关于设立控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家

关于设立控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司的可行性研究报告实施单位：北京三聚创洁科技发展有限公司（北京三聚环保新材料股份有限公司全资子公司）编制单位：北京三聚环保新材料股份有限公司二〇一二年一月目录第一节项目概况 (3)1.1 项目名称及地点 (3)1.2 注册资本、投资金额、合作各方所占比例 (3)1.3 三福公司定位 (3)第二节项目背景及必要性 (4)2.1项目背景 (4)2.2项目可行性及必要性 (5)2.2.1 为三聚环保主业向纵深发展提供科技支撑 (5)2.2.2 促进三聚环保产品结构优化 (5)2.2.3 促进三聚环保和国家级研发平台有机结合 (6)2.2.4 促进三聚环保其他业务和项目的发展 (6)第三节项目建设方案和目标 (6)3.1 三福公司建设方案和目标 (6)3.1.1 建设一流的科研硬件设施 (6)3.1.2 组建一支高素质的科研队伍 (7)3.1.3 形成一套高效的技术创新机制 (7)3.2 三福公司的机构设置及人员配置 (7)3.2.1 董事会 (8)3.2.2 监事会 (8)3.3 三福公司的运行机制 (8)3.3.1 行政管理 (8)3.3.2 项目管理 (8)3.3.3 激励机制 (9)3.4 项目实施进度 (10)第四节建设场地 (10)第五节项目投资计划 (10)5.1 资金来源 (10)5.2 资金运用计划 (10)第六节重点开展的工作及在研项目 (11)6.1近期新产品的研发及产业化 (11)6.2中长期拟开展的项目 (15)第七节项目效益分析 (17)7.1 项目经济效益 (17)7.2 项目社会效益 (18)第八节项目风险分析 (18)8.1 市场风险 (18)8.2 人员风险 (19)第九节项目环保情况 (19)第一节项目概况1.1 项目名称及地点名称：福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司地点：福建省福州市鼓楼区洪山镇凤湖路湾里1.2 注册资本、投资金额、合作各方所占比例北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三聚环保”）拟使用超募资金人民币2,000万元对全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司（以下简称“三聚科技”）进行增资，增资完成后由三聚科技拟与福州大学化肥催化剂国家工程研究中心（以下简称“福大工程中心”）共同投资人民币3,000.00万元设立福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司（暂定名，具体以工商行政机关核准名称为准，以下简称“三福公司”）。

其中三聚三聚科技拟使用超募资金出资2,000.00万元，占三福公司股份比例66.67%，福大工程中心以其拥有的“一种适用于高压工艺的CO耐硫变催化剂及生产工艺”专有技术经具有证券从业资格的评估机构评估后作价1,008.00万元投入三福公司，其中1,000.00万元作为注册资本出资，占三福公司股份比例33.33%，其余8.00万元计入资本公积。

1.3 三福公司定位三福公司将依托福大工程中心雄厚的科技资源和人才优势，依托三聚环保雄厚的资金、市场开发和丰富产业化经验，以科技成果创新和产学研合作为纽带，以各类市场亟需的产品产业化为最终目标，致力于化肥、煤化工和环保等催化剂及其他新产品及技术的研发、技术成果转化及市场推广，为石油化工、煤化工等领域企业提供一流的高附加价值产品和全面的技术服务，为三聚环保的产业发展提供技术支持。

第二节项目背景及必要性2.1项目背景三聚环保自成立以来，始终重视科研投入，在自主研发的基础上，积极开展与高校及研究院所的战略合作，与高校和研究院所共建成立了多个联合实验室，形成了自主研发与合作研发有机结合的产品研发体系。

上市后，三聚环保进一步加大科研投入，利用已有的研发体系在化肥催化剂、煤化工催化剂等方面开展了一定的研究工作。

但随着国内外市场竞争的加剧，原有的研发体系和运行模式无法完全满足三聚环保高速发展的需要，为保障三聚环保的可持续发展，使三聚环保始终处于行业发展的龙头，三聚环保必须建设具有国际竞争力和影响力的研发平台和体系。

三聚科技为公司全资子公司，成立于2003年，现注册资本为人民币5,000万元，主要从事油气田、煤化工、天然气化工等非石油化工行业脱硫剂及其它化工催化剂的销售及技术支持，并专注于新型可循环再生使用高效脱硫剂的推广应用。

三聚科技被赋予逐步将自主知识产权的原创性研发与产业化技术集成相结合的职能，实现科研与市场的直接高效连接，引导三聚环保走向先进能源净化技术与先进能源净化产品应用技术相结合的发展道路。

作为三聚环保新技术和新业务发展战略的实施主体，三聚科技致力于在净化能源、能源洁净转化和能源节约优化等业务领域形成自己的独特的技术优势，开展石油化工、天然气化工、煤化工等领域的工艺及相关技术研发、能源净化产品推广和技术服务、能源产业化项目实施等业务。

福大工程中心是依托于福州大学，经原国家计划委员会（现为国家发展与改革委员会）批准建设的化肥行业唯一一个国家级工程研究中心，由魏可镁教授领导，一直从事化肥催化剂、煤化工催化剂和各类环保新材料等领域的研发。

完全符合三聚环保在各类产品研发和可持续发展的战略需要。

若充分利用三聚环保高效的运行机制、优秀的领导决策层和强大的市场销售能力等优势，充分利用福大工程中心完备的研发平台、高效的管理模式和优秀科技研发人员等优势，双方合作后完全可实现优势互补、合作共赢。

因此，三聚环保拟增资全资子公司三聚科技，并由三聚科技与福大工程中心建立校企合作新模式，随着国家经济的进一步发展，煤化工和石油化工、环保产业必将迎来新的一轮发展机遇，双方合作根据国家政策和市场的需要积极研发针对化肥、煤化工、石油化工、环保等方面催化剂和配套工艺，实现技术与市场的紧密对接，加快产品从开发到市场化推广的速度，提高产品的市场适应性和竞争力。

此次合作的顺利推进必将保障三聚环保的可持续发展，推动校企在产学研、学科建设及人才培养等各项事业的发展。

2.2项目可行性及必要性2.2.1 为三聚环保主业向纵深发展提供科技支撑三聚科技与福大工程中心合资成立三福公司，可以有效提高三聚环保的技术创新能力，对现有的催化剂研发、生产技术及配套服务水平的提高起到有力的推动作用。

通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争力，增强市场反应能力，提高客户服务水平，协调运用资源的能力和自主创新能力，保证三聚环保主业的持续稳定的发展。

2.2.2 促进三聚环保产品结构优化我国是世界最大的煤化工工业国家，煤化工已成为国家能源发展战略重点之一，煤化工领域催化剂产品及工艺技术的总体需求从长远看极具成长性。

三聚环保是以基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术和服务的高新技术企业，主要产品为脱硫催化剂、脱硫净化剂、其他净化产品、特种催化材料及催化剂，产品广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥等生产过程及产品清洁化。

由于公司在煤化工、化肥催化剂领域业务起步较晚，尽管公司自主研发的有机硫加氢、甲醇合成催化剂、脱硫净化剂等产品取得了较好的销售业绩，但是由于公司产品品种相对较少，特别是缺少煤化工领域的主流催化剂，极大制约了公司在现有煤化工、化工化肥等产业的拓展空间。

为了稳步推进三聚环保的战略实施和实现可持续发展，必须对三聚环保现有产品结构进行优化。

通过合资成立三福公司，正可以实现三聚环保的可持续发展战略，三福公司将以三聚环保的需求的产品结构优化和可持续发展战略为目标，以新开发的高科技项目为核心，兼顾新材料、新工艺应用领域的前沿技术，引导三聚环保走向先进催化剂生产技术与先进煤化工工艺应用技术相结合的发展道路。

2.2.3 促进三聚环保和国家级研发平台有机结合福大工程中心于1996年底经原国家计划委员会批准建设。

2000年12月通过国家发展改革委员会验收。

行政上隶属于福州大学，具有二级法人和独立的二级财务管理经营资格，可直接承接国家、省部和企业的科技研发、技术交流和技术服务；福大工程中心主任为魏可镁教授。

福大工程中心多年来一直从事化肥催化剂、环保新材料等方面的研发，积累了大量的技术和生产工艺。

三聚环保与福大工程中心合作成立三福公司，有利于三聚环保在国内外的能源净化和能源转化产业的市场进一步增强可持续发展能力，打造更加稳固的科研平台，具有明显优势。

2.2.4 促进三聚环保其他业务和项目的发展设立三福公司是三聚环保提高技术开发能力，控制、引导和支持企业战略发展的一种重要方式。

通过三福公司的设立，三聚环保可以最大限度地集合现有的研发力量，进行规模化地投入，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力。

并在此基础上，向各项业务和客户领域扩展技术应用，并提供具体的支持。

这种集中开发、寻求扩展、提供支持的技术组织构架可以有效降低技术开发的成本，减少技术开发的风险，提高企业在技术方面的竞争能力。

第三节项目建设方案和目标3.1 三福公司建设方案和目标3.1.1 建设一流的科研硬件设施三福公司建设初期，拟通过租用的方式，依托福大工程中心建设实验室，计划租用实验室面积约3,000平方米，合理合法利用福大工程中心的人才和技术平台，加快三福公司的各项建设。

三福公司的实验室建设将按照高标准、高质量进行建设，确保科研开发的正常进行。

三福公司实验室建设参考福大工程中心的优点，统筹规划，确保实验室能满足开展各项任务的要求。

后续通过三福公司运营获得的收益，将陆续用于实验室的建设。

三福公司将在福大工程中心仪器购置和设备使用及维护是经验上，逐步建立和完善各种催化剂评价和验证装置、各种先进的分析和表征仪器等，具备开展各种催化剂新产品的条件。

3.1.2 组建一支高素质的科研队伍三聚环保将以福州大学雄厚的科技资源和人才优势为依托，同时根据需要引进各种高素质的研发人才，把三福公司建成三聚环保新产品、新技术和新公司的孵化器。

在三福公司建设初期管理人员编制控制在30人以内，其中高级管理人员5人，研发部门15人，产业化部门5人，行政、财务人员5人，随着业务发展需要，新公司管理及运营团队相应扩展。

形成变换催化剂、化肥添加剂、煤化工催化剂、环保催化剂等产品的生产技术、配方技术、测试技术、工程应用技术、控制技术五大领域的研究力量。

随着三福公司的不断壮大，三福公司管理层可根据市场的需求选择课题、引进人才，向社会转让科研成果。

3.1.3 形成一套高效的技术创新机制三福公司为三聚环保的发展提供技术支持，增强其市场竞争能力和发展后劲。

三福公司不以自身盈利为目的，强调市场意识、整体意识、效益意识和创新意识。

三福公司将参照国内外著名技术中心运行的成功经验，在运行机制、激励机制等方面作重大的突破，形成一套高效的技术创新机制。

3.2 三福公司的机构设置及人员配置三福公司实行董事会领导下的总经理负责制。