金信诺：关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300252 证券简称：金信诺公告编号：2020-029
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
特别提示：
1、本次签订的股权收购意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。

2、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

4、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、重大风险提示”第3条。

5、本次签订的《收购意向协议》属于协议双方合作意愿的战略性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的概况
2020年3月15日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“金信诺”或“甲方”）与广州连捷精密技术有限公司（以下简称“连捷精密”、或“目标公司”）的股东崔伟健、程毅、李艳英（上述股东合称“乙方”）签订了《收购意向协议》（以下简称“本协议”）。

公司拟通过现金支付、非公开发行股票或法律法规允许的其他方式收购目标公司股权，以不高于13倍PE的价格对目标公司进行估值，对目标公司进行100%股权投资分期支付的方式进行本次交易。

公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和
要求，履行相应的决策和审批程序。

现将有关情况公告如下：
二、交易对手方基本情况
1、崔伟健，中国国籍，身份证号：4401261974*****；
2、程毅，中国国籍，身份证号：3325011984*****；
3、李艳英，中国国籍，身份证号：4329241972*****；
转让方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州连捷精密技术有限公司
法定代表人：陆培根
注册资本：2100万人民币
成立日期： 2003年11月10日
住所：广州市番禺区国贸大道南53(厂房A)
经营范围：工程和技术研究和试验发展;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;电力金具制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口
2、目标公司的股东及其持股情况
3、目标公司主要财务数据
目标公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查及审计后确认。

四、收购意向协议的主要内容
1、交易先决条件
本交易实施的先决条件为：
①目标公司配合完成财务数据合规性整理，提供至少三年详细合规的财
务数据。

②目标公司对拟转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述
是全面的、真实的、可靠的。

③目标公司对其资产与负债情况的陈述是全面的、真实的、可靠的。

④本交易已取得目标公司董事会、股东大会的批准（如需）。

⑤本交易已取得审批机关所需的必要批准（如需）。

⑥金信诺已对目标公司进行了令其合理满意的法律和财务的尽职调查，
且尽职调查中并未发现目标公司存在任何重大不利事项。

如目标公司无法满足上述先决条件，则甲方有权单方终止交易或由交易各方另行协商解决。

2、转让价格及交易方式
本次交易中，金信诺计划以不高于13倍PE的价格对目标公司进行估值，对目标公司进行100%股权投资分期支付的方式进行。

首期支付51%，具体支付节点另行约定。

第二期支付将视双方合作情况、目标公司利润承诺实现情况在合同签订后两年后支付。

交易各方一致同意：本意向书签署后，甲方将聘请具有证券从业资格的评估机构对目标公司整体价值进行评估，各方将参考评估结果确定本次股权收购的交易金额，并签署正式《股份转让协议》。

本次股份转让最终交易价格，由各方协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

本项所提及的估值范围是基于截至本意向协议签订时目标公司原股东提供的陈述及财务数据所得，若交易先决条件未达成或尽职调查结果与目前陈述存在重大差异，各方同意协商处理。

3、核心团队
目标公司原股东应保证原有核心团队的稳定。

如乙方更换核心团队成员需要通知甲方并经甲方书面同意。

如乙方团队技术人员离职，则其掌握的本项目的任何技术资料均应当交还公司，并乙方应当保证其离职技术团队成员对于所掌握的本项目的任何技术信息予以保密，同时视情形签署竞业限制协议。

对于目标公司自有的核心技术，以及其他与公司产品、产品设计、制造或研发技术方案、供应商选择与大额采购等方面，金信诺有知情权、监督权与决策权。

4、保密
收到信息一方（“收信方”）应将从披露信息一方（“披露方”）所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息(向收信方雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)。

但是，本条款不适用于(i)在收信方从披露方处收到信息前，收信方已合法拥有的信息，或(ii)在披露方向收信方透露之前已被公众所知的信息。

上述保密义务应在自本意向协议签订之日起持续有效五年。

在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本意向
协议所计划的事项。

5、尽职调查
为促成本交易的尽早完成，自本意向协议签署后，目标公司应按金信诺的要求向其提供目标公司的相关资料，以供金信诺开展并完成对目标公司的尽职调查。

对于金信诺开展的尽职调查，目标公司及其他各方应积极配合。

在获得事先合理通知的情况下，目标公司及其他各方应允许金信诺及其财务、法律顾问、其他提供意见者及顾问等进入目标公司及其他各方场地和全面审阅或复制其所有
账簿和记录，并且应指示其高级职员和雇员及时向金信诺或金信诺合理要求的任何人士提供信息和作出书面解释。

6、排他期
自本意向协议签署之日起6个月内，目标公司及其原股东应只与金信诺协商任何与本交易类似或相关的事宜；除非经金信诺事先书面同意，不得直接或间接主导、请求、帮助或鼓励金信诺以外的任何其他方参与任何本交易的任何活动。

7、不可抗力
不可抗力是指凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、暴乱等无法预见、不能避免、不能克服的情况。

如本交易遭遇不可抗力，则交易各方应另行协商解决以实现本交易。

8、法律效果
除第4项、第5项、第6项外，本意向协议没有法律意义上的责任，仅是为表达交易各方关于引入金信诺进行交易的共识，这些共识为未来的最终协议准备奠定基础。

除非及直至签订一份有约束力的书面协议以订立正式商业关系, 任何一方对其他方并无任何法律责任（与第4项、第5项、第6项相关的责任除外）。

本协议表明甲、乙双方就本次股权收购事项达成共识，将就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署《股权转让协议》及其他法律文件。

届时签署的上述协议及其他法律文件生效后将构成各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

五、意向协议对上市公司的影响
连捷精密的经营状况良好，业务发展稳定，公司拟通过股权收购拓充公司在连接领域的产品类别，增加高速产品序列、人才序列、生产制造序列、技术研发序列，稳步推进公司业务的发展并进行战略布局。

如本次收购成功，将在丰富公司产品系列的同时，可与公司现有产品有效协同，提升公司综合服务能力，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。

六、重大风险提示
1、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈股权收购的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。

各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权收购协议。

因此，本次收购最终能否达成尚存在重大不确定性。

2、本协议仅为协议双方合作意愿的战略性、框架性约定，旨在表达双方初步的合作意向及合作方式。

公司将根据后续双方合作的具体情况履行相关审议程序，并在合法合规的时间和形式下履行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及时履行信息披露义务，请投资者谨慎投资，注意投资风险。

3、公司于 2018 年 8 月 21 日在巨潮资讯网上披露了《关于签署子公司股权转让意向书的公告》，公司拟转让所持金诺（天津）保理有限公司部分股权给意向投资者。

在签订协议过程中，双方对股权转让部分条款未达一致，上述交易已中止。

2018 年 12 月 14 日，公司将所持有的天津保理 15%股权作价6074.6468 万元转让给开平住建。

除此之外，公司最近三年签订的意向协议不存在无进展或进展未达预期的情况。

4、未来三个月内，不存在上市公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情况。

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内主动减持公司股份的通知。

七、备查文件
1、《股权收购意向协议》。

特此公告。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2020年3月16日。