ST天宝：独立董事对相关事项的独立意见
公司独立董事年度述职报告(精选多篇)
公司独立董事年度述职报告(精选多篇)第一篇：公司独立董事述职报告各位股东及股东代表：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议，公司独立董事述职报告。
〔一〕履行独立董事职责总体情况本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
〔二〕出席会议情况及投票情况：1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次〔含临时会议2次〕和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。
投票表决中，除对利润分配方案持保存意见外，对其他各项议案均投了赞成票。
在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承当的职责，为公司的开展和标准运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：〔1〕关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。
以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
〔2〕关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。
经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，述职报告《公司独立董事述职报告》。
独立董事表态发言
独立董事表态发言各位股东及股东代表：作为xx股份有限公司的独立董事，20xx年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
现在我将20zz年度任职期间的工作情况汇报如下：一、出席会议情况。
20xx年度任职期间，公司召开的第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议我均按时出席。
对董事会提交的各项议案均认真审议，积极与其他董事进行讨论，并提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权。
二、刊登单一制意见的情况。
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，本人就公司20xx年度内部控制自我评价报告、公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、20xx年度关联交易事项、续聘财务审计机构事项发表了独立意见。
上述事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。
报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、维护社会公众股东合法权益方面所搞的工作。
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
2、对公司出现的关联交易展开深入细致监督和核查，保证交易价格公平、合理，交易表决程序合法、规范，二要保护公司和全体股东、特别不为关联股东的合法权益。
601108独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项之事前认可及独立意见
财通证券股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
之事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司制度有关规定，我们作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于提名独立董事候选人的议案
经核查被提名人的有关材料，我们认为被提名人具备担任公司独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，相关提名、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
我们同意提名韩洪灵先生为独立董事候选人并提交股东大会审议选举。
二、关于聘任2021年度审计机构的议案
1.独立董事事前认可意见
经我们事前审核，毕马威华振具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有投资者保护能力。
我们同意将聘请毕马威华振担任公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
毕马威华振具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意聘请毕马威华振为公司2021年度审计机构并提交股东大会审议选举。
独立董事：汪炜、陈耿、高强
2021年7月2日。
XX集团XX股份有限公司独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
XX集团XX股份有限公司
独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《XX证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《XX集团XX股份有限公司章程》等有关规定，作为XX集团XX股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对公司聘任202X 年度审计机构事项发表独立意见如下：经公司第X届董事会第X次会议审议通过，公司拟续聘XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“XX会计”）为公司202X 年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任XX1会计师事务所（以下简称“XX1会计”）为公司202X 年度境外财务报告审计机构，聘期一年。
我们认为，XX会计和XX1会计具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司202X 年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，为保证公司年度审计工作的延续性，我们同意续聘XX会计为公司202X 年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任XX1会计为公司202X 年度境外财务报告审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
此页无正文，仅为《XX集团XX股份有限公司独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见》签字页）
独立董事：XX
202X年X月X日。
独立董事关于选举公司董事长、
独立董事关于选举公司董事长、
补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的独立意见
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对第二届董事会第十五次会议关于选举公司董事长、补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的相关事项进行了审查，发表以下独立意见：
我们认为，本次董事会所涉及的的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
因此，我们同意本次董事会审议的《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的议案》，选举张国华先生为公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员。
独立董事：____________ ___________ ______________
（冯念仁）（胡本源）（赵俐）
日期：年月日。
上市公司 独立董事发表独立意见
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，他们在公司事务中发挥着重要的监督和建议作用。
作为独立的监督者，独立董事应当在公司决策中发表独立意见，保障公司治理的公正与透明。
在本文中，我们将探讨独立董事在上市公司中发表独立意见的重要性、作用和实践方法。
一、独立董事发表独立意见的重要性1. 保障公司治理的公正与透明。
独立董事作为公司治理结构中的重要监督者，其独立意见能够有效地制衡董事会的决策，保障公司治理的公正与透明。
2. 提升投资者信心。
独立董事通过发表独立意见，能够及时揭露公司内部问题，增强投资者对公司的信心，维护资本市场的稳定与健康发展。
3. 促进公司长期发展。
独立董事通过发表独立意见，有助于规范公司经营行为，防止公司因短期利益而忽视长期发展的战略规划。
二、独立董事发表独立意见的作用1. 提供独立监督。
独立董事在公司事务中应当保持独立自主，对公司治理结构的合规性进行监督和检查。
2. 发表专业建议。
独立董事基于其独立的职责和视角，对公司经营管理提出专业性的建议和意见，促进公司健康发展。
3. 维护股东权益。
独立董事应当以保护股东权益为己任，对公司经营决策进行客观公正的评价，保障股东利益。
三、独立董事发表独立意见的实践方法1. 坚持独立思考。
独立董事在决策过程中要坚持独立思考，不受任何利益团体的干扰，客观公正地进行意见表达。
2. 加强信息披露。
独立董事应当积极参与公司内部信息披露，及时揭露公司内部问题，保障投资者知情权。
3. 提升专业素养。
独立董事应当不断提升自身的专业素养，增强在公司事务中独立意见的价值和权威。
四、结语作为上市公司治理结构中的独立监督者，独立董事应当勇于表达独立意见，保障公司治理的公正与透明，提升投资者信心，促进公司长期发展。
在实践中，独立董事需要坚持独立思考，加强信息披露，提升专业素养，为公司持续健康发展保驾护航。
继续讨论独立董事在上市公司中发表独立意见的实践方法和角色。
在公司治理中，独立董事要发挥重要作用，需要具备扎实的专业知识和经验，以便能够独立思考并作出合理的决策。
公司治理综合测试题一
《公司治理》综合测试题一一、单项选择题（每题1分，共计20分）1. 股份有限公司发起人的人数为（）A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（）A.50人以下B.2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（）A.1人B.2人C.3人D.4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（）A.1/2B.1/3C.1/4D.1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（）A.1次B.2次C.3次D.4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（）A.举手表决B.投票表决C.代理投票制D.网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（）A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制11、任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化（）A所有权和控制权分离B公司组织形式的变化C公司融资状况和组织形式的变化 D 股权结构分散化12、公司股权结构的分散化对公司经济运的影响不包括（）。
A. 明确、清晰的财产权利关系B. 有利于公司生存和资本市场的维持和发展C. 造成治理成本的提高D. 有利于分散风险13、以下关于所有权和控制权的分离叙述不正确的是（）A. 分散的小股东无法执行日常的公司管理B. 分散的小股东不愿意监督管理者C. 所有权和控制权的分离是现代公司的重要特征D. 有利于分散风险14、围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解,但不包括( )A. 利益相关者控制经营管理者论B.控制经营管理者论C.对经营者激励论D.股东、董事和经理人关系论15、围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解，但以下属于于错误的是。
《关于独立董事独立性的评估意见》
XX股份有限公司
关于独立董事独立性的评估意见
XX股份有限公司董事会近日收到独立董事XXX出具的《202X年度独立董事独立性自查报告》，通过核查任职人员名单、股东名册，比对规则和函证确认等方式，出具评估意见如下：
1、独立董事XXX不属于“在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系”；
2、独立董事XXX不属于“直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女”；
3、独立董事XXX不属于“在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女”；
4、独立董事XXX不属于“在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女”；
5、独立董事XXX不属于“与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员”；
6、独立董事XXX不属于“为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人”；
7、独立董事XXX不属于“最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员”；
8、独立董事XXX不属于“法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员”。
综上，公司董事会认为独立董事XXX在202X年度符合独立性的要求。
XX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日。
独立董事应具备的风险意识及财务监控理念
独立董事应具备的风险意识及财务监控理念首先，独立董事应具备较强的风险意识。
风险是企业发展中不可避免的因素，独立董事应能够识别、评估和应对各种可能影响企业正常经营和发展的风险。
他们应了解公司所处行业的风险特点和发展趋势，关注外部环境变化对公司业务的潜在影响，及时警示公司管理层并提出相应建议。
此外，独立董事还应密切关注公司内部的风险，如内部控制不完善、管理层失职等问题，通过监督、督促和建议的方式帮助公司规避风险。
其次，独立董事应具备强大的财务监控理念。
财务状况的监控是确保公司持续健康发展的关键，独立董事应对公司的财务状况有深入了解，对财务报表和财务指标进行全面分析和评估，发现潜在的问题和风险。
他们应审查公司的财务政策和实施情况，关注公司的资金流动情况和债务状况，确保公司的财务管理合规、透明和稳健。
同时，独立董事还应与审计机构、财务顾问等专业人士保持密切沟通，充分了解公司的财务状况。
此外，独立董事还应具备一定的专业知识和经验，以更好地履行职责。
他们应对公司的业务模式和市场环境有较深入的了解，能够就公司的经营策略、发展规划和投资决策提供独立的意见和建议。
他们还应具备良好的沟通能力和人际关系管理能力，与其他董事、管理层和股东保持良好的合作关系，促进信息的交流和共享。
总之，独立董事应具备较强的风险意识和财务监控理念。
他们应能够识别和应对各种可能的风险，为公司的决策提供独立客观的意见。
同时，他们还应具备一定的专业知识和经验，秉持诚信、专业和独立的原则，履行好自己的职责，保障公司及其股东的利益。
独立董事在公司治理中扮演着至关重要的角色。
他们的职责是确保公司的利益得到保护，并为公司的决策提供独立客观的意见。
为了履行这一职责，独立董事应具备良好的风险意识和财务监控理念。
本文将继续探讨这两个方面，并介绍独立董事在风险管理和财务监控中的具体作用。
独立董事应具备较强的风险意识。
首先，他们应对公司所处行业的风险特点和发展趋势有所了解。
银行独立董事关于关联交易的独立意见
银行独立董事关于关联交易的独立意见银行独立董事关于关联交易的独立意见1. 引言在当前经济形势下，各家银行为了实现利润最大化，经常与关联方进行交易。
这些关联交易往往涉及到大量资金，对于银行的健康发展至关重要。
因此，关联方交易需要重视和管理，充分发挥独立董事在此方面的作用，促进银行的可持续发展。
2. 关联交易的定义关联交易是指与银行具有关联关系的其他企业、自然人以及与银行发生的任何业务往来。
这些交易常常涉及到资金、借贷、服务等方面，比如同一控制人下的公司之间的合作关系，或者当前经理人与关联方签订的合同。
3. 银行关联交易的风险银行与关联方之间的交易可能引起诸多风险。
首先，由于太多的关联交易，可能会出现受益方获取财富的情况，增加了普通股东的不满，迫使受益方不顾银行健康，在交易上追求高额的回报。
其次，由于缺乏真正的竞争，关联交易的价值经常被高估，从而减少了银行的利润。
最后，在关联方交易中，风险的影响可能会通过多种渠道溢出，对银行的稳定性产生负面影响。
因此，银行独立董事有必要积极管理与关联方的交易，减少风险。
4. 银行独立董事监督关联交易的职责和特点银行独立董事监督关联交易是非常重要的，因为他们不受业务关系的影响，可以更加理性地评估交易是否合理。
他们应该遵循以下原则：（1）积极了解关联交易内容。
银行独立董事不仅需要了解所有与银行有关联的交易，还需要对交易的内容、条件和价格进行仔细评估，以便充分了解交易的潜在风险。
（2）行使一般董事所未行使的职能。
独立董事应该在监督关联方交易方面行使更广泛的鉴定权力，如审批权、否决权和提出监管建议的权利，向公司及其他利益相关方表达独立意见和建议。
（3）签署独立董事报告。
独立董事应该定期提交独立意见报告，向股东表达对关联交易的看法，以便提出解决方案，消除风险。
5. 如何降低银行关联交易的风险为了降低银行与关联方之间的风险，有必要采取一系列措施，包括：（1）加强公开透明度。
共同所有权和管理不应影响交易的价值。
600549独立董事关于八届二十九次董事会相关事项的事前认可意见
厦门钨业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
厦门钨业股份有限公司：
我们已经认真审阅了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对该议案进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现基于独立判断，发表如下事前认可意见：
该日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
洪茂椿
叶小杰
倪龙腾
2020年10月19日。
独立董事发表独立意见的情形
独立董事发表意见的情形有哪些？
除《上市公司规范运作指引》规定的独立董事应当发表独立意见的情形外，披露年度报告时，独立董事还需要对上市公司以下事项发表独立意见：
1、利润分配和资本公积金转增股本方案；
2、自主变更会计政策；
3、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
4、对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正，或者对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整；
5、内部控制自我评价报告；
6、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
7、累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况（公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见）。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；。
独董对关联交易公允性的意见
关于[ ]股份有限公司
2019年度、2020年度、2021年度
关联交易公允性的独立意见
致：[ ]股份有限公司
本人作为[ ]股份有限公司（以下简称“股份公司”）的独立董事，对股份公司2019年度、2020年度以及2021年度发生的关联交易情况进行了认真的核查，经核查后本人认为：股份公司2019年度、2020年度以及2021年度与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观、公允，公司董事会及股东会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》的规定，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。
独立董事签名:
年月日。
ST聚力：独立董事关于公司总经理辞职的独立意见
浙江聚力文化发展股份有限公司
独立董事关于公司总经理辞职的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对薄彬先生辞去公司总经理职务进行了核查并发表独立意见如下：经核查，薄彬先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
公司及董事会已同意薄彬先生辞去上述职务，薄彬先生辞去上述职务后将不再担任公司及公司控股子公司的任何职务。
公司前期已对文娱板块管理体系进行了调整，薄彬先生辞去公司总经理职务不会对公司及公司文娱板块业务的经营管理产生不利影响。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为聚力文化《独立董事关于公司总经理辞职的独立意见》之签字页）独立董事签字：
毛时法刘梅娟
2020年6月8日。
独立董事关于关联交易公允性及内部审批程序的独立意见
*****独立董事
关于关联交易公允性及内部审批程序的独立意见
根据《山东**农村商业银行股份有限公司章程》《商业银行指引》等相关法律法规、规章制度的规定，我作为山东**农村商业银行股份有限公司(以下简称“**农商银行”)的独立董事，基于客观独立判断的立场，对**农商银行关联交易公允性发表如下独立意见：
一、关于**农商银行关联交易公允性的独立意见
根据《**农商银行关联交易管理办法》规定，经查看关联交易情况，对关联交易失公允性表示认可，不存在直接或变相让利涉及关联交易的情况。
二、关于**农商银行关联交易内部审批程序的独立意见
根据《**农商银行关联交易管理办法》规定，**农商银行一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。
重大关联交易报关联交易控制委员会审查后，提交本行董事会批准，并在批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告银行监管机构。
我认为程序符合规定要求。
独立董事签字：。
银行保险机构董事监事履职评价办法
银行保险机构董事监事履职评价办法文章属性•【制定机关】中国银行保险监督管理委员会•【公布日期】2021.05.20•【文号】中国银行保险监督管理委员会令2021年第5号•【施行日期】2021.07.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行保险监督管理委员会令2021年第5号《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》已于2021年1月6日经中国银保监会2021年第1次委务会议通过。
现予公布，自2021年7月1日起施行。
主席郭树清2021年5月20日银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）第一章总则第一条为健全银行保险机构公司治理，规范董事监事履职行为，促进银行业保险业稳健可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称银行保险机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、保险公司。
第三条本办法所称董事监事履职评价是指银行保险机构依照法律法规和监管规定，对本机构董事和监事的履职情况开展评价的行为。
第四条银行保险机构监事会对本机构董事监事履职评价工作承担最终责任。
董事会、高级管理层应当支持和配合董事监事履职评价相关工作，对自身提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第五条中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及其派出机构依法对银行保险机构董事监事履职评价工作进行监督管理，并将董事监事履职评价情况纳入公司治理监管评估。
第六条董事监事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则。
第二章评价内容第一节基本职责第七条董事监事应当充分了解自身的权利、义务和责任，严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求，忠实、勤勉地履行其诚信受托义务及作出的承诺，服务于银行保险机构和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益。
我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见
我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见倪勇军上海交通大学（200030）nyj88@摘 要:本文介绍了独立董事的发展历史，从外部环境、内部环境和内外联系三个方面分析了我国当前推行独立董事制度所面临的问题，并提出了相应的解决办法。
关键词：独立董事、独立董事制度、公司治理结构、投资人利益独立董事又被称为“外部董事”或“非执行董事”，是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。
独立董事因其“独立”，不像内部董事那样直接受制于控股股东，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。
在公司治理结构中引入独立董事制度，一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为，另一方面还可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象①。
独立董事制度于上个世纪二十年代产生于英、美等国家，在九十年代因为大量公司缺乏监管导致破产而得到迅猛发展，它是对英、美等一元化公司治理结构的发展和完善，在全面增强公司信誉、保护公司利益特别是中小投资者利益方面起到了不可估量的作用。
早在上世纪九十年代初，我国就有部分公司借鉴了英、美等国家公司的做法而在公司治理结构中引入了独立董事。
但对于我国大部分公司而言，由于公司治理结构以大陆法系公司结构（二元化结构）为蓝本，因此都依照《公司法》建立了股东会、董事会、监事会三足鼎立的分权与制衡机制；尽管监督机制普遍存在，但在实际中由于监督规范性不强、力度不够，监督方式单一、效能不高，监督者独立性弱、权威性差等问题②，从而导致大股东侵占中小股东利益、内部人控制等现象大量存在；为恢复中小投资者投资信心，保护中小投资者利益，进一步完善上市公司治理结构，中国证券监督管理委员会于二○○一年八月十六日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
该《指导意见》规定了我国上市公司进行独立董事制度改革的进程、独立董事资格及独立性要求、独立董事任免程序、独立董事的权利及行权途径、独立董事的监督范围及独立董事的报酬等，虽然适用范围明确规定是上市公司，对非上市公司不具备约束力，但是由于我国在上市公司之外有更多的公司在等待上市，因此该《指导意见》仍然有很大的效力范围。
证券公司独立董事制度
（2022年12 独立董事工作制度月修订）第一章总则第一条为进一步完善 （以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第二章独立董事的设置与任职条件第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数，且担任主任委员。
第六条公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第七条独立董事必须满足下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）《公司章程》规定的其他条件。
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大连天宝绿色食品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第七届董事会第一次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2019年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
公司在2019年年报编制期间，通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保和资金占用的情况，具体情况如下：
1、公司未履行审批决策程序对外担保的情况
对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但根据中国裁判文书网公布的判决书显示，部分涉诉的违规担保事项，法院已判令公司承担连带清偿责任，并已进入执行程序，公司将采取必要措施（不排除法律手段）向控股股东及实际控制人追偿。
其他正在审理中的违规担保事项，公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
上述违规对外担保余额合计为16,000万元（不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的 6.20%。
截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为22,113.78万元（部分不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的8.56%。
2、控股股东及其关联方以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东及其关联方在未履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进入公司的银行账户。
公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
我们一致认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司相关规则规定，尽快解决上述问题。
公司要督促控股股东及实际控制人尽快偿还其债务，以消除对公司的影响。
同时，公司要加强内部控制，规范对外担保、资金占用管理，杜绝类似情况再次发生。
二、关于对公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2019年度内部控制评价报告发表如下：
公司《2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司结合自身经营特点，建立了合理的法人治理结构和内部控制体系，但是公司部分内控制度执行存在重大缺陷。
我们要求公司对内部控制缺陷进行进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以保证公司规范运作，同时要求公司持续督促控股股东和实际控制人尽快偿还债务，解除担保以消除对公司的影响，不损害公司和中小股东利益。
三、关于利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-1,905,268,006.22元，加上年初未分配利润，年末实际可供股东分配利润为-1,010,672,729.21元。
鉴于公司2019年度业绩亏损，根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营
情况及未来发展需要，公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
四、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、关于对公司2019年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于非标准审计意见的审计报告涉及事项的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
同意公司董事会关于无法表示意见的审计报告所做的专项说明，我们将持续关注并督促公司董事会、管理层采取相应措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护广大投资者的利益。
七、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司本次会计政策的变更。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2018年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
（以下无正文）
（此页为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
李青张鑫李银伟
二〇二〇年五月二十九日。