IPO中土地房屋特殊安排
IPO特殊业务处理-上市必看
IPO特殊业务处理-上市必看一、股份代持与实际控制人认定1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。
2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。
3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。
二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。
2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。
三、重大违法违规行为的认定1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。
2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。
3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。
通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。
其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。
3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。
若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。
4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。
公司IPO上市过程中土地问题法律分析
公司IPO上市过程中土地问题法律分析公司IPO上市过程中土地问题法律分析前言在公司IPO上市的过程中，土地问题一直是一个重要的法律议题。
本文将从法律层面对公司IPO上市过程中的土地问题进行分析，包括土地使用权、土地转让、土地征收等相关法律规定和程序。
公司IPO上市与土地问题在公司IPO上市过程中，土地问题涉及到以下几个方面：1. 土地使用权在中国的土地制度中，土地使用权是一项重要的产权，也是企业进行生产经营活动的基本前提。
对于企业来说，土地使用权是其发展和运作的重要保障，尤其对于涉及房地产开发、制造业等行业的公司，土地使用权更是核心资产。
在公司IPO上市过程中，土地使用权的稳定性和合法性是投资者关注的焦点。
投资者通常会要求公司提供土地使用权的证明文件，包括土地使用权证、土地转让合同等。
只有在取得土地使用权稳定且合法的情况下，公司才能顺利进行IPO上市。
2. 土地转让对于一些涉及到土地资源的企业，土地转让是其IPO上市过程中的重要环节。
土地转让是指企业将自己拥有的土地使用权转让给其他方的行为。
在土地转让过程中，需要符合相关土地法律法规的规定，并且需要进行相应的手续和程序。
在公司IPO上市过程中，土地转让需要经过相关部门的批准，并且需要依法进行公示和公告。
同时，转让方和受让方需要签订土地转让合同，并且在土地转让合同中明确双方的权利和义务。
只有在土地转让符合法律规定且手续完备的情况下，公司才能顺利进行IPO上市。
3. 土地征收在某些情况下，土地征收也是公司IPO上市过程中需要面对的问题。
土地征收是指政府依法将某一块土地的使用权转让给以开展公共事业为目的的单位或个人，同时对原土地使用权人进行补偿的行为。
在土地征收过程中，政府需要严格按照土地管理法和相关规定进行程序上的操作，并且要合理确定土地使用权的补偿标准。
而对于公司而言，土地征收会直接影响其资产规模和经营状况，因此在IPO上市过程中，公司需要充分考虑土地征收的问题，并且合理评估其对公司的影响。
关于IPO上市过程中集体土地和房产法律问题研究
关于IPO上市过程中集体土地和房产法律问题研究目录一、证监会对发行人资产的发行条件要求 (1)二、上市公司存在占用集体用地的案例分析 (1)三、关于土地问题审核过程中关注的问题 (4)四、对土地使用权的处理方案 (4)一、证监会对发行人资产的发行条件要求《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十八条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
土地和房产为公司发行上市的主要资产，是发行条件的重中之重，如存在权属不清，主要经营场所存在无房产证或土地证的资产不符合上市条件。
二、上市公司存在占用集体用地的案例分析1、广东汕头美联新材（300586）土地违规问题解决案例：（1）土地违规问题的背景公司实际控制人黄伟汕2003年承租广东汕头市月浦居委会拥有的5亩集体建设用地和10亩临时用地，该租赁事项未履行集体用地流转手续，发行人地上已建办公楼、生产车间等无法办理报建、工程规划和施工许可。
（2）土地违规问题的处理2011年美联新材向政府申请厂房所在地纳入“汕头市”三旧改造计划，2013年4月，公司解决临时用地问题，临时用地变更为集体建设用地。
2013年5月，美联新材与月浦居委会签署集体建设用地使用权出让合同，并按每平米593元缴纳出让金，2014年5月，公司取得《中华人民共和国集体土地使用证》和《房地产权证》。
（3）土地违规问题的处罚及是否对发行人上市产生重大影响美联新材在完善用地手续的过程中，受到了汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局和汕头市金平区住房和城乡建设局作出的行政处罚4万、15万和4.6万元。
公司已按时足额缴纳了罚款，依法取得了土地使用权证，上述政府部门亦出具证明，公司相关行为不构成重大违法行为。
IPO上市过程中涉及土地房屋的事项安排
IPO上市过程中涉及土地、房屋的事项安排锦天城律师事务所黄治国土地是生产制造型企业实施生产、经营的重要资产，是建筑物所依附的对象，“皮之不存，毛将焉附？”。
证监会对拟上市公司是否合法、合理使用土地，比较关注。
国内拟上市公司申请公开发行上市过程中，除了最常见的以出让方式取得土地使用权之外，还有如下所述的一些使用土地的特殊情况。
一、划拨用地的处理对以往业已审核通过的案例分析，证监会对拟上市公司使用划拨地的问题非常关注。
从法律角度，上市公司使用《划拨用地目录》范围内的划拨用地并不违法，但实践中证监会从《上市公司重大资产重组管理办法》第十条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”角度，一般要求公司按照出让地价缴纳土地出让金，将划拨用地变更为出让地。
相关案例如下：1、铁岭财经借壳上市铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）拟借壳四川中汇医药（集团）股份有限公司（股票代码000809）上市，铁岭财京全资子公司铁岭公用拟将采取划拨方式取得的67亩国有土地使用权注入上市公司。
证监会对该划拨土地予以重点关注，并就这个问题要求律师就是否违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》[国务院（2008）3号]出具反馈意见，虽然律师认为国务院（2008）3号文并未禁止城市基础设施用地采用划拨的形式，仅要求积极探索实行有偿使用制度。
铁岭公用拟取得的67亩土地是用于建设净水厂，符合《划拨用地目录》，属于可以划拨供地的范围，且铁岭公用以划拨方式取得上述土地使用权需缴纳20万元每亩的安置补偿费用，并不违反国务院（2008）3号文规定。
但证监会对这样的反馈意见不认同，最后铁岭公用还是在证监会的要求下缴纳了出让金将划拨地变更为出让地。
对于划拨用地的转让和使用问题，1990年颁布的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定划拨地转让和出租必须补交土地出让金，即实行有偿使用。
但根据2001年《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》的规定，“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。
投资性房地产会计、税务及IPO相关问题
投资性房地产会计、税务及IPO相关问题投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产应当能够单独计量和出售。
（主要目的不是自用）《企业会计准则第3号—投资性房地产》（2006）第三条本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权。
（二）持有并准备增值后转让的土地使用权。
（三）已出租的建筑物。
（必须是自有房产，二房东不能算）第四条下列各项不属于投资性房地产：（一）自用房地产，即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产。
（固定资产）（二）作为存货的房地产。
（房地产企业）第五条下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业代建的房地产，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。
（二）投资性房地产的租金收入和售后租回，适用《企业会计准则第21号——租赁》。
第六条投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（资产的标准定义）第七条投资性房地产应当按照成本进行初始计量。
（一）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
（有自用，有出租按照公允价值分摊成本）（设“投资性房地产-成本”和“投资性房地产-公允价值变动”两个科目）（二）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（按照固定资产核算口径计算，包括利息费用资本化，但是非正常损失计入当期损益，不计入建造成本）（三）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（初始计量采用成本法）第十三条企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：（一）投资性房地产开始自用。
（二）作为存货的房地产，改为出租。
（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。
（四）自用建筑物停止自用，改为出租。
新版IPO项目改制上市程序及审核要点
《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部分 IPO项目改制上市程序IPO（初次公开发行股票）就是将非股份制企业改导致为符合法律规定旳股份有限企业并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。
企业IPO过程中波及旳中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
根据中国证券监督管理委员会令第32号《初次公开发行股票并上市管理措施》规定，发行人自股份有限企业成立后，持续经营3年以上，方可初次向社会公众公开发行股票，但经国务院同意旳除外。
有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限企业旳，持续经营时间可以从有限责任企业成立之日起计算。
企业从聘任中介机构进行改制到上市成功是一种较长旳流程。
第一章 IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《初次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年旳规定，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段旳重要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘任中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就与否符合上市条件进行初步评估、确定存在旳重要问题和初步处理思绪）；确定发行上市方案；改制前运作（股权构造调整、业务及组织架构整合、财务规范）。
设置股份企业阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文献；办理工商登记。
规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局立案；完善改制时未彻底规范旳事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。
申报与核准阶段：准备和制作申报材料；企业董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。
发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。
第二章企业旳股份制改组一、股份企业申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多旳改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设置（改建）股份有限企业（如下简称：设置企业）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2023年1月1日正式实行旳新《企业法》取消了股份有限企业设置需国务院授权部门或省级人民政府同意旳前置审批程序。
公司IPO上市过程中土地问题法律分析
公司IPO上市过程中土地问题法律分析公司IPo上市过程中土地问题法律分析—:引言公司IPO上市是一项重要的战略决策，土地问题在这个过程中具有重要的法律意义。
本文将对公司IPo上市过程中涉及的土地问题进行法律分析，旨在为公司提供指导和参考。
二：土地使用权取得方式及合法性1.国有土地使用权出让：分析国有土地使用权合法取得的条件和程序，包括土地出让公告、竞买方式、竞买规则等内容。
2.协议转让或者划拨：介绍土地使用权通过协议转让或者划拨的方式取得的合法性，包括与出让方的合同签订、审批程序等。
3.出让土地纳入市场流转：分析经核准或者决策的出让土地是否符合市场经济原则，以及与土地市场的关联性。
三：土地使用权的获取和保护1.土地使用权登记：介绍土地使用权登记的程序和要求，包括登记机构、登记程序、登记证书等。
2.土地使用权的有效期及续期：分析土地使用权的有效期以及续期的条件和程序，并解释土地续期过程中可能面临的法律风险。
3.土地使用权的处置和转让：解析土地使用权在公司上市过程中是否能够进行处置和转让，以及合法性和程序。
四：矿产资源与土地使用权1.矿产资源开采权与土地使用权的关系：介绍矿产资源开采权与土地使用权之间的关系和配合原则，包括矿产资源的产权归属等。
2.矿产资源开采权的获取与转让：分析矿产资源开采权的合法获取方式和转让条件，以及可能涉及的法律程序和约束。
五：土地污染和环境保护1.土地污染的法律责任与风险：分析土地污染对公司上市过程可能带来的法律责任和风险，包括环境修复责任、赔偿责任等。
2.环境保护合规性要求：介绍公司在上市过程中需符合的环境保护合规性要求和法规，包括环境影响评价、排污许可证等。
六：土地问题的法律监管和风险防范1.土地交易监管机构和法规：介绍土地交易的监管机构和相关法规，包括国土资源部门、土地管理法规等。
2.风险防范措施：提供在公司IPO上市过程中，防范土地问题可能带来的法律风险的措施和建议，包括尽职调查、法律尽职等。
华泰地产“土地供应两集中”政策解读
【华泰地产】“土地供应两集中”政策解读电话会议纪要陈慎 刘璐 韩笑 林正衡主持人：陈慎-华泰证券房地产研究组联席负责人（S575191：张化东-亿翰智库首席分析师时间：2021 年 2 月 25 日 16：00-17：00新政影响总结：第一，新政对于地价的影响比较小，地价主要还是货币供应量的逻辑，这个并没有打破。
第二，真正的差别在于时间上的差别。
三次集中供应，第一次可能比原来还火热。
当然今 年可能比较特殊，大家才开始适应这个政策，不过我觉得今年热度也不会低，土地市场第一次 出让的热度应该不会低。
第三，城市和企业出现分层匹配。
越核心的城市大企业进的越多，小企业几乎很难了，虽然集中供应后参与门槛是在往下走的，但是资金上还是会产生硬约束，这些都是中短期的变化。
第四，长期来看，资本介入会越来越深。
大家对于资金的依赖程度是上升的，这种资金有可能不单纯是以债的形式出现，更是以股权的方式出现，可能会对整个开发模式造成一定程度的影响。
出资方、开发商分工更加明确，出资方的经营属性会更加被剥离。
在这种市场情况下， 如果房企有强有力的资金方在，一定有先发优势。
目前政策还不是特别明确，我先利用现在了解到的信息，包括跟房企投资领导沟通交流的 信息，给大家做一个解读。
昨天政策从某些信息来看，国土部门希望能够通过政策变化提高整个市场的透明度。
其实现在长三角、环渤海、珠三角、西部地区，土地市场透明度已经非常高了。
现在很难说有一块地可以悄无声息的出让，可以通过设计一些出让条件让某个开发商拿到。
更进一步通过集中式、 提前式的预告，对于整个市场透明度的改善并不是太强。
规模企业在城市里面拿地，无论是深耕还是刚想进入，公开市场基本上是 100%全覆盖的，透明度提升空间并不是很大，透明度提升所带来的公平性提升也不是太大。
如果是集中性的土地出让，很多偏协议性质的招投标，附带着一些条件的土地就很难在同一批次里面出现，这更加公平。
这个角度来讲，参拍竞争的门槛会进一步降低，但这并不等于小企业更方便拿地了，相反 对于小企业来说难度会更加提升。
公司IPO上市过程中土地问题法律分析
公司IPO上市过程中土地问题法律分析一、前言随着中国股票市场的发展，越来越多的公司选择通过IPO上市来获取资本，实现企业价值最大化。
而在IPO上市过程中，涉及到的问题不仅有财务、税务、审核等方面，还包括土地问题。
土地是国家所有的重要资源，其使用权与处置权都受到相关法律法规的严格限制。
因此，在IPO上市过程中，处理好土地问题至关重要。
本文将就IPO 上市过程中土地问题法律分析进行详细探讨。
二、土地的几种使用方式土地是国家所有的重要资源，其使用权属于国家。
土地的使用方式主要包括以下几种：1. 国有土地使用权指国家出让土地使用给符合条件的单位或者个人使用的权利。
2. 集体土地使用权指居民委员会或者村民委员会代表集体土地使用者行使集体土地的使用、支配和收益权。
3. 农民承包经营土地使用权指依法向农户发包经济作物耕种、林木植被哺育及养殖放牧的土地使用权。
三、IPO上市过程中涉及的土地问题1. 土地使用权证书是否存在在IPO上市过程中，对于公司拥有土地的情况，需要确保土地使用权证书的合法性和真实性。
如果土地使用权证书存在问题，可能会被认为是公司资产虚高。
2. 土地所有权是否清晰除了土地使用权证书之外，还需要确认土地所有权是否明确。
如果存在所有权争议可能导致公司的上市计划受到影响。
3. 不动产登记是否完成在土地使用权证书、土地所有权清晰的前提下，还需要对土地进行不动产登记。
通过完成不动产登记可以进一步确认土地使用权证书和土地所有权的真实性，保证公司拥有的土地得到妥善的保障。
4. 土地转让是否符合法律规定如果公司在IPO前或者IPO过程中发生土地转让，需要保证土地转让符合相关的法律规定。
例如，必须符合土地出让、转让的程序要求等。
5. 城乡规划是否合规在土地使用的过程中，需要严格遵守城乡规划相关规定。
例如，不能超建、违规建设等。
如果存在城乡规划违法问题，会对公司的IPO 上市带来影响。
四、处理土地问题的建议1. 提前解决土地问题在IPO上市之前，应该及早解决土地问题，以避免最后关头浮现导致上市计划受阻的情况。
上市公司再融资过程中土地问题注意事项
上市公司再融资过程中土地问题注意事项在上市公司的再融资过程中，土地问题是一个至关重要的环节。
土地作为企业重要的资产之一，其权属、使用性质、评估价值等方面的问题都可能对再融资产生重大影响。
为了确保再融资的顺利进行，上市公司需要对土地问题予以高度重视，并遵循相关法律法规和监管要求，妥善处理好各项事宜。
一、土地权属问题首先，上市公司必须明确土地的权属情况。
土地权属清晰是再融资的基本前提。
如果土地存在权属纠纷，如土地所有权、使用权归属不明确，或者存在土地抵押、查封等限制情况，将会给再融资带来极大的障碍。
在核查土地权属时，上市公司应要求相关部门提供土地权属证书，包括国有土地使用证、集体土地使用证等。
同时，还需对土地权属的取得方式进行审查，确认其是否合法合规。
例如，通过出让方式取得的土地，要审查出让合同的合法性和完整性；通过划拨方式取得的土地，要确认是否符合划拨条件，以及是否存在需要补缴土地出让金的情况。
此外，对于租赁的土地，上市公司要审查租赁合同的有效性和稳定性。
租赁合同应明确租赁期限、租金支付方式、租赁用途等重要条款，并且要确保出租方有权出租该土地。
二、土地使用性质问题土地的使用性质也是再融资过程中需要重点关注的问题。
不同的土地使用性质对应着不同的规划要求和开发限制。
上市公司要确认其土地的使用性质与实际用途是否相符。
如果实际用途与土地使用性质不符，可能会被认定为违规用地，从而面临行政处罚和整改要求。
例如，工业用地用于商业开发，或者住宅用地用于工业生产等，都属于违规行为。
在再融资过程中，监管部门通常会要求上市公司对土地使用性质的变更情况进行详细说明。
如果涉及土地使用性质的变更，上市公司需要按照相关程序办理变更手续，并取得合法的批准文件。
同时，还需要评估土地使用性质变更对企业生产经营和再融资计划的影响。
三、土地评估价值问题土地评估价值是确定上市公司资产规模和再融资额度的重要依据。
因此，土地评估的准确性和合理性至关重要。
ipo取得和处置资产准则
ipo取得和处置资产准则
有关IPO（Initial Public Offering）取得和处置资产的准则主要包括以下几个方面：1. 取得资产准则：在IPO过程中，公司可能会以现金购买或以股权交换的方式取得资产。
取得资产的准则规定了如何确认和计量这些资产。
根据国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards, IFRS），一般情况下，取得资产的确认和计量应基于公允价值。
公司需要评估取得资产的公允价值，并将其作为资产计入财务报表。
2. 处置资产准则：在IPO过程中，公司可能需要处置某些资产，以满足市场要求或提高公司的财务状况。
处置资产的准则规定了如何确认和计量这些资产。
根据IFRS，一般情况下，处置资产的确认和计量应基于公允价值。
公司需要评估处置资产的公允价值，并根据其实际处置价值确定是否产生处置收益或处置亏损，并将其反映在财务报表中。
3. 非流动资产持有准则：IPO后，公司可能会将某些资产进行长期持有，以支持其业务运营或投资策略。
非流动资产持有准则规定了如何确认和计量这些非流动资产。
根据IFRS，非流动资产的确认和计量应基于其成本。
公司需要在购买或建造资产时，将其成本予以确认，并将折旧或摊销费用按照一定规定的方法和期限分摊到相关会计期间。
需要注意的是，具体的取得和处置资产准则可能因不同的国家或地区而有所差异。
因此，在参考和应用相关准则时，公司应结合当地的会计法规和准则来进行操作，并选择适用的准则进行财务报表披露。
ipo 前十大股东 资管计划
IPO前十大股东资管计划一、引言在股票市场上，公司的IPO（首次公开募股）是一个极具吸引力的事件。
通过IPO，公司可以融资扩大规模，增强实力，提高知名度。
而在IPO过程中，公司的股东构成和股权分布问题备受关注。
作为公司的重要股东，资管计划在IPO前的地位和作用尤为关键。
二、资管计划的概念和作用1. 资管计划的定义资管计划是指由资产管理公司针对特定资产而设立的一种资产管理计划。
资管计划一般由基金公司、券商、银行等金融机构设立，通过资金的委托和投资操作，实现对资产的有效管理和运营。
2. 资管计划在IPO前的作用资管计划在公司IPO前扮演着重要的角色。
资管计划作为公司的大股东之一，可以在公司上市之前提供稳定的支持和股东基础。
资管计划可以通过其专业的投资经验和资源优势，为公司提供资金支持和战略合作。
资管计划的加入也可以提升公司在市场上的知名度和信誉度，提高公司的估值和发行股价。
三、IPO前十大股东资管计划的重要性1. 影响公司IPO定价作为公司的重要股东之一，资管计划在公司IPO时所持股份的多少和稳定性，直接影响着公司的IPO定价。
如果资管计划持有的股份比例较大且稳定，那么投资者对公司未来的发展和价值也会更加乐观，从而有助于提高公司的IPO发行价。
2. 提升市场对公司的信赖一家公司拥有诸多知名资管计划作为重要股东，能够提升市场对该公司的信赖度和认可度。
由于资管计划在资本市场上有很高的参与度，如果这些知名资管计划持有公司的股份，就意味着这些专业机构对公司的前景和发展潜力都抱有信心，这会对公司IPO的成功发行和后期的股价表现带来积极的影响。
3. 增加公司的稳定性和发展前景资管计划所代表的专业机构在投资决策和风险控制方面具有较强实力和经验，其加入作为公司的重要股东，可以为公司提供资金支持和战略合作，增加公司的稳定性和发展前景。
四、IPO前十大股东资管计划的选择和配置1. 选择资管计划需谨慎在选择IPO前十大股东资管计划时，公司需要考虑机构的业绩、声誉、管理能力和市场地位等因素。
IPO集体土地案例总结
二、IPO集体土地案例总结-1.承包一、集体土地集体土地如果从大的范畴里划分，主要包括农用地、建设用地和未利用地三类，而农用地又可以分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，耕地又可以分为基本农田和其他耕地。
（一）农用地1.承包（1）铁汉生态（300197）瑕疵：租赁被集体经济组织以外的单位承包的农村集体土地承包经营权、林地承包经营权；反馈问题：发行人2009年12月与出租方梅州锦绣大地农林生态发展有限公司签订了农村集体土地和林地承包经营权流转合同。
请发行人说明并披露上述承包经营权的权属沿革和办理流转手续的情况。
请保荐机构和律师对是否存在潜在纠纷和经营风险发表意见。
解释：（一）梅县国土资源局、梅县国土资源局大坪国土资源所、梅县大坪镇人民政府、梅县大坪镇守台村民委员会出具《证明》，“广东省梅州市梅县大坪镇内301.6亩土地属于集体土地，为守台村民委员会所有，截止本证明出具之日，尚未申领集体土地权属证书。
经查，守台村集体所有土地水田为25.3亩、旱地为276.3亩。
该土地不在国家基本农田红线范围之内，具体四至如下（详细位置见附图）：东：煤渣坝堤面至凌角塘大路水平以下为界，西：狗爬礤及和尚山山脚（以原钩机已开路界）为界，南：守台小学至沙下山腰的大路为界，北：煤渣坝及原电厂水库库尾为界。
经查，该土地上未设置他项权利”。
根据梅县林业局2005年5月23日编号分别为04414211309JDS00012、04414211309JDS00002、04414211309JDS00010的《森林、林木、林地状况登记表》，座落于大坪镇守台村凌一、凌二、邓屋村民小组，面积为585亩的林地为大坪镇守台村村民集体所有。
根据梅县大坪镇守台村村民（户主）代表大会《关于守台土地、林地承包会议记录表》，梅县大坪镇守台村于2009年11月30日在村委会议室召开了村民（户主）代表大会，应到会户数1200，实到会户数944。
该次会议作出决议，同意将梅县大坪镇守台村的土地301.6亩（水田25.3亩、旱地276.3亩）、林地585亩承包给梅州锦绣大地农林生态发展有限公司。
IPO审核中对固定资产及在建工程的关注要点总结
IPO审核中对固定资产及在建工程的关注要点总结固定资产与在建工程是生产型企业资产的重要组成部分，也是企业经营所依赖的主要资源，其披露的真实性、准确性以及合理性历来都是IPO审核的关注重点。
结合近期证监会IPO审核中对固定资产和在建工程的反馈问题，对其关注要点进行了总结，主要如下：一、固定资产固定资产是公司资产的重要组成部分，特别是在重资产的生产型企业中，固定资产的规模较大，其资产状况、质量、会计核算对公司的持续经营能力和盈利能力有着重要的影响，主要体现在一下几个方面：1、初始计量的准确性企业固定资产按来源可分为外购型、自建型和租赁型。
外购固定资产按形成该固定资产的成本入账，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的运输费、装卸费、安装费和专业人士服务费等；自建型由企业的在建工程转固定资产而来，其入账价值按建造该项资产达到预定可使用状态所发生的必要支出构成；租赁型主要指承租人以融资租赁的方式取得的固定资产，按照会计准则需要该资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为入账价值。
审核中，对于固定资产的初始计量重点关注自建型固定资产，在建设过程中是否存在费用资本化的情形，折旧年限是否合理等。
针对此问题，尽调过程中，我们需要结合建设项目的可行性研究报告、预算报告、相关规划及工程图纸，抽查记账凭证、发票、资金拨付审批单等进行核查，重点关注成本核算的准确性。
2、后续计量及会计处理固定资产后续计量主要是折旧的计提以及报告期内的增减变化，审核时通常会重点关注折旧计提比例是否合理、固定资产预计使用年限是否谨慎以及新增固定资产与在建工程余额变化的勾稽关系。
尽调中，通常比较同行业上市公司折旧计提比例，同时也可以根据企业具体情况，来说明固定资产折旧的充分性；再结合在建工程的期初数、本期增加数、本期减少数、期末数，分析其与固定资产结转的勾稽关系，说明固定资产变化的合理性。
3、固定资产的减值审核中对于固定资产的减值也关注较多，因此，在尽调过程中，对参与对固定资产的盘点是必不可少的，实地查看使用或运行情况，对比网上公开价格等方式，对于存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形要进行盘亏、毁损处理。
企业上市：集体土地的相关问题
企业上市：集体土地的相关问题通过整理分析现有的一些上市公司案例，其实不难发现在企业首发上市过程中关于集体土地的一些问题并不十分复杂，主要就是集体土地的出资问题和集体土地租赁的问题。
而在实务中遇到这种问题常常觉得没有头绪的主要原因还是在于国家对于土地管理立法和执行的混乱，导致在整理和判断这一问题时有些无所适从。
由于土地问题有着严格的监管制度，这些问题处理过程中都会有政府部门的背书，因而在处理这些问题时只要能够了解事情整个脉络并不违反相关法律规定就可以了。
（1）集体土地分类要清楚了解集体土地一些问题的解决思路，那么首先要明确集体土地的分类情况。
X根据目前的规则体系，集体土地如果从大的范畴里划分，主要包括农用地、建设用地和未利用地三类，而农用地又可以分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，耕地又可以分为基本农田和其他耕地。
根据目前国家的土地使用和监管政策，集体土地归集体所有，不得任意买卖，且主要由集体组织内部人员通过承包租赁的方式进行使用。
集体土地分类就要求土地使用者在使用土地时必须严格按照每个分类不同的要求进行使用，不然就可能是违规行为。
（2）集体土地与畜禽养殖集体土地除了我们理解上的农民用以种菜种粮食之外，在规划化利用上可能主要有如下几个方面：①规模化农业开发，比如种植园林植物、粮食、牧草等；②规模化畜禽养殖；③工业用地。
第一种情况基本上不构成障碍，第三种情况基本上就是违规建筑，需要清理或纠正，对于第二种情形，实践中倒是有一些争议，好在《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007] 220号）在这个问题上给了我们一些思路。
主要意见如下：①用地原则A规模化畜禽养殖用地的规划布局和选址，应坚持鼓励利用废弃地和荒山荒坡等未利用地、尽可能不占或少占耕地的原则，禁止占用基本农田。
B规模化畜禽养殖用地确定后，不得擅自将用地改变为非农业建设用途，防止借规模化养殖之机圈占土地进行其他非农业建设。
【IPO会计案例】土地收储相关搬迁资产及收到搬迁补偿款的会计处理
【IPO会计案例】土地收储相关搬迁资产及收到搬迁补偿款的会计处理【审核要点】说明厂房搬迁涉及固定资产的具体内容、期后进展或处理情况、会计处理是否符合《企业会计准则》，机器设备是否因搬迁而存在较大减值迹象，减值准备计提是否合理。
【案例分析】1、厂房搬迁涉及固定资产的具体内容、期后进展或处理情况2021年7月，发行人与上饶经济技术开发区土地储备中心（以下简称：“上饶经开区土地储备中心”）签订了《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议》（以下简称“补偿协议”），协议约定上饶经开区土地储备中心拟收储发行人位于上饶市原旭日片区的国有土地使用权及地上建筑物、构筑物、道路、管网、绿化、不可搬迁设备等地上附着物。
收储标的物评估总价18,759.79万元，其中：土地评估价格为940.00万元、建筑物、构筑物等地上附着物评估价为8,015.97万元；不可搬迁设备和搬迁费评估价4,059.22万元，停产停业损失4,044.60万元，容积率补偿1,700.00万元。
经双方协商一致，收储总价款为18,600.00万元，其中现金支付16,000.00万元，剩余2,600.00万元用于支付搬迁后电镀线及其厂房的使用费。
截至2022年6月末，厂房搬迁过程中涉及的不可搬迁、转移的固定资产和持有待售资产账面价值为3,514.41万元，其中固定资产账面价值为1,618.63万元，具体情况如下：2、搬迁资产及收到搬迁补偿款的会计处理（1）搬迁资产的会计处理根据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十一条规定：“固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：①该固定资产处于处置状态；②该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益”。
公司已与上饶经开区土地收储中心签订了协议，且收到了部分收储款项，但截至目前相关的固定资产仍在正常使用中，并未处于“处置状态”，仍然在为企业带来经济利益，因此搬迁相关的固定资产未终止确认，仍在固定资产核算并正常计提折旧，待搬迁完成后不可搬迁资产将按照《企业会计准则第4号——固定资产》中资产处置的相关规定进行会计处理。
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IPO中土地房屋特殊安排 土地是生产制造型企业实施生产、经营的重要资产，是建筑物所依附的对象，“皮之不存，毛将焉附?”。
证监会对拟上市公司是否合法、合理使用土地，比较关注。
国内拟上市公司申请公开发行上市过程中，除了最常见的以出让方式取得土地使用权之外，还有如下所述的一些使用土地的特殊情况。
一、划拨用地的处理 对以往业已审核通过的案例分析，证监会对拟上市公司使用划拨地的问题非常关注。
从法律角度，上市公司使用《划拨用地目录》范围内的划拨用地并不违法，但实践中证监会从《上市公司重大资产重组管理办法》第十条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”角度，一般要求公司按照出让地价缴纳土地出让金，将划拨用地变更为出让地。
相关案例如下： 1、铁岭财经借壳上市 铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)拟借壳四川中汇医药(集团)股份有限公司(股票代码000809)上市，铁岭财京全资子公司铁岭公用拟将采取划拨方式取得的67亩国有土地使用权注入上市公司。
证监会对该划拨土地予以重点关注，并就这个问题要求律师就是否违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》[国务院(2008)3号]出具反馈意见，虽然律师认为国务院(2008)3号文并未禁止城市基础设施用地采用划拨的形式，仅要求积极探索实行有偿使用制度。
铁岭公用拟取得的67亩土地是用于建设净水厂，符合《划拨用地目录》，属于可以划拨供地的范围，且铁岭公用以划拨方式取得上述土地使用权需缴纳20万元每亩的安置补偿费用，并不违反国务院(2008)3号文规定。
但证监会对这样的反馈意见不认同，最后铁岭公用还是在证监会的要求下缴纳了出让金将划拨地变更为出让地。
对于划拨用地的转让和使用问题，1990年颁布的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定划拨地转让和出租必须补交土地出让金，即实行有偿使用。
但根据2001年《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》的规定，“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。
改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。
改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。
”、“划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。
”以及“对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。
”的规定，划拨用地的转让只有在用途不再符合法定划拨用地范围时才需办理有偿用地手续，划拨用地的使用限制也被放宽。
部分上市公司也正是依据这个通知对1990年《城镇国有土地使用权出让合转让暂行条例》中的限制规定进行了突破。
如2004年上市的久联发展(002037)、2006年上市的兴化股份(002109)和2008年上市的北化股份(002246)均向股东租赁了划拨用地。
其中兴化股份的招股书披露，依据当地土地管理部门作出的《关于陕西兴化集团有限责任公司改制土地估价报告和批准土地资产处置方案的函》，股东兴化集团经授权经营划拨土地使用权并按照原土地用途租赁给兴化股份使用;北化股份的招股书披露，北化股份分别向两个股东租赁划拨地，两名股东于2005年根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》办理了国有土地的授权经营手续，四川省国土资源厅和陕西省国土资源厅分别授权实际控制人兵器集团于2007年批准两名股东向北化股份租赁该两宗土地。
二、集体用地的处理 我国城市市区的建设用地、农村和城市郊区经依法征收后新增的建设用地等，属于国家所有;城市市区以外以及法律规定由国家所有土地以外的农民宅基地和其他建设用地，属于农民集体所有。
集体经济组织的公共设施和公益事业用地、乡镇企业用地、农民住宅用地等，一般使用的是集体所有土地;而城市企业、城市居民等进行建设必须使用国有土地，需要占用集体土地的，必须先由国家通过土地征收将集体土地转为国有土地后再以出让或划拨的方式供应土地使用者使用。
这样，我国形成了以二元的土地所有制度为基础，与城乡企业、居民身份、用地者性质相挂钩，长期依赖城乡分割管理的典型的城乡建设用地双轨制。
现实中，往往存在拟上市公司使用农村集体建设用地的情形，由于该等使用情况，与如下法律规定相冲突，目前一般需要清理。
我国《土地管理法》第十条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济或者村民委员会经营、管理;已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理;已经属于乡(镇)农民集体所有的，由乡(镇)农村集体经济组织经营、管理”。
第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地;但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外”。
第六十三条规定：“除符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移外，农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”。
国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号)文件规定：“禁止农村集体经济组织非法出让、出租集体土地用于非农业建设”;“在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转”。
三、租赁房屋 根据我们的项目操作经验和证监会的过会案例，证监会对租赁房产物业的关注点集中在出租方是否有房地产出租权利、是否就租赁事宜进行登记备案、在租赁关系变动时如何将对拟上市企业的影响降低到最低程度。
相应的，拟上市公司如在企业生产过程中签订了房屋租赁协议或者租赁意向书，就如实披露签约时间、房产证号、位置、面积、租赁期限、租金支付方式、是否存在抵押、是否有优先续租权等基本信息，同时实际控制人承诺如因房屋租赁合同履行障碍出现问题导致上市公司遭受经济损失将承担风险并补偿损失，则一般会顺利通过审核。
采用这种方式解决项目用地的案例较多，如迪威视讯(300167)、福星晓程(300139)、信维通信(300136)、君正集成(300223)。
四、租赁(承包)土地 如拟上市公司以租赁方式取得土地使用权，且在该租赁来的土地上自建了生产经营建筑，从房产与土地合一的角度，该建筑仍为土地产权方所有，不属于拟上市公司拥有所有权的财产。
所以实际操作中一般由拟上市公司直接租赁房屋，放弃租赁土地。
但由于某些特定行业的特殊要求，也还是存在上市公司直接租赁土地的情况，比如农业种植、养殖行业，这与这个行业的法律规定[1]和经营模式有关。
例如以下几个案例： (1)正邦科技(002157)——租赁方式 根据正邦科技的招股书披露，正邦科技共6个募投项目，其中一个募投项目的土地300亩通过租赁方式取得，为公司育种中心新增的一个独立原种猪场，其他项目用地203亩通过出让方式取得土地使用权。
2005年8月10日，正邦科技与新干县潭丘乡蔡家村民委员会石溪村小组签订《土地使用权租赁协议》，租赁用地位于新干县潭丘乡蔡家村委员会，面积约300亩土地，租赁用途为从事生猪养殖，租赁价格：租赁山地价格为每年50元/亩，租赁水田价格为每年350元/亩，租赁期限为50年。
律师在法律意见书中指出：上述土地使用权的出租人具有出租该等土地使用权的资格;公司租赁农民集体所有的土地用于生猪养殖基地建设，按国家土地分类规定仍属于其他农用地范围，合同内容未违反法律的强制性规定;上述土地使用权的租赁期限并未构成对法律强制性规定的违反。
根据证监会的反馈意见，律师在《补充法律意见书》中进一步指出：对于上述合同中的用地新干县国土资源局已出具用地预审意见,认为生猪养殖基地属畜禽饲养地,按国家土地分类规定仍属于其它农用地范围,不需要办理农用地转用手续,宜采取租地方式，合同内容未违反法律的强制性规定;本募集资金项目不存在用地障碍。
(2)福城五丰(600965)——承包方式 福城五丰共6个募投项目，其中1个募投项目“3000头奶牛基地技术改造项目”的土地200亩通过承包方式取得，其余项目用地310亩通过出让方式取得土地使用权。
根据招股书披露，2002年10月16日，经高楼镇孙辛庄村民委员会会议一致同意，福城五丰已经与高楼镇孙辛庄村民委员会就土地承包事项达成意向，签订了《土地承包意向书》，约定发行人以每亩每年500元的价款承包该村位于村北路西土地200亩，承包期15年，自2003年1月1日至2018年12月31日 根据证监会的反馈意见，律师在《补充法律意见书》中指出：根据《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款规定：“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。
”经该村委会向高楼镇土地城建办公室咨询，公司承包该村200亩集体土地用于兴办奶牛场属于国家鼓励项目，按土地管理部门的有关规定，在经过村民委员会或村民大会2/3以上多数表决通过后，签订书面承包协议，并报土地管理部门批准即可。
因此，公司可以在本次发行完成后与该村委会签订正式的《土地承包协议》并报土地管理部门批准 (3)国投中鲁(600962)——承包方式 国投中鲁共3个募投项目，其中一个募投项目下的子项目新建高酸苹果苗木基地项目需用地1884亩土地通过承包方式取得。
根据招股书披露，2003年10月18日，国投中鲁母公司及鲁菱公司分别与乳山寨镇寨东村等8个村的村民委员会签订了《高酸苹果基地土地承包合同》，承包土地总面积1,884亩，期限30年，自2003年10月18日至2033年10月18日。
承包费用为承包期限开始四年内每亩120元/年，第五年起至第三十年每亩150元/年。
在《招股说明书》公告时，国投中鲁已经向乳山市人民政府提交了办理土地承包权证的有关申请文件，有关手续正在办理中。
律师在《法律意见书》中指出：2003年3月26日，乳山寨镇人民政府以《乳山寨镇人民政府关于寨东等8个村发展高酸苹果土地调整请示的批复》(乳寨政发[2003]4号)批准国投中鲁母公司及其子公司山东鲁菱果汁有限公司使用乳山寨镇寨东村等8个村的土地建设高酸苹果基地。
国投中鲁母公司及山东鲁菱同以上各村签订的《高酸苹果基地土地承包合同》中的承包土地均属各村集体所有，该土地权属明确，不存在任何权属纠纷。
根据《高酸苹果基地土地承包合同》约定，合同应在乳山市人民政府核发土地承包权证后生效。
根据上述案例和我们实践操作的总结，拟上市公司若存在租赁(承包)土地的情况，一般都会受到证监会发行审核部门的关注。