市场重组的几种方法

市场重组的几种方法
一．财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。

要紧由操盘机构直截了当参与或上市公司有意配合机构的做庄。

二．战略性重组依照目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占据市场，重组后被重组公司差不多机构可不能变化。

关于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。

由于目前公司退市机制逐步完善，专门是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。

因此本文着重谈谈战略性重组。

战略性重组
关于一个战略性重组方案来说一样包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。

下面分别对这三个方面进行分析：
一．股权重组
公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。

取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。

1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。

优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。

2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司的资产，其互换比例依照双方净资产评估出来的结果而定。

3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。

4．法人股协议转让最为常见，这要紧由中国的专门环境所决定的。

法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。

由于大多数公司不可流通股比例专门大，重组公司能够完全不打搅其他投资者就达到控股的目的。

严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。

《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者给予强制要约的义务，目的是为了防止公司操纵权转移后侵害到其他股东的利益。

但由于政府的大力支持往常大多公司收购都获得了豁免权力。

而且，专门多为了免去全面要约可能带来的高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。

使得这一规定全然没有发挥其应有的作用。

以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。

5．法人股竞拍。

即通过拍卖市场获得公司股权，这幸免了前几种方式存在的暗箱操作。

能够想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流淌性将大大提高，这促使其向价值回来，否则大量的投机者能够进行套利。

除了以上几种要紧方式还有一些专门有特色的收购方式，如通百惠的托付书收购，凌桥和原水的吸取合并等。

因此依照收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的操纵权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。

只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。

二．债务重组
债务重组，指在债务人发生财务困难的情形下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。

债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的要紧是为其他重组方案的顺利实施制造条件。

假如重组公司与被重组
公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。

假如重组公司本身确实是债权之一，债务处理的最差不多方法是“债权转股权”。

依照具体情形将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性
债务重组的一样方式包括以下几种：
1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产要紧有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

2)债务转为资本，即债转股。

应当注意的是：债务人依照转换协议将应对可转换公司债券转为资本，属于正常情形下的转换，不能作为债务重组处理
3) 减少债务本金、减少债务利息，停息挂帐等。

此外，有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司，等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。

有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务，但同时又与债权人签订了资产回购协议的。

不管是那种方式进行债务重组，多以债务人做出让步为重组条件。

关于债务人来说，第一，最大限度地回收债权；第二，为缓解债务人临时的财务困难，幸免由于采取赶忙求偿的措施，致使债权上的缺失更大。

此外，债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径，但2001年起实行新规定，即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的，其间的差额确认为资本公积；若发生债务重组缺失，新规定则承诺计入当期缺失。

这一来，通过债务重组调剂和操纵利润功亏一篑。

三．资产重组
资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。

减轻债务压力和取得操纵权后如何理顺资产配置、查找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。

否则，重组成效和社会认同不佳，有悖于重组目的。

资产的要紧方式有以下几种：
1．资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流淌的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

置换重组中存在大量的暗箱操作，一样做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。

表面上看，重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变，但给日后评估增值留下了专门大的空间。

由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，所谓远水不能解近渴。

在这种情形下，只有对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，才能够迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地复原到1元以上。

2．资产剥离资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。

假如被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。

将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。

在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保证，专门多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。

上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

3．资产租赁这种有两种可能：一，可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，因此只好临时采纳租赁这种方式。

如此还能够增加被重组公司的现金流。

二，被重组公司临时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。

因此资金的确定和支付有专门大的灵活性。

最近，市场上显现了一种新的资产重组方式——净壳重组。

所谓“净壳”，确实是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。

这类重组都期望得到净壳，以幸免原有的不良资产拖了后腿，还将额外的增加现金流。

重组后被重组公司实质已发生了专门大的变化。

净壳重组"的一个最大优势在于，能够迅速甩掉上市公司原先的包袱，实现轻装上阵。

重组方对被重组方进行资产重组的具体缘故要紧以下几个方面：
1. 当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率出现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售能够实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。

案例如南京高科。

2. 当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了幸免资源白费和被剔除出局，出售和剥离资产能够使企业把握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。

案例如亿安科技。

3. 在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。

4. 重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

5.产权和债权的转移和出售能够改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。

专门是当资产受让方以现金支付来完成交易的情形下，资产出让方不仅能够获得一笔流淌性资金，而且增强了企业的再投资功能。

如案例S T熊猫。

目前资产重组中存在的问题：
1．政府介入过深。

第一，政府以其直截了当把握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。

其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优待政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。

最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是表达了那个问题]
2．直截了当资本市场不发达，直截了当资本市场还带有一些打算经济色彩。

就容易显现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。

投资者无法真正了解公司情形。

3．自我交易、内部交易和关于操纵人方面的法律不完善。

4．中介机构不能恪守自己的职业准则。

要紧表达在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值，导致公司大量的评估增值虚增利润。

结言
目前由于专门多公司打着重组的幌子美化公司年报，进行的是所谓的报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。

报表重组的方法多种多样，如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直截了当出售资产记入利润，在这些方式中重组方并可不能确实给钱，只只是以“应收款”的各义记入被重组方的帐目而已。

由于这些虚假的行为存在使得重组的作用大打折扣，也削弱可投资者对重组的信心。

随着创业板的设立，公司上市的门槛低了，直截了当上市可能比找一个壳资源要来得快，同时又没有不良资产的阻碍，因此重组股这一概念将逐步被淡化。

到时只有那些实质性重阻利好才会在市场生存，重组也将复原其本来面目。