IPO培训课件-创业板解读

一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 5、发起人或股东 （1）工会和职工持股会的持股限制 （2）有限合伙 • 6、人数问题 2人以上200人以下，过半数在中国境内有住所。 例外情形：定向募集、历史遗留问题。 （06年1月1日前设立的超200人公司：合法但不能上
市。） 鼓励隐形股东显形化（信托、委托及代持股），前提是 不能超200人。
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 5、环保政策 • 13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火 电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制 革、采矿业），需省级环保部门出文，其中，火 力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事其他重 污染生产经营的，由国家环保部出文。 • 《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定了 重污染行业的具体类型。 • 环保文件：省级OR国家
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 3、主要资产 资产权属完整，须登记的应已办理完毕，关注主 要资产权利受限的情形及不存在重大瑕疵。
第十二条：主要经营一种业务、生产经营合法、符 合产业政策和环保政策 • 1、主业突出 • 2、合法性
（一）发行条件
• 关于主业突出的掌握标准：
1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：
• a、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个 会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人 相应项目： 1、超过100%的，重组后运行一个会计年度后方可申 请发行。 2、超过50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律 师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。提交 会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关 的其他文件。 3、超过20%的，但不超过50%的，申报财务报表至少 须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 • b、被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关 联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等 交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计 年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总 额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
a、与发行人主营业务相关或上下游相关业务， b、源自同一核心技术活同一原材料（资源）的业务， c、面向同类销售客户、同类业务原材料采购的业务。 2、一种业务之外经营其他不相关业务情形，最近两个会计 年度以合并报表计算同时符合下列标准： a、其他业务收入占营业收入比重不超30% ； b、其他业务利润占利润总额比重不超30% ； 3、上述口径同样适用于募集资金运用的安排。 4、视对发行人主营业务的影响情况，风险提示。
• 7、注册：符合工商管理部门的登记规定。
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十一条：注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在 重大权属纠纷 1、股本 最低股本数额（发行后不低于3000万）；公司设立时 的现金出资比例（公司法）；有限责任公司变更的折股比 例（06年1月1日后不超过1：1）。 2、出资资产 符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 3、特许经营权 批准文件或批准证书，合同。 • 4、产业政策 关注：限制类 淘汰类 禁止投资 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》规定的八大行业： （一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用 事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通 运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性 服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设 的行业。
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十三条：最近两年主营业务和董事、高级管理人 员无重大变化，实际控制人无重大变化 1、主营业务重大变化： A、同一控制下的合并----执行法律适用意见第3号 • (1)适用类型：同一公司控制人下相同或同一产业 链上下游业务进行的重组； • (2)时间要求：报告期初即属同一控制，期内新成 立的，成立时即属同一控制； • (3)重组方式：收购资产、股权，增资，吸收合并
关于企业改制及申请股票上市中
有关问题的解读
--------创业板Fra bibliotek 一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十条：发行人依法设立且持续经营三年以上 1、设立条件 2、成立时间 3、持续经营：三个完整的会计年度。不足三年 无特批。
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 4、批准部门： （1）2006年1月1日前，省级人民政府。授 权职能部门的，应有授权文件 （2）定向募集公司：一般为地方体改部门 （3）外商投资股份有限公司，商务部或地 方商务主管部门（09年后），《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
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c、被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存 在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除 该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个 会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资 产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 • d、重组属于《企业会计准则第20号---企业合并》中 同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益 应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重 组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组 方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的 营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假 定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报 会计师出具意见。
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • (4)不同影响程度的处理：根据重组对发行人资产 总额、营业收入或利润总额的影响： • 》100%→一个会计年度； • 》50%且<100%→纳入调查和补充文件； • 》20%→重组后最近一期资产负债表； • 财务指标计算扣除关联交易额，申报前一个年度 或一期内多次重组的累计计算； • 属于企业合并和非企业合并的处理。