“ABO投资人EPC”模式合规性分析

“ABO投资人EPC”模式合规性分析
作者：工隆建通智库薄著
来源：信贷白话
最新出台的国发〔2021〕5号《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（链接）重申“严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务”，使得很多人对正在搞的所谓”ABO+投资人+EPC“模式合规性进一步产生了质疑。

2019年《政府投资条例》出台，把“政府投资项目不得由施工企业垫资建设”这一合规要求上升到国务院条例的高度，使得“F+EPC”模式难以玩儿下去，从而出现了“投资人+EPC'模式，随后又出现了“投资合作+EPC”等模式。

从2019年下半年至今，各大建筑企业集团在各地以“投资+EPC”模式中标大单的消息不断。

这些项目动辄数十亿、数百亿。

初步估算，2020年全年，公开披露的此类大单有上万亿。

进入2021年，几乎每天仍有这样的中标消息。

然而，仔细研究之下，发现林林总总这些“投资+EPC”项目，有很多却并非真“投资”项目，有的可能是叫错了名字，有的可能只是一种话术。

这些项目的融资，大多并没有落地，轰轰烈烈的签约，某种程度上是政企双方互作业绩。

然而到了今年，部分项目该跟银行谈贷款了，却发现很难走下去。

一、为什么是“投资人+EPC”？“投资人+EPC”模式即中标企业作为工程总承包企业建设本项目，同时该项目也由中标企业投资并获取投资收益。

其合规要义在于：既然中标施工企业是投资人，项目资本金由企业出资，那就是企业投资项目，不是政府投资项目了。

《政府投资条例》规定“政府投资项目不得由施工企业垫资实施”，而政府投资项目的定义是“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目”。

此外，央行在房地产行业管理的文件中，有银行不得为垫资的施工企业发放贷款的规定。

在“投资人+EPC”模式下，施工企业是项目的开发主体，银行给其贷款属于给项目主体的贷款，从而规避了上述规定。

另外，根据《中华人民共和国
招标投标法实施条例》第九条：已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标。

因此，采用“投资人+EPC”模式下，还有可能实现招引投资者和工程招标“两标并一标”，从而避免工程中标的不确定性。

我们看到，目前建筑企业多采用集团内的投资企业与设计、施工企业组成联合体的方式力求实现这一点。

还有，成为企业投资项目之后，为设计模式规避政府隐性债务创造了可能。

在《真假“投资人+EPC”》一文中，薄著老师谈到，辨别真假“投资人+EPC”项目，主要是从这几个方面看：一看“投资人+EPC”项目的资产归属“投资人+EPC”的核心是资产归属。

项目是谁投资的，投资形成的资产就是谁的。

在“投资人+EPC”模式下，作为投资人的建筑企业要能够成为项目的业主，项目资产要能够成为投资人的资产。

一些所谓的“投资人+EPC”项目，其建设内容是公益性市政项目，这些项目不可能立项在作为企业的投资人名下，也不可能成为投资人的资产。

某项目号称“投资人+EPC”模式，由建筑企业在当地注册项目公司实施，但合作内容是建设市政道路、市政桥梁，资金由政府财政统筹。

这种纯公益的市政项目不会立项在外来的投资人名下，所谓的投资，不过是建筑企业在当地注册一个子公司而已。

二看“投资人+EPC”项目是否具有经营性只有项目具有经营性，是一个有经营收入而非纯公益的项目，才可以解释为企业投资的目的是获取经营性收益而不是获取政府的工程款。

也只有项目有收入，投资人才有可能得到回收，才有可能获得投资收益，才有能力去归还融资。

没有经营性的纯公益市政基础设施，是政府应该为居民提供的公共产品，理应由政府决策上马，由政府筹集资金实施。

这种项目，不应由企业投资，应该是政府投资项目。

按照《政府投资条例》，这种项目应采取政府直接投资方式，安排财政预算资金拨付于项目。

企业一般通过承接政府采购工程或委托代建的方式参与政府直接投资项目。

三看“投资人+EPC”项目的收支自平衡所谓收支自平衡是指项目建成后的经营性收入能够平衡投资人对于建设项目的资金支出，即项目建成后一定年限的经营性
收入能够覆盖总投资支出。

借用现金流量表的概念，就是项目的现金流入大于项目的现金流出，考虑到时间因素，即项目的净现值应大于0。

只有这样，投资人投资于项目的资本金和融资才能够得以收回和偿还，也只有在这种情况下，项目的融资才可能被算作市场化融资---至少在项目经营收入能够覆盖融资支出的情况下，项目的融资才有可能被看作是市场化融资。

如果项目只是有一点经营性，但经营性收入很少，远不能平衡其投资，投资支出的大部分需要政府财政资金弥补，这种项目如有融资，仍然会形成政府的隐性债务。

四看“投资人+EPC”项目的偿债资金来源如果项目自身没有经营性收入或经营性收入很少，项目的资金真实来源于政府财政资金（含土地出让金收入），并且也是以财政资金作为融资的最终还款来源，这种项目就不是真的“投资人”项目，实质上是替政府融资。

政府要上一个项目，但政府暂时没钱，项目本身也不赚钱，为了建成项目，政府就找一个企业“投资”于这个项目，企业再去融资把这个项目建成了，然后政府有钱了再买单---这不是替政府融资这是什么？只有项目自身有经营性收益，投资人是看重于项目的经营性收益而投资于该项目，其投资所形成的资产也能够归属于投资人的时候，这样的项目，才是真的”投资“项目。

总结一下，假”投资人+EPC'项目的特点：
1、没有经营性或经营性收入很少；
2、是由政府决策上马的纯公益性项目；
3、最终由政府支付的资金作为项目融资的还款来源。

你说，这样的项目，银行能不能提供贷款？银行提供贷款的后果是什么？
由财政部、银监会等六部委拟定的财预〔2017〕50号《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》要求：
对金融机构违法违规向地方政府提供融资、要求或接受地方政府提供担保承诺的，依法依规追究金融机构及其相关负责人和授信审批人员责任。

2018年的控制隐债的最高层级文件也要求：
进一步完善金融机构问责机制，坚决问责继续涉及地方政府违法
违规融资担保的金融机构及其相关负责人和授信审批人员。

有的人局限于扣字眼，认为地方政府只要不出具担保函、承诺函、安慰函，没有书面承诺以土地出让金作为还款来源就没事。

殊不知，中央控制地方政府隐性债务的目的，乃是控制地方政府盲目举债做无效投资。

而中央控制隐性债务的手段之一，就是控制金融机构给地方政府提供融资。

这种意志，在2018年的控制隐债的最高层级文件体现的非常清楚。

地方政府要上项目但没钱，通过企业以某种方式向银行贷款，完成了政府的项目，再以政府后支付的资金归还银行贷款，由于项目本身没有经营性收入，其建设资金的真实来源是政府延期支付的财政资金，---这就实质上构成了替地方政府融资，留下的合规性隐患和风险不言而喻。

当然，现在假“投资人+EPC”项目也有一些变种，比如：1、给项目多少赋予一些经营性或许诺未来有经营性；2、不由政府财政直接支付于项目公司（借款人），而是先授权一个城投或国企做业主（即所谓“ABO”），然后由该城投或国企招引建筑企业投资，设立合资的项目公司，即所谓“ABO+投资合作+EPC'；3、由城投或国企支付予项目公司。

.......这种情况下，银行能不能贷款呢？
部分新区开发项目，设计成“财税封闭运行”、社会资本收益“下不兜底、上有封顶”的模式来规避形成政府隐性债务，或者以“城市合伙人”的模式规避政府支付责任，
------这种情况该怎么办呢？
事实上，”授权+投资合作+EPC“模式并非不可以用于片区开发项目，合规地运用可达到我们说的”片区综合开发市场化融资“。

只是，这种模式的运用，需要在前期做扎实的项目规划、投融资模式策划工作，尤其是政府给钱的方式必须合规。

高质量发展并不是轻而易举就能做到的，唯有扎实工作，才能够达到土地的高效利用，才能符合中央高质量发展的要求。

对于这些问题，我们下节课再讲。

（本文根据薄著老师的讲课录音整理）
工隆建通智库【博主讲堂】链接：土地和片区开发融资6月10日重庆，7月8日大连主讲人：薄著
【课程内容】（开课时会根据最新情况调整）:
一、“十四五”地方政府投融资新逻辑与新方向（一）“十四五”规划与政府投融资新理念（二）重磅政策重塑逻辑六个逻辑及两个应对（三）“十四五“基建五个新特征二、基建和土地片区开发58个实务问题（一）土地一级开发26个问题1.土地开发分为几个阶段？各阶段的管理要求是什么？2.什么是土地储备业务？有哪些合规要求？3.城投如何合规介入土储业务？4.政府可否委托国企进行土地开发？5.委托代建与授权开发有什么不同？6.政府购买拆迁安置服务是否包括购买资金？7.委托代建以及政府购买服务、政府采购工程能不能融资？8.委托代建、政府购买服务、政府采购工程对城投的要求有什么不同？9.土地出让金返还模式还可行吗？10.土地出让金如何合规用于项目？11.如何理解“平台公司不得以财政性资金作为偿债来源进行融资”？12.什么算来自政府的收入？13.政府如何合规地把钱给到城投？14.财政如何给城投合法合规注资？15.由政府设立的开发主体进行融资是否违反“政府投资项目不得由施工企业垫资”？16.由施工企业为城投垫资违规吗？17.如何定性政府投资项目？18.政府以补助补贴支持的项目该如何定性？19.政府把钱给到上级公司，上级公司再投到项目，算不算政府投资项目？20.如何定义垫资？21.建筑企业供应链融资可以做吗？22.什么是土地增减挂钩业务？23.土地增减挂钩指标交易能做融资吗？24.重庆地票业务为什么可以贷款？25.耕地占补平衡指标能做融资吗？26.如何实现土地开发一二级收入联动？（二）预算和债务管理20个问题1.政府如何安排资金用于项目？2.什么是政府预算？政府预算分哪几类？3.政府预算的编制流程是什么？4.怎样判断项目的资金已列入政府预算？5.政府的预算只有1年，但资金支付期需要十年，这个问题如何解决？6.能否签订超过三年的政府支付合同？7.政府的合规举债方式有哪些？8.政府债券分哪些品种？9.哪些项目适合发专项债？
10.专项债必须用于有一定收益的项目吗？11.专项债与市场化融资怎
么搞？12.专项债做资本金应注意哪些问题？13.专项债由谁来还？专项债是否不用城投去还？14.如何区分项目单位、建设单位、立项单位、实施主体、代建单位、承接单位？15.城投怎样利用专项债资金？16.专项债不得用于土储和棚改，如何应对？17.专项债的信息披露和绩效考核需要注意什么问题？18.专项债项目可以做流贷和供应链融资吗？
19.什么是政府的隐性债务？20.如何甄别是否构成隐性债务？（三）片区开发12个问题1.什么是片区？片区开发项目有哪些类型？2.政府设立（授权）片区开发主体需要政府采购确定吗？3.政府授权企业做片区开发能授哪些权？不能授哪些权？4.如何获得片区土地开发权？5.什么是生地净地毛地熟地？6.土地招拍挂有哪些规定？7.哪些情况下可以不经过招拍挂而获得土地使用权？8.如何分析片区项目的可融资性？
9.以房地产租售为主要产出的片区项目如何融资？10.以产业经营为主要产出的片区项目如何融资？11.以土地出让金和税收为主要产出的项目如何融资？12.从便于融资的角度应该规划多大的片区项目或分为多少个子项目？三、片区开发融资35种模式（一）土地一级开发阶段6种1.传统模式：委托代建、平台贷款、BT模式2.土地注入模式3.分期付款+延期付款4.做地模式5.一二级分段+联合模式6.二级赎买一级模式（二）棚改旧改城市更新5种1.广义棚改自求平衡模式2.二级带一级3.“三旧”更新模式4.保留历史风貌+带方案招拍挂+开发权转移模式5.反向购买或反向委托模式（征地拆迁资金的解决）（三）综合开发自平衡6种1.未来社区模式2.TOD模式3.EOD模式4.M0新型产业模式5.矿山生态修复自平衡模式6.砂石资源自平衡模式（四）结构化合作7种1.开发性PPP模式2.片区特许开发模式3.园区全流程PPP模式4.混改+上市模式5.专项债+土地模式6.专项债+市场化融资模式7.专项债+PPP模式（五）“授权+投资+EPC”6种1.京投ABO模式2.片区ABO+模式3.F+EPC模式4.投资人+EPC模式5.投资合作+EPC 模式6.城市合作商模式（六）做大做强城投5种1.园区运营商模式2.经营性项目城投委托代建模式3.授权开发+做大做强城投模式4.片区综合开发市场化融资模式5.园区“授权+封闭运行”模式四、片区开发投融资总论1.根据项目产出2.根据项目内容3.根据项目主体（民企国企、
当地平台、合作开发）4.片区开发投融资核心问题5.如何构建规划、投资、融资、建设、运营“一体化”、“一条龙”能力五、现场交流讨论。