央企海外合规经营与风险防控

g春弄I经济与管理
央企海外合规经营与风险防控
姬蒙
摘要：党的十八大以来，为响应中央“一带一路”政策的号召，央企相继走出国门在世界市场中施展拳脚。

且随着《境外国有资产管理办法》的出台完善，也给海外合规经营提供了初步框架与约束。

本文从央企海外合规经营的意义出发，反思近年来央企海外投资亏损的主要原因，从而结合规经营和风险防控提出切实可行的措施，以供参考。

关键词：央企；海外投资；合规经营；风险防控
目前，我国中央企业在海外的投资依然处于起步阶段，在很多方面存在意识不强、研究不够的弱点，因此需要加强风险防控能力，更好地适应和利用好全球资本市场。

合规管理就是指企业在遵守企业内部章程以及央企所在地法律法规的前提下，从企业的需求和发展出发，通过管理制度的制定，实现培养企业文化、帮助企业健康稳定发展的一种全面、系统的管理体系。

一、央企海外合规概述
（―）海外合规的定义
“合规”即企业在经济活动中，严格遵循法律、行规的要求，既包含了具有强制约束力的法律文件，也涵盖了社会廉正公平的价值取向。

海外合规则要求企业在跨国投资中充分尊重本国和当地的法律要求，以维护市场稳定繁荣为原则的经营方式。

（二）央企海外合规的要求
国资委在2018年11月初出台的《中央企业合规管理指引》（以下称《指引》）就对央企法治提出了明确的要求。

在《指引》中提到董事会、海外成员以及管理层应强化责任意识，在合规工作具体事宜上要实现全面覆盖；海内外机构、人员也需要协同联动，积极核赔相关部门的审计监察。

商务部《鸟加工作实施办法》中同样也界定了合规经营的范围和主客体，切实对企业海外投资形成指导。

此外2018年5月在海外安全及合规座谈会中，商务部也从经营意识和管理机制等若干方面提出了具体做法，既鼓励企业在国际上大展拳脚，又要提高安全与合规防范意识。

二、央企海外经营的主要风险
（—）公共安全风险
主要包括：战争、恐怖袭击、暴乱、社会滋扰、绑架抢劫等。

公共安全风险在亚洲不发达国家以及中东地区长期存在，尤其是当前的IS、“东伊运”等极端宗教组织活动猖狂，绑架、抢劫等危机事件屡有发生，给公司的海外经营带来极大的挑战，保护员工生命和企业财产安全尤为紧要。

（二）政治风险
主要包括：政局不稳、政府不正当干预、权力机构腐败、行政审批缓慢、国别歧视、国有化、没收与征用、拒付债务、制裁与禁运、政府换届造成的政策不连续等。

这类风险比较普遍，例如叙利亚内战、马来西亚政府换届等事件，这些都给公司的海外经营造成了不同程度的影响。

（三）法律风险
法律风险是指在市场开发及项目实施过程中，由于企业外部的法律环境发生变化，或由于包括企业自身在内的各种主体未按照法律规定和合同约定行使权利、履行义务，给企业造成损失的可能性。

主要包括：国际规则、税收法规变更或不明确、所在国法律不健全、征地拆迁的适用法律问题等。

（四）社会风险
主要包括：社会构成复杂、社会秩序、极端宗教信仰、风俗习惯、工会组织干预、社会舆情与媒体导向、对当地人保护及人际关系等形成的影响企业经营的各种束缚或不便。

随着“走出去”步伐的逐步加快，不同文化、宗教、习俗的碰撞，必然会引起所在国民众的猜疑，甚至是抵制，尊重、理解、适应不同国情、不同文化、不同习俗是解决社会风险的关键。

（五）经济风险
主要包括：世界经济结构调整、区域经济发展不平衡、国别经济政策重大调整、通货膨胀与财政紧缩、原油和大宗商品价格波动、利率波动，汇兑风险、贸易保护主义等各种原因造成的业主支付风险。

经济风险贯穿项目前期跟踪、招投标、投融资、项目实施、竣工结算等项目的全过程和全生命周期，不同的阶段的风险源、防控措施也不尽相同，预判风险、强化管理是化解风险的关键。

'三：构建合规体系对防控海外经营风险的意义和作用
（一）合理控制经营成本
合规经营的有效实施，不但可以实现减少企业经营成本的目的，同时也能够使企业的经济收入得到有效的增长。

而在合规经营的实际管理过程中，员工的法治观念受到整体气氛的影响，能够得到明显的提升，为企业的正常运转和安全作业提供了保障。

另外，合规管理还可以有效的遏制浪费行为，节省了开支；还能够有效应对央企经营中出现的各种风险。

在海外投资经营中，央企监督体系的作用被极大地削弱，难免出现账目核算问题。

而严格遵循合规经营原则，则能够使央企经营更加规范，确保国家和集体利益不受侵犯。

（二）有效防范经营风险
合规管理能够高效地预防和处理风险。

从合规管理的性质方面来说，它与央企应对风险，尤其是处理声誉风险的能力有关。

此前，各大媒体先后曝光了一批国企的违法行为，并进行了严厉批评。

因此，在发展过程中，企业在应对各种风险时面临着巨大的挑战。

而做好合规管理工作，可以有效地化解风险，提高业务运营效率。

因此，这就要求央企做好两件事，进一步加强合规管理的效用。

首先，国有企业的经营标准和管理制度必须符合法律法规的要求。

其次要求企业的管理体制实现科学与实践的结合。

毕竟，只有完善企业的管理制度，才能保证企业的经营活动与世界经济的发展相一致。

四、央企海外合规风险防范措施
（一）做好风险评估工作
应利用国际投资咨询央企等专业机构分析和评估投
作者单位：姬蒙，中国铁建股份有限公司。

资所在国的政治和经济状况，并了解投资风险。

在投资设立海外企业之前，中央企业应对国家经济发展投资目标，政局稳定和优惠外资政策进行全面评估。

同时，央企外部员工有必要通过媒体报道及时了解各种地方政策趋势，并将其提供给专业分析机构。

由于评估工作非常专业，如果央企的实力有限，就要注意加强沟通，发挥专业机构的作用。

首先要为海外投资的央企实施双赢的本地化战略，并加强他们投资国家的公共关系。

尝试以合资企业的形式，获得一种本地企业形象，这不仅能够让投资所在国的合资方分割一些商业风险，也减轻了一些国家激进民主的敌意所造成的政治风险。

特别是，资源开发等领域的投资，可能会根据东道国的情况以债务形式提供资金，并且可以通过产品分成获得收入，从而避免直接控股股份带来的国有化风险。

(二)
构建风险识别机制
企业应建立法律风险识别机制。

首先，要确立法律事务机构在预防法律风险方面的主导作用，以查明和审查其项目涉及自身利益的法律风险来源，并制定和实施服务方案。

其次，国际律师可以被聘用来履行法律尽职调查，识别央企确定项目的主要法律风险。

国际律师在企业投资的国家，特别是律师熟悉其国内法律环境的国家，拥有企业风险管理专业性强的优势。

最后，要充分自身具备的优势，识别投资管理、资本运作、资源开发等方面的法律风险，并与海外法律风险识别产生整体协同作用。

(1)完善风险预警机制
海外投资风险预警机制是海外投资项目正常运营的保障。

这包括建立预警管理机构、风险信息收集、沟通
以：文匕矜钿I ALLCIRCLES
经/齐与吕理丨2019年第02期反馈、风险分析和监测机制。

首先，建立专门的风险预警管理机构，进行风险识别和分析，确保央企机构的海外投资，使风险预警真正有效。

其次，在保证境外投资信息真实性和可靠性的基础上，保证信息传递和反馈渠道的畅通。

充分利用计算机网络技术进行风险动态监测、数据记录、数据处理和报警预报。

最后，海外投资风险预警管理机构应定期分析和监控相关风险数据，及时处理发现的问题。

此外，当风险管理效果反馈到预警体系，类似事件的数量累积到统计显著性时，应适当调整预警指标体系。

中央企业要吸取以往的经验教训，对投资所在地区的情况做到细致入微的了解，做好风险评估，避开不必要的政治风险，制定防预案，合理的应对突发事件。

要加强企业自身的社会责任感，以实际的惠民措施得到当地人的认可，取得舆论上的支持。

同时要借鉴海外企业的成功经验，实施好'‘走出去”的指导战略，树立负责人的中国企业海外形象，推动海外投资可持续发展。

【参考文献】
[1]姜佳男.我国企业海外基础设施B0T项目风险防范研究[D].北京交通大学,2018.
[2]韩师光.中国企业境外直接投资风险问题研究
[D].吉林大学,2014.
[3]汪洋.央企海外投资现状、风险及其防范[J].国际研究参考,2013(05):16-19.
【4]李飞.中央企业境外投资风险控制研究[D].财政部财政科学研究所,2012.
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2.合规培训。

对于如何能够让公司员工更好地了解公司的合规政策和要求，恐怕合规培训是最重要也是最行之有效的一种途径。

培训的范围、对象以及频率都是非常值得考虑的。

比如说，在一年一度的公司年会上，当所有员工都汇集一堂时，一场合规培训就显得尤为重要，因此年会也成为各家公司合规部用于培训政策的一个很重要的场合。

另外，培训还特别需要注意签到的问题。

为什么签到如此重要呢？因为在一些员工与公司产生法律纠纷时，该员工是否参加了合规培训并且了解公司的要求，签到表就可以作为一项证据。

另外，据笔者的经验，培训必须经常做，并且针对不同的受众对象更新培训材料，这样才能达到很好的培训效果。

3.合规调查。

合规调查，是指公司员工存在潜在的可能违反公司合规政策时，主要由合规部或者法务部牵头，进行的针对员工违规行为的调查取证。

虽然是叫合规调查，但不是每个公司的调查都由合规部来做，很多公司是将调查外包给会计师事务所或者律师事务所进行，也有的一些大型公司，成立一个独立的部门，进行调查的工作，以保证调查的独立性和专业性。

合规调查的范围通常是针对员工个人，也存在一种情况，就是随着调查的不断深入，调查范围扩大，从针对某个员工扩展为对某个地区甚至是整个业务部门的调查。

合规调查包括对于员工贿赂的问题，以及员工作假行为，例如报销的费用虚假，召开的学术会议虚假等等。

另外也有的公司对于内部舞弊特别重视，例如公司高管在外开办私人公司，从而吃里爬外，赚公司的钱。

合规调查讲究“度”，就是到底要用什么方式，调查到什么程度为合适。

这其中有一个行业的讨论，就是合规部，或者说公司的负责调查的部门，他们不是国家执法人员，在收集证据方面是有很多的限制的。

例如，在调查时，如果相关证据可能存在于员工的手机上，是否可以要求员工出示他的手机？是否有权查看手机内的信息？这个度该如何把握？在美国，针对调查的范围有个说法叫作"Don't boi1the ocean",大概意思就是，不需要查个底朝天，调查工作也讲究成本效应，能够达到杀一儆百的目的，就是不错的选择。

4.交易分析。

所有的行为必定最终会落实到具体的交易中，因此公司员工的费用报销一直是合规关注的项目。

通过大量的数据分析，从而识别出趋势和潜在的风险。

我们认为，数据分析可以起到一定的预警作用，帮助企业在风险成型之前进行遏制和控制。

综上可见，合规作为一个比较新的职业方向，在公司中正起着非常重要的作用。

公司借助合规部门的力量和作用，将非合规非合法的交易和行为进行控制和清理，从而减少违反反海外腐败法的行为，进而降低被处罚的风险。

我们同时也希望越来越多的专业人士加入合规行业，共同规范市场，优化竞争环境。