SST华塑：独立董事关于董事会换届选举的独立意见 2010-12-10

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关于上市公司独立董事制度改革的意见

关于上市公司独立董事制度改革的意见尊敬的领导：近年来，我国上市公司独立董事制度改革已经成为了一个热门话题。

作为上市公司治理结构中的重要组成部分，独立董事制度的改革对于提高上市公司的治理水平、保护投资者利益、促进公司长期稳定发展具有重要意义。

在此，我谨提出以下几点意见：一、加强独立董事的独立性独立董事的独立性是其履行职责的前提和基础。

因此，应该采取措施加强独立董事的独立性，避免其受到公司控制股东或管理层的影响。

具体措施包括：1. 独立董事的任职应该由股东大会或董事会提名，并由股东大会选举产生，避免由公司控制股东或管理层直接任命。

2. 独立董事应该具有独立的经济利益，避免其受到公司或管理层的利益诱惑。

3. 独立董事应该有充分的信息获取渠道和权利，能够独立地获取公司的信息和决策过程，避免被动接受公司或管理层的信息。

二、加强独立董事的责任和义务独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成部分，应该承担更多的责任和义务，以保护投资者利益和促进公司长期稳定发展。

具体措施包括：1. 独立董事应该对公司的经营管理和决策过程进行监督和审查，及时发现和纠正公司的违法违规行为。

2. 独立董事应该对公司的财务报告和信息披露进行审查和监督，确保公司的财务报告和信息披露真实、准确、完整。

3. 独立董事应该对公司的战略规划和业务发展进行审查和监督，确保公司的战略规划和业务发展符合公司长期稳定发展的需要。

三、加强独立董事的培训和评价独立董事的素质和能力对于其履行职责和发挥作用至关重要。

因此，应该加强独立董事的培训和评价，提高其素质和能力。

具体措施包括：1. 独立董事应该接受专业化的培训，提高其对公司治理、财务管理、法律法规等方面的理解和认识。

2. 独立董事应该接受定期的评价，评估其履行职责的情况和发挥作用的效果，及时发现和纠正问题。

综上所述，上市公司独立董事制度改革是一个长期而复杂的过程，需要各方共同努力。

我们应该加强独立董事的独立性、责任和义务，提高其素质和能力，以保护投资者利益、促进公司长期稳定发展。

佛塑股份：独立董事对公司2009年度报告相关事项的独立意见 2010-03-27

佛山塑料集团股份有限公司独立董事对公司2009年度报告相关事项的独立意见根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深交所股票上市规则》、《深交所内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为佛山塑料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况、关联交易事项、续聘公司2010年度会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等有关事项，发表独立意见如下：一、对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立意见1、报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。

2、截至报告期末，公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

3、截至报告期末，公司累计对外担保总额为11,790.42万元，占公司报告期末经审计净资产的10.28%，没有超过公司上一年度经审计净资产的50%。

4、截至报告期末，公司控股股东及其他关联方对公司的资金占用，均为日常发生的经营性资金占用，交易价格合理、公允，并按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行了审批、披露程序，没有损害公司及非关联股东的利益。

除此之外，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占用情况。

二、对公司关联交易事项的独立意见公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。

控股股东股权质押压力会影响公司ESG_表现吗？

2023年第8期(总第529期)金融理论与实践摘要：基于2013—2020年沪深A 股上市公司的数据探讨了控股股东股权质押压力和公司ESG表现的关系，并研究了信息披露质量、盈余管理在其中的作用机制。

实证发现控股股东股权质押压力会降低公司的ESG 表现，而且将ESG 表现细分来看，控股股东股权质押压力主要降低公司在社会责任（S ）、治理水平（G ）方面的表现，对环境建设（E ）方面的影响并不显著。

研究其作用机制，发现控股股东股权质押压力会通过降低公司的信息披露质量、提高盈余管理水平，进而降低ESG 表现。

进一步分析发现，当公司存在较强的内部监督和外部监督时，都能够降低控股股东股权质押压力对公司ESG 表现的负面影响。

基于此，就严格管控控股股东的市值管理行为以及完善公司的ESG 建设提出相关建议。

关键词：控股股东股权质押压力；ESG 表现；信息披露质量；盈余管理；监督作用文章编号：1003-4625（2023）08-0097-13中图分类号：F832.5文献标识码：A Abstract Abstract::The relationship between controlling shareholders ’equity pledging pressure and ESG per⁃formance of companies is explored through the data of A-share listed companies from 2013to 2020,and the role of information disclosure quality and earnings management in the mechanism is investi⁃gated.The empirical evidence finds that the pressure of controlling shareholders ’equity pledges re⁃duces the ESG performance of companies,and the ESG performance shows that the pressure of con⁃trolling shareholders ’equity pledges mainly reduces the performance of companies in the areas of social responsibility (S)and governance (G),and does not have a significant impact on environmental construction (E).Examining the mechanism,it was found that pressure from controlling sharehold⁃ers ’equity pledges reduces the quality of information disclosure and increases the level of earnings management,which reduces ESG performance in turn.In further analysis,it is found that both strong internal supervisory and external supervisory can reduce the negative impact of controlling share⁃holder equity pledging pressure on a company ’s ESG performance.Based on this,recommendations are made to strictly control the market value management behaviour of controlling shareholders and to improve the ESG construction of companies.words Key words::pledge pessure;ESG performance;disclosure quality;earnings management;superviso⁃ry role洪瑞，席爱华（中国农业大学经济管理学院，北京100083）控股股东股权质押压力会影响公司ESG 表现吗？一、引言随着我国证券市场不断发展，加之股权质押易流通、易估值且不影响控股股东的地位等优势，股权质押作为一种标的物被各类金融机构等质权人所接受，越来越多的控股股东通过将股权质押给质权人来获得资金，以缓解自身资金困境，这也使得我国的股权质押业务迅速发展。

S ST华塑：独立董事对七届董事会第十八次会议有关事项的独立意见 2010-03-22

华塑控股股份有限公司独立董事
对七届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
一、关于对2009年公司对外担保和控股股东及关联方占用资金情况的专项意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），我们作为公司的独立董事，对华塑控股股份有限公司对外担保情况进行了核查，我们认为：
1、报告期内，公司控股股东及其子公司没有占用公司资金。

2、截止2009年12月31日，公司对外担保2686.13万元，为控股子公司担保2140.43万元，担保总额4826.56万元，公司没有为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，因本年度亏损，公司净资产已经为负。

二、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《深证证劵交易所上市公司内部控制指引》的要求，我们审核了公司2009年内部控制自我评价报告，我们认为：
2009年公司贯彻落实四川省上市公司治理工作会议精神，制定和修订了公司相关制度，公司内部控制建设有序推进，公司2009年内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况。

三、对2009年审计报告中强调事项段的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》，我们作为华塑控股股份有限公司的独立董事，对信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具的“XYZH-2009CDA4028号”审计报告中的强调事项段无异议。

独立董事：郭永清刘洪渭黄少安
二O一O年三月十八日。

威华股份：独立董事关于董事会换届选举的独立意见

广东威华股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广东威华股份有限公司章程》等有关规定，作为广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第六届董事会第四十三次会议审议的《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》发表如下独立意见：经核查，我们认为：公司本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人。

同意提名周祎先生、方轶先生、邓伟军先生、李凯先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

同意提名周毅女士、何晓先生、马涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

同意将上述七名董事候选人提交公司2019年年度股东大会审议。

1
（此页无正文，为《广东威华股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
陈潮赵如冰丘运良
2020年5月22日
2。

S ST华塑：2009年年度审计报告 2010-03-22

192,000.00 63,013,056.40 24,798,218.48
35,619,765.59 64,636,737.73
159,113,989.74
198,805,968.37 160,068,431.31
813,600.00
813,600.00
5,053,298.67 159,573,550.44 194,954,864.75
传真: facsimile:
+86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190
审计报告
XYZH/2009CDA4028
华塑控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的华塑控股股份有限公司（以下简称华塑控股公司）合并及母公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
593,569,080.10 157,836,289.57
455,206,711.01 56,453,222.88
3,360,000.00 98,137,411.86 46,576,708.16
959,657.00 553,072.67
10,643,764.97 24,901,399.87 112,947,704.96 3,503,810.18 125,081,279.59
471,983,330.81 96,453,222.88
959,657.00 553,072.67
501,550.29 5,218,397.88 69,477,241.45 2,443,291.91 253,895,388.69
429,501,822.77
8,452,857.83 68,400.00

完善我国上市公司独立董事制度建议

完善我国上市公司独立董事制度建议我国上市公司独立董事制度运行十多年，对我国完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了独立董事缺乏“独立性”、独立董事与监事会职能冲突、独立董事选任机制不科学、独立董事激励约束机制不完善、独立董事独立履行职务的法律保障不够健全等问题，因此有必要对其进一步健全完善。

标签：独立董事制度；独立性；完善独立董事指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益董事会成员。

2001年8月，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着我国上市公司独立董事制度的正式确立。

此后，我国又先后颁布系列政策法规，对独立董事相关制度做了进一步规范。

独立董事制度的实施，对我国健全完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了许多问题。

党的十八届三中全会提出，要全面深化改革，推进国家治理体系和治理能力现代化。

从企业微观主体角度层面来说，改革完善独立董事制度是进一步健全企业治理体系的重要内容和途径，笔者拟结合近年来我国独立董事制度运行的情况，提出相关的完善建议。

1 我国独立董事制度实施中存在的问题及其原因分析目前，我国独立董事制度运行中出现独立董事不独立，出现所谓的“花瓶董事”、“人情董事”等现象，独立董事没有起到应有的制衡作用，主要表现在以下五个方面：（1）独立董事不独立性。

“独立性”是独立董事最本质的特点，也是独立董事履行职责、发挥作用的前提和保证。

但目前我国的独立董事难以保持应有的独立性，表现在：一是独立董事独立性的法律界定方面，《指导意见》只是规定“为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”不得担任独立董事，但是对于该人员所在的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行和投资银行的其他人员担任独立董事则没有限制，同时，公司的客户或供应商、与公司的客户或供应商存在关联关系的人员、与公司之间存在重大业务和合同关系的人员等并没有列入不得担任独立董事的名单中。

蓝帆股份：独立董事对公司董事会换届选举的意见 2010-09-11

山东蓝帆塑胶股份有限公司独立董事
对公司董事会换届选举的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，作为山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意提名李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生、孙传志先生、韩邦友先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名唐亚林先生、宫本高先生、张成涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

独立董事：唐亚林、宫本高、张成涛
二〇一〇年九月十日。

上市公司独立董事规则理解一本通

上市公司独立董事规则理解一本通1.上市公司独立董事是公司治理结构中的重要组成部分。

The independent director of a listed company is an important part of the corporate governance structure.2.独立董事在公司决策中发挥着监督和建议的作用。

Independent directors play a supervisory and advisoryrole in corporate decision-making.3.他们需要独立行使职责，不受公司或任何利益相关方的影响。

They are required to exercise their duties independently, free from the influence of the company or any stakeholders.4.独立董事需具有丰富的行业经验和专业知识。

Independent directors are required to have extensive industry experience and professional knowledge.5.他们还需要了解公司的业务和治理结构，并积极参与公司事务。

They also need to understand the company's business and governance structure and actively participate in corporate affairs.6.上市公司独立董事的任职资格和条件通常由法律法规和交易所规定。

The qualifications and conditions for serving as an independent director of a listed company are generally prescribed by laws and regulations and the exchange.7.独立董事需要保持高度的独立性和中立性，不受其他董事或管理层的控制。

603683独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见

上海晶华胶粘新材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见
作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：公司限制性股票激励计划部分预留限制性股票的授予日根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定确定。

部分预留限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

我们同意本次以每股人民币4.78元的价格向4名激励对象授予550,000股限制性股票，并同意限制性股票激励计划部分预留股份的授予日为2021年7月19日。

（以下无正文）
独立董事：陈岱松、余英丰、吴小萍
2021年7月19日。

华塑股份年报工作规程

华塑股份年报工作规程全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：华塑股份年报工作规程一、总则华塑股份股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范年度报告的编制工作，确保报告的质量和真实性，特制定本年报工作规程。

二、年报编制责任1. 董事会：董事会是公司年度报告的最终责任主体，应承担年度报告的真实性、准确性和完整性。

董事会应当审查年度报告，并签署确认意见。

2. 管理层：公司管理层应全面负责年度报告的编制工作，包括财务数据的核实、披露事项的真实性等。

3. 财务部门：财务部门是公司年度报告编制的主要责任部门，应确保财务数据的准确性和完整性。

4. 监事会：监事会应对年度报告进行审查，发现问题及时督促改正，并形成书面意见。

1. 提前筹备：公司应提前筹备年度报告，确定编制时间表和工作计划。

2. 数据核查：财务部门应对年度数据进行核查，确保数据的真实性和准确性。

3. 披露事项：管理层应对公司经营状况、风险情况等进行审查，并确保相关事项的披露。

5. 审计意见：公司应邀请独立审计机构对年度报告进行审计，并形成审计意见。

6. 公告披露：公司应按照相关规定，及时公告披露年度报告，并确保报告的真实性。

四、年报内容要求1. 公司基本情况：包括公司名称、注册资本、业务范围等基本信息。

2. 财务数据：包括资产负债表、利润表等财务数据。

3. 经营情况：包括公司经营状况、发展计划等相关事项。

4. 风险提示：包括公司面临的风险因素、应对措施等信息。

5. 董事监事情况：包括公司董事、监事的基本情况。

六、年报发布及存档2. 公司应将年度报告及存档文件交由相关主管部门备案。

七、年报审查机制2. 董事会应认真审查年度报告，并签署确认意见。

第二篇示例：华塑股份年报工作规程第一章总则为规范年报工作流程，确保年报内容准确、完整、及时公布，保护投资者合法权益，提高公司治理水平，特制定本年报工作规程。

第二章年报编制1. 年报编制组织责任公司董事会设立年报编制工作小组，负责年报编制工作。

600594益佰制药关于董事会换届选举的独立意见

贵州益佰制药股份有限公司
关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人任职条件发表独立意见：
我们认为：公司第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职条件。

独立董事：王耕
张武
王永林
2013 年6 月7 日。

山大华特：独立董事关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 2010-03-13

山东山大华特科技股份有限公司独立董事关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
2010年3月11日，山东山大华特科技股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过了“公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案”：决定2009年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充企业流动资金。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本人作为山东山大华特科技股份有限公司的独立董事，就公司董事会未作出现金利润分配预案的原因发表以下独立意见：公司正处在发展阶段，各项业务的推动需要资金支持，董事会作出的上述预案有利于公司的稳步发展，符合企业实际情况。

我们同意上述预案经公司2009年年度股东大会审议通过后实施。

独立董事：吕玉芹江鲁周宗安
2010年3月11日。

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.08.16•【文号】证监发[2001]102号•【施行日期】2001.08.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

佛塑科技：独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开会议前已了解公司本次拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买广新集团合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权（以下简称“标的资产”）的事项，并认真审阅了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：一、公司发行股份购买资产的相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议和第七届董事会第四十次会议审议通过。

关联董事依法回避表决。

董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）、广东省对外贸易经济合作厅（以下简称“广东省外经贸厅”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

三、标的资产的出售方广新集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。

合捷公司不存在股东出资不实或者影响合法存续的情况。

四、公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，审计、评估机构具有充分的独立性。

确定标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定为18,901.85万元。

上市公司独立董事制度

上市公司独立董事制度近年来，在全球范围内，上市公司都面临着越来越严峻的监管压力。

这主要是由于一些公司违规操作、虚报财务数据等问题，导致了公众对公司治理结构的担忧。

针对这一问题，上市公司独立董事制度的引进成为了广泛关注的焦点。

本文将从定义、历史背景、作用、实践等方面来探讨该制度。

一、定义独立董事制度是上市公司治理结构中重要的一个部分，指派一定数量的董事具备独立性，在公司治理中行使独立监督职能和提出关键决策建议。

独立董事与公司的其他董事不同，他们不仅仅是执行公司的决策和规划，也是按照他们个人的职责实现公司治理的“第三方”，对公司高层管理人员的行为进行必要而适度的审查，提供反馈和监视等关键功能。

二、历史背景独立董事制度的产生可以追溯到20世纪60年代。

从那时起，公司治理的问题就受到广泛的关注。

在随后的几十年间，独立董事制度在全球范围内得到了广泛采用。

美国的独立董事制度在上世纪80年代得到了大规模的飞跃，日本在90年代中期、韩国和中国在本世纪初引入了独立董事制度。

三、独立董事制度的作用1.有效开展公司对内对外的沟通：公司独立董事的介入为公司提供了一种有效的机制，可以加速公司内部信息交流，进一步增强公司对外的透明度。

独立董事在发现公司可能存在问题时，能够及时提供建议和问责，促进公司健康发展。

2.提高公司治理水平：独立董事在公司决策中扮演了非常重要的角色。

通过独立董事的审查、反馈和监视等关键功能，可以有效地监控公司高管的行为，避免他们在公司运营中进行不正当的行为或欺诈行为。

3.保障公司治理的公正性：独立董事是公司治理结构中的“独立监管者”，他们不受其他股东和高层管理人员的约束，更加具有公正性。

他们的介入使得公司做出的决策不会被公司的利益所左右。

四、独立董事制度实践案例目前，独立董事制度已经在全球范围内得到了广泛的实践。

不同国家和地区的公司治理规定和制度不完全一样。

例如在美国，独立董事制度是强制实施的，全部上市公司都必须设立独立董事。

“独立董事制度”讨论

“独立董事制度”讨论“独立董事制度”讨论1.什么是独立董事制度独立董事起源于美国，是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。

一般来说，独立董事应从股东利益最大化的角度替所有股东尤其是中小股东说话。

独立董事制度对改善上市公司治理起到重要的作用，使上市公司运作更加规范。

2.独立董事制度的由来董事会中心主义的公司治理结构的核心仍然是委托与代理关系问题，因此，尽管从表面上看，董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列重大公司决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，既使内部股东做出有损外部股东利益的行为。

这样的董事会不能有效地代表全体所有者的利益。

由此，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。

为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生了。

1977年经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国的每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前，设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。

”二十世纪九十年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先米纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。

之后，英国于1991年、香港于1993年分别引进了独立董事制度。

3.独立董事的含义按照美国证券交易委员会的要求，独立董事（In depe nden t Director）是指与公司没有重要关系的董事。

重要关系的含义包括重要的个人关系和经济关系。

个人关系是指一定时期内（过去两年内）曾任公司雇员，或者系一定时期内担任公司CEO或高管人员的亲属等等；经济关系是指在一定时期内与公司有过一定数额（20万美元）的交易，或者其所在机构系公司重要关联方且发生过一定数额的关联交易，或者与公司存在咨询等服务职业关系等等。

上市公司独立董事制度完善研究

上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司独立董事制度的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事情面董事的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外独立对内懂事㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司独立董事制度的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的白马股㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间沦陷㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了独董离职热㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是一股独大的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为花瓶董事㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要马儿不吃草 ,又要马儿跑得快 ,还要时不时鞭打马儿的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职大逃亡就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀关键人控制企业中独立董事不少于1/2所谓关键人控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成内部人控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离关键人的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配低风险-低报酬的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配高风险-高报酬原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇抑或蒙蔽由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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