绿景地产：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2010-09-29
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引摘要：1.上市公司重大资产重组的概念与规定2.上市公司重大资产重组的信息披露要求3.上市公司重大资产重组的停复牌业务指引4.上市公司重大资产重组成功后的股票恢复交易5.上市公司重大资产重组未成功时的处理方式6.上海证券交易所对重大资产重组信息披露及停复牌业务指引的修订正文：一、上市公司重大资产重组的概念与规定上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到以下标准之一的行为：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上。
二、上市公司重大资产重组的信息披露要求上市公司在进行重大资产重组过程中，需要遵循以下信息披露要求：1.披露重组预案或草案：上市公司应当在董事会审议通过重大资产重组预案或草案后，及时披露预案或草案，包括重组的基本情况、交易对方、交易标的、交易价格、支付方式等内容。
2.披露进展情况：上市公司应当在重大资产重组过程中，及时披露与交易对方、中介机构的谈判、审计、评估等进展情况。
3.披露重组审核结果：上市公司在重大资产重组审核完成后，应当及时披露审核结果，包括审核通过、审核未通过或者审核需要补充材料等。
4.披露重组实施情况：上市公司在重大资产重组实施完成后，应当及时披露实施情况，包括资产过户、股权交割等情况。
三、上市公司重大资产重组的停复牌业务指引1.停牌：上市公司在进行重大资产重组时，可以向证券交易所申请停牌，以便更好地推进重组进程。
停牌期间，上市公司应当按照证券交易所的要求，定期披露重组进展情况。
2.复牌：上市公司在重大资产重组完成后，应当及时向证券交易所申请复牌。
复牌后，上市公司应当遵守证券交易所关于股票交易的相关规定。
3.停复牌特殊规定：在重大资产重组过程中，上市公司涉及发行股份购买资产的，可以停牌，但不得超过一定期限；在重大资产重组审核完成后，上市公司可以申请复牌。
审计常用定性表述及适用法规向导
审计常用定性表述及适用法规向导——资源环境审计审计署法规司审计署农业与资源环保审计司2014年5月编纂及使用说明开展资源环境审计是法律赋予审计机关的重要职责。
国内外的资源环境审计实践都表明，在资源环境领域，最高审计机关凭借其在专业性、独立性、客观性、透明性等方面的优势，在应对地区和全球资源环境问题方面发挥了积极作用。
《审计署关于加强资源环境审计工作的意见》提出，各级审计机关要通过积极履行审计监督职责，加强资源环境审计监督，维护资源环境安全，推动生态文明建设，促进经济结构调整和经济社会可持续发展。
由于资源环境领域多，覆盖面广，专业性强，政策法规多,涉及多个管理部门，并且不断出现新兴的工作领域或工作内容，很多的相关政策、制度尚处于推进和完善过程中，因此，资源环境审计常用定性表述、审计定性和处理处罚的法律法规适用，呈现出一些有别于其他专业审计的特点，要求审计人员严谨、专业地对查出问题的定性和处理处罚依据进行研究，实现规范化，以确保资源环境审计工作质量。
为此，我们在以往资源环境审计发现违法违规问题的基础上，归纳确定资源环境审计发现问题的类别和主要表现形式，并对每一类问题的定性、处理、处罚的法规依据进行研究分析，筛选出适当的条款，编纂形成了《审计常用定性表述及适用法规向导——资源环境审计（试行）》（以下简称《法规向导》）。
资源环境审计实践中，有些领域的审计已发展得比较成熟，有的审计尚处于起步发展阶段，本《法规向导》采取“分步发展、不断完善”的思路，即根据审计机关资源环境审计实践的现实情况，选择审计技术方法比较成熟、审计经验积累较多的领域，先进行归纳总结，今后根据审计实践的发展，及时进行补充和更新完善。
为了便于审计人员更好地使用本《法规向导》，特作如下具体说明：一、本《法规向导》包括土地资源审计、矿产资源审计、水资源和海洋环境审计、节能减排审计、退耕还林审计五个部分，每部分按照相关的专业特点和审计工作的重点进行分类，包括不同类别的违反规定的行为。
主板 重大重组规则
主板重大重组规则
主板重大重组规则是指在中国证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市的公司，进行重大重组（包括但不限于资产重组、股权转让、收购合并等）时需要遵守的相关规定与程序。
根据中国证券监督管理委员会（中国证监会）的规定，主板上市公司进行重大重组需要符合以下基本规则：
1. 重大重组的一方为上市公司，另一方可以是其他主板上市公司、非上市公司、国有企业、外资企业等；
2. 重组交易的目的是为优化资源配置、实现产业升级、提高企业综合实力等，而非通过资本市场进行违法违规操作；
3. 重组交易的股权变动符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，严禁违规占股、虚假注资等操作；
4. 重组交易需要获得中国证监会的批准，且要符合《上市公司重组管理办法》等相关规定；
5. 重组交易需要经过上市公司股东大会或董事会审议，并提交交易所审核。
除了以上基本规则外，主板上市公司进行重大重组还需要遵守其他相关法律法规和交易所规则，比如上市公司信息披露要求、资产评估准则、重组定价规范等。
需要注意的是，主板重大重组的具体规则可能会根据监管政策和市场需求的变化而进行调整和完善，上市公司进行重组时应及时关注相关规定的变化并遵守最新的规则要求。
企业关联交易自查报告(共4篇)
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕240号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知深证上〔2024〕240号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券业务，保护投资者合法权益，健全业务规则体系，本所制定了《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2014年11月25日发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》（深证会〔2014〕130号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所资产支持证券业务规则2.《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》起草说明深圳证券交易所2024年3月29日附件1深圳证券交易所资产支持证券业务规则第一章总则第一条为了规范资产支持证券业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等规定，制定本规则。
第二条本规则适用于资产支持证券在深圳证券交易所（以下简称本所）的发行、挂牌转让和存续期管理等事宜。
第三条本规则所称资产支持证券，是指符合《管理规定》要求的证券公司以及基金管理公司子公司等相关主体作为管理人通过设立资产支持专项计划（以下简称专项计划）或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他特殊目的载体，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过交易结构设计等方式进行信用增级，在此基础上所发行的证券。
第四条管理人、原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、销售机构、证券服务机构等资产支持证券业务参与人（以下统称业务参与人）及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则的规定，履行转让服务协议、计划说明书等文件的约定义务和相关承诺，保证披露或者报送的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
绿景地产：独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 2010-03-23
绿景地产股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们对绿景地产股份有限公司（以下简称：公司）对外担保情况进行了认真审查。
在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现将有关情况发表独立意见如下：
经核查公司2009年年度审计报告和审慎查验，截止2009年12月31日，未发现公司及控股子公司存在为股东、实际控制人及其关联方、其他非法人单位或个人提供担保等情况。
独立董事：刘锦湘、毛炳强、吴英伟
二○一○年三月二十一日。
北交所 重大资产收购标准
北交所重大资产收购标准
北交所指的是北京文化交易所，重大资产收购标准是指公司在进行重大资产收购时需要符合的一系列规定和要求。
重大资产收购标准通常是由交易所或监管机构制定和规定的，其目的是保护投资者利益，维护市场秩序，防范市场风险，促进公司良好运作。
从法律角度来看，重大资产收购标准是根据相关法律法规制定的，包括《公司法》、《证券法》等，这些法律法规规定了公司进行重大资产收购时需要履行的程序和披露要求，以及对交易价格、交易对方的资格、交易对公司财务状况的影响等方面做出了具体规定。
从市场监管角度来看，重大资产收购标准是监管机构对公司进行重大资产收购行为进行监管的依据，监管机构会要求公司进行信息披露，并对重大资产收购交易进行审核，以确保交易的合规性、真实性和公平性。
从投资者保护角度来看，重大资产收购标准是为了保护投资者利益，确保投资者能够获得真实、准确的信息，避免公司利用重大资产收购行为损害投资者利益。
标准的执行可以提高市场透明度，
降低投资风险，增强投资者信心。
总的来说，重大资产收购标准是一个综合性的制度安排，旨在规范公司的重大资产收购行为，保护投资者利益，维护市场秩序，促进公司健康发展。
公司在进行重大资产收购时，需要严格遵守相关的标准和规定，以确保交易的合规性和透明度。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.12•【文号】深证上〔2024〕284号•【施行日期】2024.05.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》的通知深证上〔2024〕284号各市场参与人：为深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等政策文件要求，规范上市公司可持续发展相关信息披露，引导上市公司践行可持续发展理念，推动上市公司高质量发展，本所制定了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》，适用于本所主板、创业板上市公司，现予以发布，自2024年5月1日起施行。
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）2．《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》起草说明深圳证券交易所2024年4月12日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司可持续发展相关信息披露，引导上市公司践行可持续发展理念，推动上市公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条上市公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。
绿景控股：关于披露重大资产重组预案后的进展公告
绿景控股股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司100%股份，并同时向本公司实际控制人募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2020年3月2日开市起停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年3月2日、3月7日在指定媒体刊登的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（2020-003）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（2020-005）。
2020年3月13日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在公司指定媒体刊登了相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020 年3月16日开市起复牌。
2020年3月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第3号，以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《绿景控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的修订和补充。
2020 年3月26日，公司披露了《绿景控股股份有限公司股关于深圳证券交易所<关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函>的回复公告》（2020-012）等相关公告文件。
一、本次重大资产重组进展情况截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚在推进中。
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议。
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
深圳证券交易所上市公司在进行重大资产重组时，需要符合一定的审核规则。
这些规则包括：
1. 重组标的资产的审慎评估。
上市公司应当对所涉及的重组标的资产进行全面、深入的尽职调查和评估，确保其真实、合法、有效，同时评估其价值、风险和可持续性。
2. 披露的充分性和真实性。
上市公司在进行重大资产重组时，应当及时、充分、真实地披露有关信息，包括重组方案、标的资产的基本情况、价格、交易方式、风险提示等内容，以保障投资者的知情权。
3. 独立性审查。
上市公司应当聘请独立的财务顾问、法律顾问等专业机构对重大资产重组进行审查，以确保决策的独立性，避免利益冲突。
4. 投资者保护。
上市公司在进行重大资产重组时，应当积极保护投资者的权益，确保交易的公正、公开、公平，避免对投资者的损害。
以上规则是深圳证券交易所针对上市公司重大资产重组的审核要求，旨在保障市场的稳定和公正。
- 1 -。
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策主要包括以下几个方面：
1. 严格限制房地产企业融资：监管部门对房地产企业的融资进行了严格限制，包括暂停新增贷款、限制债券发行等。
2. 加强并购重组监管：对于涉及房地产企业的并购重组，监管部门加强了审查和监管，要求房地产企业必须符合相关政策和规定。
3. 加强信息披露：对于涉及房地产企业的再融资和并购重组，监管部门要求相关企业必须加强信息披露，及时公布相关信息。
4. 防范金融风险：监管部门要求房地产企业的融资必须符合国家的金融风险防范要求，防止金融风险的发生。
综上所述，监管部门对涉及房地产企业的再融资、并购重组实行了严格的监管政策，旨在规范房地产企业经营行为，防范金融风险，促进房地产市场健康发展。
中国证券监督管理委员会关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见
中国证券监督管理委员会关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2006.11.02
•【文号】证监公司字[2006]238号
•【施行日期】2006.11.02
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见
（证监公司字[2006]238号）
广州市天誉房地产开发有限公司：
你公司报送的《绿景地产股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。
经审核，我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有关规定及时履行信息披露义务。
二○○六年十一月二日。
深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则
深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则是指深圳证券交易所针对创业板上市公司进行重大资产重组事项审核的一套标准和要求。
1.重大资产重组的定义深交所认为，重大资产重组是指具有较高风险和影响性的交易，包括但不限于资产并购、借壳上市、重大资产重组事项等。
2.重大资产重组的审核程序深交所设立了审核委员会负责对创业板上市公司的重大资产重组进行审核。
审核委员会由深交所相关部门的专业人员组成，负责对公司的资产、盈利能力和风险情况等进行综合评估。
审核过程中，创业板上市公司需要提交详细的重大资产重组报告并公告，包括申请书、股权转让协议、重大资产重组预案等。
审核委员会将根据相关法规和规范性文件对报告进行逐项审查，对公司进行相关调查和核实，并向公司提出相关质疑和要求。
3.重大资产重组的审核标准深交所在审核重大资产重组时，主要考虑以下几个方面的因素：3.2交易的合理性和公平性：审核委员会将评估重大资产重组交易的合理性和是否公平，例如交易对公司的增长和利益分配是否合理、交易价格是否符合市场规律等。
3.3公司的盈利能力和风险情况：审核委员会将对创业板上市公司的盈利能力和风险情况进行评估。
例如，评估公司的盈利模式、资产负债比例、关联交易等。
4.重大资产重组的审核结果审核委员会对创业板上市公司的重大资产重组事项进行综合评估后，将给出审核意见。
如果通过审核，公司需要履行相关法规和规范性文件要求的程序，并及时披露相关信息。
如果审核不通过，公司需要进行调整和改进，并重新申请审核。
5.重大资产重组的监管义务深交所要求创业板上市公司在重大资产重组过程中履行相应的监管义务，包括及时更新信息、保证信息的真实、准确、完整，接受深交所的监督和核查等。
总之，深交所对创业板上市公司进行重大资产重组审核具有严格的规范和要求，旨在保护投资者利益，维护市场的公平公正。
创业板上市公司在进行重大资产重组时应充分了解和遵守深交所的相关规定，并积极配合深交所的审核工作。
深交所吸收合并 规则
深交所吸收合并规则
深交所吸收合并的规则主要涉及到上市公司的并购重组、股权
交易、资产重组等方面。
首先，深交所对于吸收合并的相关规定主
要包括《深圳证券交易所上市公司并购重组规则》和《深圳证券交
易所股权交易规则》等。
根据《深圳证券交易所上市公司并购重组规则》，上市公司进
行吸收合并需要符合一定的条件，包括但不限于合并交易的合规性、合理性和信息披露要求等。
此外，上市公司在进行吸收合并时需要
进行相关的信息披露，并且需要经过深交所的审核和批准。
深交所
会对吸收合并的交易进行严格的监管，以保护投资者的利益和市场
的稳定。
另外，《深圳证券交易所股权交易规则》也对吸收合并进行了
详细的规定，包括股权交易的申报条件、交易方式、交易程序、信
息披露要求等方面的规定。
在股权交易中，深交所也会对吸收合并
的交易进行审查和监管，确保交易的合规性和公平性。
总的来说，深交所对于吸收合并的规则主要是为了规范市场行为，保护投资者的权益，维护市场的秩序和稳定。
在吸收合并的过
程中，上市公司需要严格遵守深交所的相关规定和要求，做好信息披露和申报工作，同时也需要积极配合深交所的监管和审核工作，以确保交易的合法合规进行。
绿景地产：重大资产重组涉及广西桂林永福绿景工业园投资有限公司100%股权价值项目评估报告书 2010-09-29
评估报告 共一册本 册 为 第一册中广信评报字[2010]第170-2号━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 绿景地产股份有限公司重大资产重组涉及广西桂林永福绿景工业园投资有限公司100%股权价值项目 评 估 报 告 书评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司委托评估单位：绿景地产股份有限公司资产占有单位：广西桂林永福绿景工业园投资有限公司二一年九月十三日报告提交日期：〇〇目录注册资产评估师声明 (2)评估报告书摘要 (3)资产评估报告书正文 (5)一、绪言 (5)二、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者 (5)三、评估目的 (8)四、评估范围及对象 (8)五、评估基准日 (8)六、价值类型及定义 (8)七、评估依据 (9)八、评估方法 (10)九、评估过程 (10)十、评估假设 (12)十一、评估结论 (12)十二、特别事项说明 (13)十三、评估报告使用限制说明 (14)十四、评估报告日 (15)资产评估书备查文件目录 (17)注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
房企涉矿潮汹涌掘金还是画饼__
“市场哪个题材好，这些公司就往哪个题材上靠。
09年地产景气的时候，上市公司就纷纷转型开发房地产；现在房地产下来了，矿产概念火了，又一窝蜂扎堆投矿。
”某地产研究员的一番感慨道出了当下行业内新涌现的一大乱象———房企“炒矿热”。
在宏观调控严厉、再融资“闸门”关闭的大背景下，上市房企开辟“第二战场”以谋求新的利润增长点，本来无可厚非。
然而，近段时间以来，中国宝安、华业地产、绿景地产、鼎立股份、新湖中宝、中天城投、嘉宝集团、万泽股份、中珠控股、西藏城投等多家上市房企不约而同地宣布转战矿产开发。
尽管有的地产公司涉矿概念仅停留在“纸面”上，但在二级市场，资金往往报以连续涨停来热情回应。
这些上市房企勾勒的涉矿蓝图形形色色，究竟是货真价实，还是空中楼阁，需要投资者们好好费一番思量。
中国宝安：“石墨门”惹争议又盯上钾长石“石墨矿”风波刚惹来口水无数，中国宝安(000009)6月22日又发布公告称，其全资子公司密山宝安钾业有限公司将通过支付2000万元获得黑龙江省密山市杨木乡插旗山钾长石矿的矿产资源勘查许可证。
根据公告，宝安钾业在20日与黑龙江省第一地质勘察院签署《协议书》，第一地质院同意将其拥有的钾长石矿探矿权转让给宝安钾业。
据第一地质院对此次交易矿区开展的地质详查情况，该矿区矿石以白云母化霞石正长岩为主，占矿石总量的90%。
是国内14处同类型矿山有益组份含量最高的，远景资源量超亿吨。
中国宝安表示，本次受让钾长石矿探矿权，旨在拓展产业结构，增加资源类资产，增强发展后劲，增加新的利润增长点。
但此前，中国宝安曾因“石墨矿”风波而持续处于舆论的风口浪尖，令其矿产开发的信誉大打折扣。
6月15日，随着一纸承认受到深交所和深圳证监局通报批评的公告，中国宝安的石墨矿风波终于尘埃落定。
深交所认为，在是否拥有石墨矿的问题上，中国宝安没有对贝特瑞对外披露的信息进行有效管理和严格审查，造成公司股价异动，市场影响恶劣。
华业地产：3.5亿赴新疆探矿机构潜伏6月16日，华业地产(600240)公告称，公司拟出资在新疆塔城地区托里县设立全资子公司托里矿业，该公司注册资本2000万元，主要从事矿业投资、矿产资源开发经营、矿产品加工销售以及基础设施建设。
绿景控股：重组报告书与重组预案差异对比表
绿景控股股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”或“绿景控股”）于2020年3月13日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2020年3月16日，公司披露了《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年8月31日经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：第一节本次交易概况第一节本次交易概况根据标的资产审计、评估结果、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》、交易审批进展，重组报告书更新了本次交易的方案概述、标的资产评估和作价情况、本次重组交易对方及对价支付方式、本次交易的具体方案、本次交易的性质、业绩承诺补偿安排、本次交易对上市公司的影响和本次交易决策过程和批准情况等内容。
第二节上市公司基本情况第二节上市公司基本情况更新了最近一期的主要财务数据及财务指标。
第三节交易对方基本情况第三节交易对方基本情况1、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方历史沿革、主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、产权控制关系、主要股东基本情况和主要对外投资等信息。
2、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方之间及交易对方与上市公司之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况等信息。
绿景控股：关于本次重组不构成重组上市的说明
绿景控股股份有限公司关于本次重组不构成重组上市的说明绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易前，上市公司控股股东广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）持有上市公司41,864,466股股份，占上市公司总股本的22.65%，余丰为上市公司实际控制人。
为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人余丰拟认购上市公司非公开发行股份募集配套资金，认购数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
根据标的资产交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有上市公司14.77%的股份，成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份，合计控制上市公司25.92%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人。
余丰作为上市公司实际控制人，通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权，余丰有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形；其父亲余斌亦出具相关说明，自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。
余丰通过认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。
根据交易各方约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
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绿景地产股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
2、2010年3月1日，公司接到大股东广州市天誉房地产开发有限公司函件，称其正在筹划重大事项。
2010年3月1日收盘后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》向深交所提出停牌申请。
3、2010年3月2日，公司开始筹划重组事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、2010年3月26日公司董事会向全体董事发出关于《召开第八届董事会第八次临时会议的通知》。
5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《绿景地产股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2010年3月31日公司现场召开第八届董事会第八次临时会议。
6、2010年3月31日公司与广州市天誉房地产开发有限公司签订了附生效条件
的《重大资产出售框架协议》；
2010年3月31日公司与海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司等交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
7、2010年4月1日，公司公告了《预案》。
8、2010年9月9日，公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。
9、2010年9月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。
10、2010年9月29日，公司发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因此，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
【正文结束】
【此页无正文，专为《绿景地产股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页】
绿景地产股份有限公司董事会
2010年9月28日。