合伙企业法真题
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• D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而 吸收新的合伙人
•
答案：ABC
•
解析：《合伙企业法》第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公
益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，由此本题甲乙丙只能成立
有限合伙企业，A的说法是错误的。《合伙企业法》第64条第2款，有限合伙
人不得以劳务出资。本题没有说明乙为有限合伙人，所以一般情况下乙是可
• 07年卷三31.张某打算自己投资设立一企业 从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？
• A.张某可以设立一个一人有限责任公司从 事商贸业务
• B.张某可以设立一个个人独资企业从事商 贸业务
• C.如果张某设立个人独资企业，则该企业 不能再入伙普通合伙企业
• D.如果张某设立一人有限责任公司，则该 公司可以再入伙普通合伙企业
• A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财 产
• B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
• C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产 份额
• D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额
• 答案：ACD
• 解析：选A是因为合伙企业中甲的财产份 额在甲丁结婚之前就已存在了，因此不属于夫 妻共同财产。《合伙企业法》第22条规定，除 合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份 额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间 转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙人。由此不选B而选CD.本题 正确答案是ACD.
• 07年卷三73.汪、钱、潘、刘共同投资设立 了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人， 潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠 供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依 照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？
• A.债权人可以根据企业破产法申请该合伙企 业破产
• B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务
所以对于有限合伙企业风险的负担，应该适用普通合伙企业的规定，C的说
法本身也是错误的，为本题应选项；第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙
协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况
和财务状况。”依据该条规定，普通合伙企业的合伙人可以通过合伙协议约
规定进行重整。”《企业破产法》第135条规定：“其他法律规定企业法人以
外
• 的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。”《合伙企业 法》第92条规定：“合伙企业
• 不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可 以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企 业债务仍应承担无限连带责任。”依据以上规定，选项AD说法成立，是本题 正确答案。选项A是合伙企业法所作的特别规定。《合伙企业法》第2条规定： “本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有 特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任。”依据该条规定，汪、钱作为普通合伙人， 应该承担无限连带责任，因此是对全部债务负责，而有限合伙人只以其出资 来承担责任。选项B说法错误，非本题正确答案。选项C说法正确，是本题正 确答案。但A项的正确性值得商榷：有限合伙的破产只是参照破产法规定的
• 答案：C
• 解析：《公司法》第58条第2款规定， 本法所称一人有限责任公司，是指只有一 个自然人股东或者一个法人股东的有限责 任公司。所以张某可以设立一个一人有限 责任公司，也可以设立个人独资企业，AB 的说法是正确的。《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。言外之意，其他企业都可以成 为普通合伙企业的合伙人，所以C是错误的， D是正确的，所以本题正确答案是C.
• C.债权人只能要求汪、钱清偿全部债务
• D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍 需承担无限连带责任
•
答案：ACD
•
解析：《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且
资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法
定“不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人”。/法律教^育网/有限合伙
企业中，对此没有作出明确规定，依照第60条的规定，应当适用普通合伙企 业的规定。所以D的说法本身是正确的，本题不能选。因此，本题正确答案
是ABC.
• 05年卷三63.2000年3月，甲、乙、丙开办 一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月， 双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额 全部转让给丁。下列哪些说法不正确？
• 07卷三75.国有企业甲、合伙企业乙、自然 人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易 业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪 些选项是错误的？
• A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业， 亦可以是有限合伙企业
• B.乙不能以劳务作为出资方式
• C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不 承担亏损
“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约
定的除外。”由此，普通合伙人的利润应该共同分配、风险应该共同负担，
而有限合伙人利润可以不共同分配，但是对风险，合伙企业法第69条没有规 定。但是根据第60条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定
的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
以以劳务出资的，B的说法是错误的。第33条规定：“合பைடு நூலகம்企业的利润分配、
亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，
由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”第69条规定：
•
答案：ABC
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解析：《合伙企业法》第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公
益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，由此本题甲乙丙只能成立
有限合伙企业，A的说法是错误的。《合伙企业法》第64条第2款，有限合伙
人不得以劳务出资。本题没有说明乙为有限合伙人，所以一般情况下乙是可
• 07年卷三31.张某打算自己投资设立一企业 从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？
• A.张某可以设立一个一人有限责任公司从 事商贸业务
• B.张某可以设立一个个人独资企业从事商 贸业务
• C.如果张某设立个人独资企业，则该企业 不能再入伙普通合伙企业
• D.如果张某设立一人有限责任公司，则该 公司可以再入伙普通合伙企业
• A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财 产
• B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位
• C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产 份额
• D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额
• 答案：ACD
• 解析：选A是因为合伙企业中甲的财产份 额在甲丁结婚之前就已存在了，因此不属于夫 妻共同财产。《合伙企业法》第22条规定，除 合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份 额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间 转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 应当通知其他合伙人。由此不选B而选CD.本题 正确答案是ACD.
• 07年卷三73.汪、钱、潘、刘共同投资设立 了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人， 潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠 供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依 照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？
• A.债权人可以根据企业破产法申请该合伙企 业破产
• B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务
所以对于有限合伙企业风险的负担，应该适用普通合伙企业的规定，C的说
法本身也是错误的，为本题应选项；第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙
协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况
和财务状况。”依据该条规定，普通合伙企业的合伙人可以通过合伙协议约
规定进行重整。”《企业破产法》第135条规定：“其他法律规定企业法人以
外
• 的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。”《合伙企业 法》第92条规定：“合伙企业
• 不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可 以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企 业债务仍应承担无限连带责任。”依据以上规定，选项AD说法成立，是本题 正确答案。选项A是合伙企业法所作的特别规定。《合伙企业法》第2条规定： “本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有 特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任。”依据该条规定，汪、钱作为普通合伙人， 应该承担无限连带责任，因此是对全部债务负责，而有限合伙人只以其出资 来承担责任。选项B说法错误，非本题正确答案。选项C说法正确，是本题正 确答案。但A项的正确性值得商榷：有限合伙的破产只是参照破产法规定的
• 答案：C
• 解析：《公司法》第58条第2款规定， 本法所称一人有限责任公司，是指只有一 个自然人股东或者一个法人股东的有限责 任公司。所以张某可以设立一个一人有限 责任公司，也可以设立个人独资企业，AB 的说法是正确的。《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。言外之意，其他企业都可以成 为普通合伙企业的合伙人，所以C是错误的， D是正确的，所以本题正确答案是C.
• C.债权人只能要求汪、钱清偿全部债务
• D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍 需承担无限连带责任
•
答案：ACD
•
解析：《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且
资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法
定“不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人”。/法律教^育网/有限合伙
企业中，对此没有作出明确规定，依照第60条的规定，应当适用普通合伙企 业的规定。所以D的说法本身是正确的，本题不能选。因此，本题正确答案
是ABC.
• 05年卷三63.2000年3月，甲、乙、丙开办 一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月， 双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额 全部转让给丁。下列哪些说法不正确？
• 07卷三75.国有企业甲、合伙企业乙、自然 人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易 业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪 些选项是错误的？
• A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业， 亦可以是有限合伙企业
• B.乙不能以劳务作为出资方式
• C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不 承担亏损
“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约
定的除外。”由此，普通合伙人的利润应该共同分配、风险应该共同负担，
而有限合伙人利润可以不共同分配，但是对风险，合伙企业法第69条没有规 定。但是根据第60条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定
的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
以以劳务出资的，B的说法是错误的。第33条规定：“合பைடு நூலகம்企业的利润分配、
亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，
由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”第69条规定：