国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）二○一二年六月国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）致：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司本所就秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产事宜，于2012年3月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年5月22日出具的第120662号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就中国证监会反馈意见中要求律师补充说明的相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。

本所在原法律意见书中发表法律意见的所有释义、前提、假设和声明及公司的保证同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《反馈意见》的要求对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：释义一、请中兆投资、黄茂如详细说明其目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况，未来的发展战略规划与产业布局计划，说明不同上市公司的定位，前述情况是否存在上市公司与非上市资产之间、上市公司与上市公司之间（重点说明渤海物流与成商集团之间）的同业竞争情况，是否存在未来行业整合的计划（尤其是非上市资产上市），请对未来可能存在的利益冲突提出切实可行的解决方案及承诺。

请独立财务顾问、律师认真核查，分析相关方案的可行性，并结合上述分析说明本次是否构成借壳上市。

（反馈问题1）（一）黄茂如先生、中兆投资目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况黄茂如先生目前在中国境内控制如下公司，主要涉及的行业包括百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等。

其中百货零售版块主要由茂业国际（香港主板上市公司，股票代码HK0848），及其下属公司渤海物流、成商集团经营。

酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、运输、房地产开发与经营、物业管理等各产业板块情况如下：1、酒店管理板块共2家公司的基本情况如下：2、投资板块共2家公司的基本情况如下：3、企业管理咨询板块共2家公司的基本情况如下：4、贸易板块共4家公司的基本情况如下：5、道路运输，汽车维护板块共3家公司的基本情况如下：6、网络技术开发共1家共一家公司基本情况如下：7、物业管理共4家公司基本情况如下：8、房地产板块共16家公司基本情况如下：9、百货零售板块，除本次交易对方中兆投资及其子公司外，共有22家公司，基本情况如下：中兆投资为投资控股型公司，通过子公司开展百货零售、房地产开发经营、经济信息咨询、物业管理、广告业务。

中兆投资控股及参股子公司情况及所属行业如下：（二）未来的发展规划与产业布局规划黄茂如先生控制的百货零售业务资产均整合于香港上市公司茂业国际旗下，未来百货零售业务的发展仍将以茂业国际及其子公司作为主体。

茂业国际定位于中高端百货，为国内领先的百货运营商，发展战略为在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货门店。

目前已经战略性进入四大区域：广东省、四川省、江苏省、山东及环渤海区域。

目前茂业国际于中国18个城市经营管理37家百货店，覆盖城市包括广东深圳和珠海，四川成都，南充，泸州，绵阳；重庆；江苏无锡，泰州，常州；山东淄博，菏泽和临沂；河北秦皇岛，保定；辽宁沈阳；山西太原。

正在规划和建设中的项目包括沈阳铁西店、江苏潥阳店、成都盐市口二期、太原亲贤街店、淄博金帝店、无锡茂业天地、无锡亿百、成都南部中心等。

未来茂业国际仍将专注于深耕现有区域，做大做强。

茂业国际是A股上市公司渤海物流、成商集团的间接控股股东。

两家上市公司均位于为零售业最具发展潜力的二三线城市。

未来两家上市公司的发展战略是充分抓住国内二三线城市居民消费升级和城市化进程的机遇，继续巩固其所在区域的百货零售业龙头地位。

（三）不同上市公司的定位本次交易对方中兆投资的实际控制人黄茂如先生共控制三家上市公司，除渤海物流外还包括，茂业国际（香港联交所上市，股票代码HK0848），成商集团（上交所上市公司，股票代码600828）。

茂业国际为黄茂如先生百货零售业务资产在香港的整体上市平台，亦是渤海物流以及本次交易对方中兆投资的间接控股股东。

2008年，在成为渤海物流间接控股股东之前，黄茂如先生控制的百货零售业务资产以茂业国际为主体在香港整体上市。

渤海物流主要在河北秦皇岛地区发展百货零售业务，在安徽地区拥有少量的房地产业务。

渤海物流一直以来专注于在秦皇岛地区经营百货门店，未来将充分利用秦皇岛地区居民消费升级的机遇，继续做大做强秦皇岛地区百货零售，中长期规划为开拓在安徽地区的百货零售业务，并继续在法律法规允许的范围内探讨有利于上市公司发展的机会。

成商集团主要在四川地区开展百货零售业务，目前成商集团百货门店所在城市主要为四川成都，四川南充，四川绵阳，四川泸州等城市。

未来成商集团仍将以四川为主，发展战略为“立足成都，辐射四川”。

成都地区现有门店趋于成熟，盈利稳定，由于二三线城市化进程的进一步推进，加快向四川二三线城市的渗透是成商集团未来的一项重点工作。

（四）是否存在上市公司与非上市资产之间、上市公司与上市公司之间（重点说明渤海物流与成商集团之间）的同业竞争情况。

本次交易完成后，除渤海物流外，黄茂如先生还控制以下在中国大陆从事零售业的公司。

截止目前，在全国18个城市拥有37家百货门店。

由于零售业的强地域性特征，不同地区的零售商面向完全不同的市场和消费者，以下公司均专注于所在区域独立开展商业活动，拥有独立的采购、招商、销售系统，未在秦皇岛和安徽地区开展任何业务，与渤海物流所在市场、客户群体、和未来发展规划上均不存在重叠，与渤海物流不构成竞争关系。

成商集团与渤海物流主营业务和所处行业相同，均为百货零售。

但成商集团主要在四川地区的成都，南充，泸州，绵阳开展业务。

未来成商集团仍将主要立足于四川，保持立足成都，辐射四川的发展战略。

渤海物流的主营业务和未来发展将均立足于做大做强秦皇岛地区的百货零售业务，中长期规划为发展在安徽地区的百货零售业务机会。

两家上市公司运营独立，从目前的业务区域和未来规划来看均面向不同的市场、客户，不形成竞争关系。

（五）是否存在未来行业整合的计划（尤其是非上市资产上市）目前黄茂如先生控制的百货零售业务以茂业国际为主体在香港整体上市。

A 股上市公司渤海物流、成商集团以及其他百货零售公司定位清晰，均专注于在所在区域做强做大，发展战略清晰，彼此之间不形成竞争关系，目前暂无非上市资产上市的计划。

但从长期来看，随着市场环境的变化和各公司发展的需要，不排除进行进一步的整合。

目前阶段除本次重组外，尚无无任何其他整合计划。

（六）对未来可能存在的利益冲突提出切实可行的解决方案及承诺目前，渤海物流以及黄茂如先生控制的其他从事百货零售业务的公司之间由于所在区域，面向市场和客户不存在交叉，各公司均专注于在自身所在地区市场做强做大。

为避免未来黄茂如先生控制的百货公司与渤海物流可能发生的利益冲突，本次交易对方中兆投资及黄茂如先生做出如下承诺：“1、渤海物流主要业务分布在秦皇岛和安徽两地，于秦皇岛地区主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以存量商业广场房产出售、租赁；于安徽地区主营商品批发市场和商业广场开发、出售及场地出租。

截止本承诺函出具之日，除本次交易标的公司旗下的秦皇岛茂业百货（金都店）外，本公司（本人）及其控制的关联企业中不存在于上述地区从事与渤海物流相同或相似的资产和业务。

本次交易完成后，本公司（本人）及控制的关联企业于渤海物流经营区域内从事的与其相同或类似资产和业务已全部注入渤海物流。

2、为了保证渤海物流的持续发展，本公司（本人）将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在渤海物流经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来渤海物流经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本公司（本人）将优先推荐给渤海物流，渤海物流具有优先选择权。

”（七）结合以上分析说明本次是否构成借壳上市根据《重组管理办法》第十二条的规定，借壳重组的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

上市公司控制权发生变更，中兆投资成为上市公司控股股东的时间为2009年12月3日。

自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾向中兆投资购买资产。

本次交易标的秦皇岛茂业资产总额为31,380.81万元，本次交易金额为58,000万元，上市公司2008年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为158,089.92万元。

因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人中兆投资购买的资产总额未达到上市公司2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额的100%。

本次交易完成后，中兆投资及黄茂如先生与上市公司形成竞争关系的资产已全部注入上市公司。

截止本报告书出具日，除本次交易外，中兆投资与黄茂如先生无向上市公司注入资产的计划。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

本所律师经核查后认为，渤海物流、成商集团以及黄茂如先生控制的其他百货零售公司彼此定位和发展战略清晰，均专注于在所在区域做强做大，从目前的业务情况和未来规划来看，上市公司与非上市资产之间，渤海物流与成商集团之间不存在竞争关系。

本次交易完成后，中兆投资及黄茂如先生与上市公司形成竞争关系的资产已全部注入上市公司。

同时，为避免未来黄茂如先生控制的其他百货零售类公司与渤海物流可能发生的利益冲突，本次交易对方中兆投资及黄茂如先生签署了关于避免同业竞争的承诺，上述承诺切实可行。

根据中兆投资及黄茂如先生的说明，目前除本次交易外尚无向上市公司注入资产的计划，本次交易不构成借壳重组。

二、请申请人说明“茂业百货”商标的商标权人，授权标的资产使用注册商标是否履行了必要的内部决策和商标局备案程序，列表说明目前使用该商标的主体、期限。

请独立财务顾问和律师核查。

（反馈问题2）“茂业百货”为深圳茂业商厦有限公司于2010年7月14日在国家工商行政管理总局商标局申请注册的商标，类别35，注册号6561195。