5 第十五章 证券法
证券法第五章上市公司收购管理制度(2)
证券法第五章上市公司收购制度(2)第二节一般收购制度一、一般收购的特点已持有公司发行在外5%以上股票的投资者，继续购买上市公司发行在外股票的行为，属于一般收购。
根据《证券法》第79条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
据此，一般收购具有以下特点：1.收购方是持有或潜在持有上市公司发行在外5%以上股份的投资者，无论所持有或潜在持有的股份是否为流通股，均构成收购方，应遵守一般收购规则的约束。
2.一般收购无须发出收购要约。
一般收购可依照证券交易所制订的一般交易规则实施和完成。
就委托买卖来说，投资者可以作出股票委托买卖指令，证券经纪公司接受委托并执行该指令后，即可按照时间优先和价格优先等交易规则办理收购事宜。
就自营买卖来说，证券公司可以凭借自己的股票账户与资金账户直接下单，完成一般收购。
其间，无须采取“收购要约”方式。
这是一般收购与继续收购间的重大不同。
3.一般收购以收购上市股票的5—30%为界限。
只有通过证券交易所持有上市股票5%以上的投资者，才受一般收购规则的约束。
若投资者持有股票数量低于上市公司发行在外股票的5%者，则视为一般投资行为，不受收购规则的直接约束。
如果投资者通过证券交易所持有上市公司30%股票后，继续购买股票的，则属于继续收购，应遵守关于继续收购的特殊规则。
4.一般收购在本质上是受特别规则约束的股票交易行为。
按照“收购”的固有含义解释，仅包括向其他投资者购买股票的含义，而不包括向其他投资者出售所持股票的内容。
但按照《证券法》一般收购的规定，大股东所持股份增减达到公司发行在外股票的5%时，均应履行相关披露义务，即减持股份也属于一般收购规则所规范的行为，故一般收购包括买进和卖出两种情况。
我们认为，减持股份明显不符合公司收购的固有含义，不应置于公司收购制度中，而属于信息披露制度范畴。
司法考试经济法重要知识点《证券法》总结
____经济法重要知识点《证券法》总结____经济法重要知识点《证券法》总结导语：《证券法》是中国股市的一部法律。
是____成立以来第一部按国际惯例、由国家最高立法机构组织而非由政府某个部门组织起草的经济法。
(一)对证券公司的监管：(1)证券公司设立、收买或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监视管理机构批准。
证券公司在境外设立、收买或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监视管理机构批准。
(2)国务院证券监视管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
(3)证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
证券公司为客户买卖证券提供融资融券效劳，应当按照国务院的规定并经国务院证券监视管理机构批准。
证券公司办理经纪业务，不得承受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下承受客户委托买卖证券。
(4)国家设立证券投资者保护基金。
证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的详细方法由国务院规定。
(5)证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的详细比例由国务院证券监视管理机构规定。
(6)证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
(7)证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
中华人民共和国证券法
中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
国家另有规定的除外。
最新证券法
证券交易所可以规定高 于前款规定的上市条件，并 报国务院证券监督管理机构 批准。
（四）持有股票面值达人民币一
千元以上的股东人数不少于一千 人，向社会公开发行的股份达公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上；
赋予证券交易所上市审核权
新《证券法》第48条规定 ：
申请证券上市交易， 应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审 核同意，并由双方签订上 市协议。
证券交易所根据国务 院授权的部门的决定安排 政府债券上市交易。
根据新《证券法》的规定 ，证券交易所有权按照其制定的 上市规则接受上市申请，或者决 定暂行上市、终止上市。
（五）公司在最近三年无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载
。 （六）国务院规定的其他条件。
放宽了股票上市条件
● 申请股票上市的公司股本总额从不少于人民币5000万元降 低到不少于3000万元。
● 删除了“开业时间三年以上，且最近三年连续盈利”的规 定，放宽了中小企业融资的限制。
● 删除了“千人千股”的规定，而且当公司股本总额超过人 民币4亿元时，公开发行股份的比例也由原15%降低到10%。
旧《证券法》第32条
依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在 依法设立的证券交易所上市 交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
经依法核准的股票、公司债 券及其他证券，应当在证券交易 所上市交易。
完善了证券交易方式
新《证券法》第42条
证券交易以现货和国务院规 定的其他方式进行交易。
旧《证券法》第35条
扩展了上市公司的收购方式 引入“一致行动人”概念 增加了部分要约收购 明确了豁免要约的适用范围
证券法名词解释及简述(完整版)
证券法名词解释及简述(完整版)证券法1证券：是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证，它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益，或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。
2广义证券：在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的证书，包括有价证券和无价证券。
3无价证券：证券商记载的权利为非财产性质的。
（入场券、车票、资格证书）4有价证券：证券上所记载的权利为财产性的，表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。
（提单、债券、票据、股票）——狭义证券根据财产权利不同：分为商品证券、货币证券、资本证券5商品证券：又称货物证券，证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证（提单、仓单）6货币证券：又称商业票据，是指因商品交换和买卖关系而产生，证明持券人对票面上记载的，与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券（汇票、本票、支票）7资本证券：发行人以筹集资金为目的而发行的，记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额，并可以依法流通转让的权利证书，具有融资和获取收益的双重职能。
（证券法调整）8《证券法》中的“证券”：包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。
9政府证券：政府为了筹集财政资金或建设自己，凭其信誉，采用信用方式，按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。
10金融证券：是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的，承诺到期还本付息的有价证券，主要包括金融债券和大额可转让定期存单。
11公司证券：公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券，包括股票、公司债券、其他企业债券。
12上市证券：又称挂牌证券，指经证券监管机构的审查批准，在证券交易所办理注册登记后，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券13非上市证券：也成非挂牌证券、场外证券，指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。
证券法总结(推荐4篇)
证券法总结第1篇第一节一般规定第三十五条：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
第三十六条：依法发行的证券，《_公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和_证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十七条：公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在_批准的其他全国性证券交易场所交易。
非公开发行的证券，可以在证券交易所、_批准的其他全国性证券交易场所、按照_规定设立的区域性股权市场转让。
第三十八条：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者_证券监督管理机构批准的其他方式。
第三十九条：证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者_证券监督管理机构规定的其他形式。
第四十条：证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照_证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条：证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。
证券法讲义2014
第一章证券法概述第一节证券与证券市场（三）什么是投资——依靠别人的努力而获利；当期投入一定数额的资金或财产而期待在未来获得回报；“为了获得利益或避免损失或风险管理，有可能损失本金或者损失超过本金或者承担追加支付义务，并在现在或者将来的特定时期，约定转移金钱等，从此所获得的权利。
”（韩国《资本市场统合法》及资本市场统合法运动）三、我国证券法对证券的规定《证券法》第二条在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其它证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其它法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法；其它法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
证券衍生品种（如权证、期权、股指期货）发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。
证券法修订意见：“先给一定的定义性的规定，再对成熟的有共识性的产品给予一定外延性的例举”。
并应考虑增加一款“除外性规则”。
其中，“证券”定义的核心是一种财产权利的证明，是一种可均分、可转让、可交易的权利或者投资合同。
——这一修法提案及功能监管趋势（即对发挥同一金融功能的不同金融机构所开展的类似业务与金融活动进行大体相同的监管.）必然导致监管边界的重新划定第二节股票的分类一、普通股和优先股（一）普通股，它是股份有限公司最基本，同时也是发行数量最多的一种股票。
特点：1、股权内容最为完全，包括经营参与权、表决权、股息请求权、剩余财产分配请求权、新股认购权、股票转让权等。
2、股东承担最全面的风险，首先红利的获取排在公司债券和优先股之后；其次，股息随经营状况而不断变化；再次，公司解散时，若有剩余财产可供分配，则也排在优先股股东之后。
优先股，它是指股东对公司资产、利润享有较之于普通股股东优越或特殊的权利的股票。
优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
经济法概论-证券法
当符合下述法律规定：
1.证券公司承销债券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事
项：当事人的名称、住所及法定代表人签名；代销、包销证券的种类、数
量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款
方式及日期；代销、包销的费用和结算方法；违约责任；国务院证券监督
管理机构规定的其他事项。
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
受理申请6个月内审查并作出核准与否的决定
资金募集
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 4.设立基金管理公司和证券投资基金的条件
(2)设立证券投资基金的条件
《证券投资基金管理暂行办法》第7条
申请设立基金，应当具备下列条件： (1)主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司； (2)每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资经验、 连续盈利的记录，但是基金管理公司除外；(3)发起人、基金托人、基金管理人有健 全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范；(4)基金托管人、基金管 理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；(5)中国证监 会规定的其他条件。申请设立开放式基金，还必须在人才和技术设施上能够保证每 周至少一次向投资者公布基金资产净值和申购、赎回价格。
1.证券法的概述
证的 券原 活则 动
5.政府同意监管与行业自律原则
证券法——精选推荐
证券法第⼗三章、证券法第⼀节证券法概述⼀、票据的概念及法律特征(⼀)证券的概念证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是证明证券持有⼈享有⼀定权益的书⾯凭证。
我们这⾥所说的证券是指证券法上的证券，即股票和债券。
（⼆）证券的分类证券⼀般可分为两⼤类：⼀类是⽆价证券，是指证券本⾝不能使持券⼈取得⼀定收⼊的证券，如车票、存折等。
另⼀类是有价证券，是指具有⼀定票⾯⾦额，证明持券⼈有权取得⼀定收益的所有权或债权凭证。
有价证券有⼴义、狭义之分。
⼴义的有价证券包括货币证券和资本证券。
货币证券主要有汇票、本票和⽀票，它属于票据法的调整对象，狭义的有价证券是指资本证券，即股票和债券，这就是我们所说的证券法上的证券。
⼆、证券法的概念和基本原则（⼀）证券法的概念1、证券法的概念。
证券法是调整证券发⾏、交易和证券监管过程中发⽣的经济关系的法律规范的总称。
2、狭义证券法的概念。
证券法这⼀概念有狭义和⼴义之分。
狭义的证券法是《中华⼈民共和国证券法》（以下简称《证券法》）。
3、⼴义的证券法的概念。
⼴义的证券法除《证券法》外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院有关证券管理的⾏政法规、有关证券管理的部门规章以及证券交易所等有关证券组织依法制定的业务规章和⾏业活动准则等。
（⼆）证券法的调整对象、特征与性质1、证券法的调整对象证券发⾏、证券交易、证券监管以及与证券有关的权利与义务关系。
2、证券法的特征（1）证券法是强⾏性规范与任意性规范的统⼀。
(2)证券法具有技术性，包括伦理性规范和技术性规范。
(3)证券法是实体法和程序法的结合。
(4)证券法具有国际性：证券⽴法基本原则的国际化，反内幕交易的内容普遍加强；信息公开制度⽇益健全和重要。
3、证券法的性质证券法是民法的特别法（或商法范畴），证券法具有公法化的趋势。
因此，证券法与公司法、票据法、民法（商法）、反垄断法、履⾏政法、刑法、诉讼法等都有较密切的关系。
（三）证券法的基本原则证券法的基本原则是指证券法所规定的证券发⾏和证券交易活动必须遵循的基本准则。
中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）
中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2015.04.24•【文号】中华人民共和国主席令第二十三号•【施行日期】2015.04.24•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,金融债券正文中华人民共和国证券投资基金法（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正）目录第一章总则第二章基金管理人第三章基金托管人第四章基金的运作方式和组织第五章基金的公开募集第六章公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回第七章公开募集基金的投资与信息披露第八章公开募集基金的基金合同的变更、终止与基金财产清算第九章公开募集基金的基金份额持有人权利行使第十章非公开募集基金第十一章基金服务机构第十二章基金行业协会第十三章监督管理第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范证券投资基金活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和资本市场的健康发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。
第三条基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依照本法在基金合同中约定。
基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的约定，履行受托职责。
通过公开募集方式设立的基金（以下简称公开募集基金）的基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险，通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）的收益分配和风险承担由基金合同约定。
商法学笔记(三)——证券法
证券交易第一章证券与证券法第一节证券法上的证券一、证券概述（1）种类1）依权利性质分：①物权证券：仓单、提单②债权证券：票据③社员权证券：股票2）依经济功能分：①财产证券：相当于上述物权证券——民法②货币证券：表示一定金额支付，如支票、本票、汇票——票据法③资本证券：表示一定投资权利，如股票、债券、投资基金券、衍生证券——证券法（2）股票1）概念：由公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权利和承担义务的可转让性书面凭证2）特征：①发行主体只限于股份有限公司②股票是公司签发给股东证明其所持股份的凭证（证权证券）③要式证券：1、本身体现为某种权益的外在化载体，在股份而言，就是股票2、证券上须记载一定事项3、须有特定人的签章才发生效力④是一种永久性证券⑤具有可转让性（这是形成证券市场的前提）3）种类：①国有股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向股份有限公司投资形成的股份，包括以企业现有国有资产折算形成的股份②法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份③社会公众股：指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。
其可以上市流通交易（3）债券1）概念：政府、金融机构、工商企业等组织为筹措资金向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证（是一种证明文件）2）分类：①公司债券：公司发行的债务凭证，并承诺在未来的特定日期向债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息②政府债券：中央政府或地方政府为筹措财政资金或其他特定目的向投资者发行的依照债务凭证，并承诺在未来的特定日期将债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息（分为国家债券与地方债券）（国债由中央政府发行，是国家信用的主要形式。
目的往往是弥补财政赤字、特殊经济政策，并以中央政府的税收作担保，风险小。
）③金融债券：由银行和非银行金融机构发行的债券。
证券法名词解释及简述(完整版)
证券法1证券：是指为设立或证明某种权利而制作的书面凭证，它表明证券持有人或者第三人依法有权获得证券商记载的特定权益，或者证明持券人、第三人享有某种证券上记载的权利。
2广义证券：在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的证书，包括有价证券和无价证券。
3无价证券：证券商记载的权利为非财产性质的。
（入场券、车票、资格证书）4有价证券：证券上所记载的权利为财产性的，表明持券人享有按约定期限取得证券商所记载的物权或债券权利的证书。
（提单、债券、票据、股票）——狭义证券根据财产权利不同：分为商品证券、货币证券、资本证券5商品证券：又称货物证券，证明持券人有权对一定数量的商品行使请求权的书面凭证（提单、仓单）6货币证券：又称商业票据，是指因商品交换和买卖关系而产生，证明持券人对票面上记载的，与商品交易价值相当的一定数量货币的有请求权证券（汇票、本票、支票）7资本证券：发行人以筹集资金为目的而发行的，记载投资人直接或间接享有投资收益和投资份额，并可以依法流通转让的权利证书，具有融资和获取收益的双重职能。
（证券法调整）8《证券法》中的“证券”：包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，以及政府债券、证券投资基金份额以及证券衍生品种。
9政府证券：政府为了筹集财政资金或建设自己，凭其信誉，采用信用方式，按照一定程序向社会公众投资者出具的债权债务凭证券。
10金融证券：是指由商业银行或非银行金融机构为筹集信贷资金而向投资者发行的，承诺到期还本付息的有价证券，主要包括金融债券和大额可转让定期存单。
11公司证券：公司为筹集生产所需资金而发行的有价证券，包括股票、公司债券、其他企业债券。
12上市证券：又称挂牌证券，指经证券监管机构的审查批准，在证券交易所办理注册登记后，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券13非上市证券：也成非挂牌证券、场外证券，指未在证券交易所挂牌并允许公司在场外自行发行转让的证券。
14股票：股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。
法律知识：什么是证券法
法律知识：什么是证券法证券法是指国家用来规范证券市场中发行、流通、交易等行为的法律体系。
证券市场作为国家财富的重要组成部分，其安全和稳定对于国家经济的发展、社会的和谐稳定都有着重要的影响。
因此，证券法的制定和实施成为保障证券市场安全、有序和高效运作的基础。
证券法建立了证券市场发展的基本制度，旨在促进市场运作的公平、公正和透明。
其中，证券发行、证券交易、投资者保护、信息披露等是证券法的重要内容。
首先，证券发行是证券市场的重要环节。
证券发行是指公司和政府等实体通过发售股票、债券等证券形式来获取资金的行为。
证券法对于证券的发行进行了规定，明确了证券发行所需达到的标准和手续，保障了投资者的合法权益。
证券发行者需要提供详细的公司财务报告、业务计划等信息以供投资者参考和决策。
同时，证券发行需要遵守证券市场的法律法规，明确证券发行过程中的监管机构和法律责任。
其次，证券交易是证券市场的核心。
证券交易是指证券发行后在证券交易所上市交易的行为。
证券法规定了证券交易的流程、标准和程序，明确了证券交易所需满足的条件和规范，保证了证券交易的公正和透明。
证券交易所需要制定交易规则和交易机制，确保证券交易的权利和义务得到平等和充分保障。
同时，证券法也规定了各种违法行为的处罚和法律责任，保障证券市场的稳定和安全。
再次，投资者保护是证券法的重要内容。
证券市场中需要保护投资者的合法权益，确保他们能够从自己的投资中获得利益。
证券法在投资者保护方面主要包括两个方面：第一，对于信息披露的要求。
证券发行者在发行证券前必须向投资者公开充分的信息，以便投资者作出正确的决策。
第二，制定了有关证券公司、证券交易所等证券市场参与者的监管和管理规定，保障投资者的合法权益。
最后，信息披露也是证券法的重要内容。
证券发行者需要在证券发行前提供详细的公司财务报告、业务计划等信息，确保投资者能够全面了解其财务状况和经营情况。
同时，证券交易所也需要及时公开交易信息，以保证证券交易的透明和公正。
证券法新旧对照
证券法新旧对照【原创版】目录一、证券法的修订背景和意义二、证券法修订的主要内容三、新旧证券法的对比四、证券法修订对市场的影响五、总结正文一、证券法的修订背景和意义《中华人民共和国证券法》自 1998 年颁布以来，已经经过两次修正。
随着我国资本市场的快速发展，证券法在规范市场行为、保护投资者权益、维护市场秩序等方面发挥了重要作用。
然而，面对市场环境的变化和新的风险挑战，证券法的修订显得尤为必要。
2019 年 12 月 28 日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过了《中华人民共和国证券法》，新法将于 2020 年 3 月 1 日起施行。
此次修订对于完善资本市场法治体系、提升市场透明度、加强投资者保护具有重要意义。
二、证券法修订的主要内容新修订的证券法主要涉及以下方面：1.强化市场基础制度建设，提升市场透明度。
新法增加了关于证券发行、交易、信息披露等方面的规定，明确了证券发行注册制，强调证券服务机构、证券投资者等各方的诚信义务。
2.加强投资者保护。
新法增加了投资者教育、投资者适当性管理等内容，明确了证券服务机构、上市公司等对投资者的义务，提高了市场主体对投资者权益的保护水平。
3.强化执法监管。
新法明确了证券监管部门的执法权限，增加了违法违规行为的处罚措施，提高了违法成本，有利于维护市场秩序。
4.强化市场对外开放。
新法允许境外投资者参与国内资本市场，提高了资本市场的国际化水平。
三、新旧证券法的对比新旧证券法在多个方面存在差异，具体表现在：1.证券发行制度。
旧证券法规定证券发行实行核准制，而新证券法则明确了证券发行注册制，使得证券发行更加市场化。
2.投资者保护。
新证券法加强了投资者保护，增加了投资者教育、投资者适当性管理等内容，而旧证券法对投资者保护的规定相对较少。
3.信息披露。
新证券法对信息披露的要求更加严格，强调证券发行人、上市公司等应当真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，而旧证券法对信息披露的要求相对较低。
CPA考试经济法复习重点
CPA考试经济法复习重点注册会计师考试经济法复习重点第一章经济法基础知识（2-3 分）1、无效民事行为的种类（单选或者多选题）2、无效民事行为与可撤销民事行为(两者混合在一起出单选题)3、代理权的滥用和无权代理（单选或者多选）4、表见代理（单选题）会考是否构成表见代理5、诉讼时效部分（1）短期诉讼时效(单选或者多选) （2）诉讼时效的中止、中断与延长（单选）6、仲裁的基本制度。
第一章的知识点很小很散，每个都是考点，把经常考的知识点给大家罗列一下。
这部分都比较直观，你看了记了就会，所以大家在考前一定要把第一章看一遍。
第二章个人独资企业和合伙企业法（7-8 分）1、个人投资企业的投资人和事务管理（投资人对受托人职权的限制不能对抗善意第三人，受托人禁止的行为）（单选或者多选）2、个人独资企业的清算（5 年的时间）（单选）3、普通合伙企业（财产份额的转让、合伙事务的执行、合伙人的决议、损益分配、合伙企业与第三人的关系等）（必考）4、特殊的普通合伙企业（单选）5、有限合伙企业（事务的执行、除合伙协议另有约定可以将财产出质或转让等）（必考）6、普通合伙人和有限合伙人身份之间的转变、责任的承担（单选或多选）第三章外商投资企业法律制度（5 分左右）1、外商投资企业的出资比例和出资期限（1）一般不得低于25%，低于25%不享有外商投资企业的优惠（2）外商投资企业应该按照项目进度在合同或者章程中规定出资期限，未规定的审批机关不予批准。
A、一般出资：一次缴清，6 个月；分期出资，15%，3 个月，总期限2 年B、收购资产或股权出资：一次缴清，3 个月；分期出资，60%，6 个月，1 年。
2、外国投资者并购境内企业的投资总额与注册资本的关系（必考）3、外国投资者并购境内企业的出资：现金，3 个月；实物，工业产权，6 个月。
4、外国投资者以股权作为支付手段并购境内企业（条件及程序的时间）5、外国投资者进行战略投资的原则与要求（数字比较重要）（多选）6、外商投资企业的合并与分立（新增知识，必考）7、中外合资经营企业的合同与章程（相抵触，以合同为准）8、中外合资经营企业的注册资本与投资总额（单选）9、中外合资经营企业与中外合作企业的组织形式，特别决议的表决方式（结合复习）10、外商先行收回投资的规定当然，本章知识点数字居多，学习时大家注意总结。
证券法一证券的概念
禁止交易行为 a.内幕交易行为 是指单位或个人一伙的利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。 内幕信息：重大事件和其他内幕信息 内幕人员：T68 内幕行为种类：4种
操纵市场行为：
指在证券交易中，任何单位或个人利用优势地位或滥用行政职权，从而影响证券市场价格，扰乱证券市场秩序，损害证券投资者利益的行为。
发行者、投资者、承销者
交易场所、经纪人、 证券出让者、受让者
证券交易所
场外交易场所
四、证券发行 （一）发行注册制度：证券发行只受信息公开制度的约束，证券管理机构的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，政府并不对证券自身的价值做出判断。 （二）发行核准制度：证券发行涉及公共利益和社会安全，审核机构应在公开原则基础上，考察发行者的具体情形，并由此做出是否符合发行实质条件的价值判断。
G证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的账户保密
单击此处添加小标题
H证券交易的收费必须合理
单击此处添加小标题
I持股5%应该报告
单击此处添加小标题
J大股东限期内买卖股票收益归入公司
证券上市
#2022
上市公司的收购 是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该公司控制或兼并的目的的行为。 特征：目的；客体；主体；途径 注意区别以下概念 上市公司收购、兼并、合并、股份转让
证券商制度（证券公司） 综合类证券公司：可以从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和其他证券业务 经纪类证券公司：专门从事经纪业务 证券商的设立： 程序：核准制度 条件：T121 T122
4、证券交易所 是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人 组织形式：公司制和会员制
适用证券法的证券范围
适用证券法的证券范围证券是指一种可以转让的金融资产，包括股票、债券、基金、期货、权证等。
证券法是一个国家对证券市场的管理法律，明确了证券的发行、流通、交易、投资、监管等方面的规定，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康发展。
根据证券法，适用证券法的证券范围包括股票、债券、基金、期权、期货、权证、金融衍生品等。
首先，股票是证券法中最基本的证券之一，是一种以股份为单位，代表股东对公司所有权和收益权的证券。
股票的发行、交易和登记等都要按照证券法的规定进行。
在交易过程中，证券法规定了交易的时间、地点、交易程序、交易费用以及进行交易的条件等。
其次，债券是证券法中另一种重要的证券，是一种借款人发行的债务凭证，代表债务人对债权人所欠的债务。
债券的特点是固定收益和固定期限，发行债券的机构包括政府、金融机构和企业等。
证券法规定了债券的发行、交易、赎回、兑付等方面的规定。
第三，基金是证券法中被广泛应用的证券之一，是一种集合投资工具，资金来自投资者，由专业基金管理人管理，投资于股票、债券、货币市场等资产。
基金的发行、交易、管理、托管和运作等都要符合证券法规定。
第四，期权是证券法中另一种常见的证券，是指在一定时间内购买或出售股票、债券等证券的权利，但并不强制执行。
期权的交易和行使也需遵循证券法规定。
第五，期货是证券法中另一种重要的证券之一，是指约定在未来某一时间以一定价格交割某种商品的交易。
期货交易可以采用现货、期货或其他金融工具结算，期货销售者可以通过期货交易所进行交易。
第六，权证是证券法中的一种金融衍生品，是指以某种标的资产为基础，发行的一种可以在一定时间内进行买入或卖出的权利证书。
权证在交易中可以进行现金交割或实物交割。
第七，金融衍生品是证券法中比较新的证券类型，包括金融期权、远期合约、利率掉期、信用衍生品等。
金融衍生品的特点是具有较高的杠杆效应，对投资者的风险管理能力要求较高，因此需要严格监管。
综上所述，证券法适用的证券范围很广，包括股票、债券、基金、期权、期货、权证、金融衍生品等。
证券法.PPT课件
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（三）证券交易所的机构设置和人员管理
根据《证券法》和《证券交易所管理办法》的规定，证券交 易
所设会员大会、理事会、总经理和监察委员会四种机构。
有下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
(1)《公司法》第57条规定的情形。(2)因违法行为或者违纪行为 被
解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
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（二）证券承销
1、承销方式 《证券法证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。
承 销协议应当载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名。 （2）代销或者包销证券的种类、数量、金额及发行价格。 （3）代销或者包销的期限及起止日期。 （4）代销或者包销的付款方式及日期。
公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公 司
营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％。
(6)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的 行
为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方 案
(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
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（5）代销或者包销的费用和结算办法。 （6）违约责任。 （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3、承销团承销与承销期 《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民
币 5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承 销的证券公司组成。《证券法》还规定，证券的代销、包销期最 长不得超过90日。
构规定的其他条件。
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三、证券登记结算公司
（一）证券登记结算公司的概念与设立
证券登记结算机构是为了证券交易提供集中登记、存管与结 算服务、不以营利为目的的法人。
证券法笔记
证券法笔记商法—证券法一、证券法的基本问题:１、证券:资金需求者为了筹措长期资金而向社会公众发放由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。
特征：１)证券是一种投资权利证书; ２）证券是一种可转让的权利证书; 3)证券是一种面值均等的权利证书; 4）证券是一种含有风险的权利证书.２、证券分类：1)股票:股份有限公司依法发行的，表明股东所知股份数额和权益的一种有价证券。
特点：A、股票是股份有限公司发行的证券；B、股票是股东权凭证；C、股票是无期限的投资证券。
2）债券:政府,或金融机构,或公司依法向投资者出具的、在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券. 特点:A、债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以使金融机构或企业；B、债券是债权凭证；C、债券是有期限的投资证券．３）股票与债券的区别:发行主体不同：股票的发行主体是股份有限公司，而债券的发行主体可以是政府也可以是金融机构或企业.收益的多少不同:债券所得到的收益通常是固定不变的；股票所得到的收益通常是根据公司的经营业绩而定的。
风险大小不同：债券发行的条件是预先约定的，收益跟发行人经营业绩不发生直接关系，除非发行人倒闭破产(公司倒闭可能性大,政府债券、金融债券几乎没有风险）,否则无论发行人盈亏如何,都须全面履行还本付息的义务；股票投资风险大,公司倒闭,股东要蚀掉本金,公司在经营年度内没有盈利，股东也没不能得到任何利益。
持券人与发行人之间所发生的法律关系不同：a、权利:股东享有的是股东权,可以对公司的经营活动依法干预;债券持有人享有的是债权，不能对公司经营活动进行干预。
b、公司倒闭时：债权人可以请求用公司现实资产先行偿还;股东必须在满足了债权人的要求后,才有权要求分配剩余资产.3、证券法：１)概念：是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范总和。
4、证券法的原则: 1）公开原则：亦称为信息公开制度,是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的能够影响证券价格的信息资料。
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第二节 证券发行
证券发行涉及的当事人； 证券发行制度； 股票的首次公开发行条件、程序和发行
价格； 股票的二次公开发行条件和程序； 公司债券、可转债的发行条件和程序； 基金的公开发行条件和程序。
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证券发行涉及的当事人
该调查是为了保证股票发行人向投资者 所提供资料的全面性、真实性和完整性， 是制作一系列材料的基础，需要公司的 全力合作。
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首次发行股票的程序条件5——7
现场工作结束，制作预选材料； 证券管理机构审核预选材料后确定发行
额度。 根据证监会的公开发行股票公司申报材
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证券发行制度——注册制
指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的 各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、 注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实 性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无 异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的 资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
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证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
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召开第1次中介机构协调会，讨论确定工 作方案并对各中介机构的工作进行安排。 中介机构开始进行现场改制工作。
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首次发行股票中介机构的作用
主承销商负责召集会议，确定总体方案、撰写 工作建议书、组建承销团、制定发行方案、商 定发行价格、编制发行和上市文件等，在整个 工作中起一个总协调的作用。
律师负责审查公司发行股票的条件和程序是否 合法、合规，并为股票发行出具法律意见书， 在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。
土地评估机构负责对股份公司涉及的土地进行 价值评估。
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首次发行股票的程序条件4
各中介机构进行审慎调查。
审慎调查是由主承销商及中介机构会同 发行申请人对企业经营管理和财务状况 等所作的调查。
会计师负责审计公司的财务报表，进行公司未 来1年盈利预测的审阅。
经其审计确认的公司业绩及盈利预测值是确定 股票发行价格的主要依据。
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首次发行股票中介机构的作用
评估师负责公司的资产评估。评估结果经确认 并按一定的比例折成股本后，作为发起人对股 份公司的所持股权。
第十五章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，
暂停和终止的条件； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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第一节 证券法概述
在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务 院依法认定的其他证券的，适用本法。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则； 证券业与其他金融业分业经营、分业管
理原则； 政府统一监管与行业自律原则； 国家审计监督原则。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% 发起人近3年不得有重大违法； 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
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首次公开发行股票的程序（9步骤）
发起人在证监会下达的家数指标内获准 地方政府或国务院有关产业部门推荐， 取得股票公开发行资格；
选择确定主承销商、会计师事务所等中 介机构，制作预选材料；
目前我国对债券发行采用审批制。
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股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策；
其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
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证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是 用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权 益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和 保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、 资本证券（股票、债券、基金凭证等）。
请问：实行这种制度的前提是什么？
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证券发行制度——核准制
指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司 的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、 遵守比较严格的程序规定。
在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要 有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的 资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是 否真实等。
狭义的证券仅指资本证券。
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券 和国务院依法认定的其他证券。
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证券法及其适用范围
《中华人民共和国证券法》，于2019年12月 29日，由第九届全国人大常委会第6次会议通 过，从2019年7月1日起施行。它是我国对证 券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全 面规范的基本大法。共12章、214条。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。