投行业务合规手册 - 股份转让信息披露
投行法规中关于股权转让的规定
投⾏法规中关于股权转让的规定公司法第三章有限责任公司的股权转让第七⼗⼆条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
【内部⾃由转让】股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
【⼈过半数】股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七⼗三条⼈民法院依照法律规定的强制执⾏程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东⾃⼈民法院通知之⽇起满⼆⼗⽇不⾏使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七⼗四条依照本法第七⼗⼆条、第七⼗三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七⼗五条有下列情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（⼀）公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（⼆）公司合并、分⽴、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。
第七⼗六条⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
【解读：股东权带有财产权和⼈⾝权双重属性，原则上属于遗产继承范围。
股权转让交易的合规性
股权转让交易的合规性股权转让交易作为一种重要的投融资手段，不仅对交易各方的利益具有重要影响，而且对整个市场的稳定与发展也起到至关重要的作用。
因此，保证股权转让交易的合规性显得尤为重要。
本文将从法律、监管和合同等方面来论述股权转让交易的合规性，以帮助各方更好地理解和遵守相关规定。
一、法律合规在股权转让交易中，法律合规是基本前提之一。
各国对于股权转让交易的法律体系有所不同，但普遍包括公司法、证券法等相关法律法规。
在进行股权转让交易时，各方需要遵守国家法律的规定，确保交易过程及结果的合法性。
例如，在中国，相关法规明确规定了股权转让的程序、合同要求、信息披露等，交易各方应当遵循这些法律规定，确保股权转让交易的合规性。
二、监管合规除了法律合规外，监管合规也是股权转让交易的重要方面。
各国的证监会或其他相关监管机构对股权转让交易进行监督和管理，以保护市场的公平、公正和透明。
在股权转让交易中，交易各方需要遵守监管机构的规定，履行信息披露、备案登记等义务。
监管机构对股权转让交易的审查和监管可以有效地防范操纵市场、内幕交易等违法行为，维护市场秩序和投资者的合法权益。
三、合同合规股权转让交易的合同合规性是确保交易各方权益得以保障的重要环节。
合同是约束各方行为的法律凭证，包括股权转让的价格、数量、时间、交割方式等关键条款，同时需要详细规定各方在交易过程中的权利和义务。
在签署股权转让合同时，各方应当确保合同内容合法合规，并全面、准确地表达各自意图，以避免交易纠纷的发生。
此外，合同的签订应当符合相关法律的规定，遵守合同法的格式和要求，确保合同的效力和可执行性。
四、风险防控为确保股权转让交易的合规性，各方还需要加强风险防控。
风险防控是股权转让交易过程中的重要环节，通过对交易各方的合规性进行审查和尽职调查，识别并防范潜在风险。
各方应当审慎选择交易对手，对交易对象进行全面的尽职调查，评估其经营状况、财务状况、法律风险等，以便做出明智的决策。
股权收购的法律程序与合规要求
股权收购的法律程序与合规要求股权收购是指一方通过购买另一方公司的股权，从而获得对该公司的控制权和经营权。
这是一项复杂的交易活动，涉及到多个法律程序和合规要求。
本文将对股权收购的法律程序和合规要求进行探讨。
一、尽职调查在进行股权收购之前，买受方通常需要进行尽职调查。
尽职调查是指购买方对目标公司的财务状况、商业模式、市场竞争力、法律风险等进行全面的研究和评估。
尽职调查的目的是为了确保购买方了解目标公司的真实情况，并能够预估交易的风险和回报。
二、谈判和签署意向书在完成尽职调查后，双方可以进入谈判阶段。
谈判的目标是就股权收购的具体细节进行协商，包括收购价格、交付方式、交易条件等。
在谈判的最后，双方通常会签署一份意向书，用于确认双方的意愿并确定进一步的交易细节。
三、签订股权转让协议一旦意向书达成，双方需要签署正式的股权转让协议。
股权转让协议是一份具有法律约束力的文件，用于明确双方的权利和义务。
协议内容通常包括股权转让的标的、价格、支付方式、过户手续、保证和担保、违约责任等。
四、履行法律程序股权收购需要依照国家相关法律法规进行合规操作。
在中国，股权收购需要经过有关政府部门的批准并完成相关的登记手续。
例如，在上市公司的股权收购中，购买方需要向证券监管部门递交收购申请，并获得批准后方可进行交易。
五、履行合规要求此外，股权收购还需满足合规要求。
合规要求涉及的内容较多，包括反垄断审查、证券交易所的规定、信息披露要求等。
购买方需要确保交易行为符合国家和监管机构的规定，并及时履行信息披露的义务。
六、股权过户和交割最后，成功完成合规程序后，双方可以进行股权过户和交割。
股权过户是指将目标公司的股权从卖方名下转移到买方名下的过程。
交割是指双方进行资金结算和交收的过程。
这意味着买受方向卖方支付股权收购款项，并获得对公司的控制权和经营权。
综上所述，股权收购过程中的法律程序和合规要求包括尽职调查、谈判和签署意向书、签订股权转让协议、履行法律程序、履行合规要求、股权过户和交割等环节。
董秘、证代必备的9本工具书
董秘、证代必备的9本工具书常常有上市公司董秘、证代问我要学习“信息披露”的书单。
但不得不承认，市面上很少有专门为董秘、证代写的书籍，即便找到一些，书名上虽有“信息披露”四字，但大多是博士生、硕士生的论文改成的书，实务性不强。
所以，在推荐“信息披露”的书单时，我一般还是推荐由中国证监会、沪深证券交易出版的的工具书以及一些曾经供职于这一系统的老师所出版的书籍。
以下9本，是我精挑细选出来的董秘、证代书单！一、《上市公司规范运作指引》深圳证券交易所深圳证券交易所在2015年对《上市公司规范运作指引》进行了一次大规模修订，分主板、中小板、创业板三个不同板块，按照公司治理、董监高管理、股东行为规范、信息披露等专题，详细的对《股票上市规则》及其他法律法规进行了分析。
绝对是深市上市公司董秘、证代必备。
本书在亚马逊官网有售，24元的售价堪称超值！二、《信息披露业务手册》上海证券交易所2013年，上交所为配合信息披露直通车的推出，出版了这本《信息披露业务手册》，按照股东大会、权益分派、限售股上市等专题，详细的分析了各项业务的信息披露义务及操作流程。
2014年，上交所内部进行了一次修订。
没有这本书，都不好意思说自己是上交所的董秘、证代。
本书未公开出版，但网上流传有2013、2014年两个电子版本。
三、《董秘信息披露实用手册》深圳证券交易所2015年，深交所邀请部分深市上市公司董秘，合力出版了《董秘信息披露实用手册》，在业内被称为《董秘手册》。
《董秘信息披露实用手册》采用Q&A的方式，将实务中经常碰到的问题变成一问一答，让董秘、证代轻松找到想要寻找的知识点。
本书分主板（含中小板）及创业板两个版本，均未公开出版，深市上市公司董秘、证代可以登录专区下载电子版。
四、《上市公司信息披露问答活页（沪市）》信公咨询2015年7月，国内第一家专门从事上市公司信息披露合规及策略咨询的专业机构——信公咨询出版了《上市公司信息披露问答活页（沪市）》。
北交所上市公司股份协议转让业务办理指南
北交所上市公司股份协议转让业务办理指南一、引言随着金融市场的不断发展，越来越多的企业选择通过上市来实现资本运作和价值增值。
在北交所上市的公司，股份协议转让是一项重要的业务，本文将为您详细介绍该业务的办理指南。
二、协议转让流程协议转让是指股东之间通过签订协议，将股份转让给买方的过程。
办理协议转让的具体流程如下：1. 确定转让意向：买方和卖方通过协商确定股份转让的意向，并达成初步的协议。
2. 准备相关材料：买方和卖方需准备相关的材料，包括但不限于股权转让协议、法律意见书、财务报表等。
3. 提交申请：买方和卖方将准备好的材料提交给北交所，并按照要求缴纳相应的费用。
4. 审核与审批：北交所将对提交的申请材料进行审核，并根据相关法律法规进行审批。
审批通过后，买方和卖方将签署正式的股权转让协议。
5. 过户登记：根据协议约定，买方和卖方需前往北交所进行股权过户登记手续，确保股份转让的合法有效。
6. 缴纳税费：根据国家税收政策，买方和卖方需按照规定缴纳相应的税费，确保交易的合规性。
7. 完成交割：经过上述步骤，买方将支付购买股份的款项，卖方将完成股权转让，交易正式完成。
三、注意事项在办理股份协议转让业务时，有几点需要注意：1. 合法合规：在进行股份转让前，买方和卖方应确保自身行为符合相关法律法规，避免违规操作。
2. 知情同意：对于股东之间的股份转让，需确保所有当事方明确知情并同意，避免引发纠纷。
3. 咨询专业意见：在办理股份转让时，建议当事方咨询专业的律师和会计师，以确保交易的合法性和合规性。
四、结语股份协议转让是北交所上市公司的重要业务之一，准确的办理流程和注意事项对于交易的顺利进行至关重要。
希望本文提供的办理指南能对您有所帮助，让您在股份转让业务中事半功倍。
上市公司信息披露业务手册
上市公司信息披露业务手册一、信息披露基本规定1.1信息披露的定义与目的信息披露是指上市公司按照法律法规、证券监管机构的规定以及证券交易所的相关要求，向投资者和社会公众披露公司运营、财务状况、重大事件等方面的信息。
信息披露的目的是保障投资者的合法权益，增加公司的透明度，规范公司治理。
1.2信息披露的原则信息披露应遵循真实、准确、完整、及时的原则，确保信息披露的合规性。
所有披露的信息必须经过严格的审核程序，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.3信息披露的内容信息披露的内容包括但不限于：定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告、交易事项的会计处理与披露、投资者关系管理及媒体沟通、内幕信息管理及保密制度等。
二、定期报告的编制与披露2.1定期报告的种类与编制周期定期报告包括年报、半年报和季报，编制周期分别为每年、每半年和每季。
各定期报告的编制应按照相关法律法规和证券交易所的规定进行。
2.2定期报告的内容与格式定期报告的内容应包括公司的财务状况、经营成果、股东情况、治理结构等方面的信息。
具体格式和内容要求按照证券交易所的相关规定执行。
2.3定期报告的编制与审核程序定期报告的编制应由公司管理层负责，经过财务部门和相关部门的信息收集与整理，按照规定的格式和内容要求完成编制。
定期报告的审核程序应包括内部审核和外部审计，确保信息的真实、准确和完整。
三、临时报告的编制与披露3.1临时报告的定义与种类临时报告是指上市公司在定期报告之外，根据法律法规、证券监管机构和证券交易所的要求，及时披露的重大临时事件。
临时报告的种类包括但不限于：重大资产重组、关联交易、股东大会决议等。
3.2临时报告的编制与披露程序临时报告的编制应由公司管理层负责，经过相关部门的信息收集与整理，按照规定的格式和内容要求完成编制。
临时报告的披露程序应遵循及时性和公平性的原则，确保所有投资者都能获取到相同的信息。
3.3临时报告的内容与格式要求临时报告的内容应真实、准确、完整地反映公司所发生的重大事件或重要事项的情况。
法律意见书-股份转让信息披露
北京市国联律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书国联证券字（2012）第004 号致：北京首都在线科技股份有限公司：北京市国联律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙东辉律师出席公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称《试点办法》）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序：经本所律师核查，本次大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2011年12月23日在代办股份报价转让系统上公告。
本次股东大会于2012年1月10日在北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座16C公司会议室举行。
本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
公司董事长主持召开本次股东大会，并完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和主持人签名。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《试点办法》和公司现行章程的规定。
股权转让的审计报告和合规
股权转让的审计报告和合规合同书合同编号：XXXXXX甲方：（公司名称）地址：（公司地址）法定代表人：（法定代表人）联系电话：（联系电话）乙方：（公司名称）地址：（公司地址）法定代表人：（法定代表人）联系电话：（联系电话）鉴于甲方拟将其所持有的公司股权转让给乙方，并且为了保证交易的合规以及为乙方提供充分的信息披露，双方就股权转让进行以下约定：第一条股权转让交易的审计报告1.1 甲方应委托独立第三方会计师事务所对公司进行审计，出具一份审计报告。
审计报告应详细列明公司的财务状况、现金流量、资产负债表等重要财务指标，并注明审计意见、审计范围和审计方法。
1.2 乙方应在收到审计报告后的十个工作日内，对审计报告进行认真分析和评估，确保对公司财务状况有充分的了解和了解。
1.3 若乙方不满意审计报告的内容，乙方有权要求甲方提供补充资料或重新委托其他独立第三方会计师事务所对公司进行审计。
第二条股权转让交易的合规2.1 甲方保证其所持有的公司股权合法有效，并不存在任何形式的质押、冻结、限制转让等情况。
甲方应提供相关法律文件和证明材料来支持其所持有股权的合规性。
2.2 乙方有权对甲方提供的股权合规文件进行核查，并有权要求甲方提供相关补充文件或出具声明以确认股权的合法性。
2.3 若甲方未能提供或无法提供符合乙方要求的股权合规文件或出具声明，乙方有权终止本次股权转让交易，并要求甲方承担因此而产生的一切损失。
第三条保密条款3.1 双方对于因本次股权转让交易而了解到的或者获取到的对方的商业信息、技术、财务数据等保密信息，均应予以保密。
3.2 保密期限为三年，自本次股权转让交易完成之日起计算。
3.3 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露、复制或使用商业信息、技术、财务数据等保密信息。
第四条违约责任4.1 若甲方未按照约定提供审计报告和合规文件、未能满足乙方要求的，乙方有权解除本次股权转让交易，并要求甲方承担违约责任。
4.2 若乙方在保密期限内泄露对方的保密信息的，甲方有权起诉乙方，并要求乙方承担损害赔偿责任。
上海证券交易所上市公司信息披露业务手册
上海证券交易所上市公司信息披露业务手册使用说明为了便于上市公司及相关信息披露义务人更好地了解信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件，及时履行信息披露义务，本所编制了《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》（以下简称“业务手册”）。
业务手册是本所对信息披露业务相关的法律、法规和其他规范性文件的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。
上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规和其他规范性文件为最终依据，必要时也可就规则的具体适用事项咨询本所。
上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、法规和其他规范性文件履行信息披露义务的，自行承担相应的法律责任。
目录引言 (2)第一章上市公司专区信息填报及文件提交 (5)第一节上市公司专区介绍 (5)第二节上市公司基本信息维护 (7)第三节《董事、监事和高级管理人员声明与承诺书》报备 (8)第四节董事、监事和高级管理人员持股管理 (11)第五节独立董事任职资格审核 (18)第六节上市公司公告提交 (28)第七节非公告电子文件披露 (31)第八节关联人名单及关联关系申报 (35)第九节内幕信息知情人及重大事项进程备忘录报备 (37)第二章董事会秘书任职资格审核 (41)第三章临时公告披露 (44)第四章定期报告披露 (49)第五章股东大会 (63)第六章权益分派 (71)第七章限售股份上市 (78)第八章证券简称变更 (81)第九章权益变动和收购 (82)第十章要约收购 (100)第十一章重大资产重组 (104)第十二章现金选择权 (114)第十三章股份回购及股份注销 (120)第十四章可转换公司债券 (125)第十五章公司债券 (131)第十六章股权激励 (137)第十七章破产重整 (147)第十八章停牌与复牌 (152)第十九章风险警示 (159)第一节实施及撤销退市风险警示 (159)第二节实施及撤销其他风险警示 (164)第二十章股票暂停、恢复及终止上市 (167)第一节暂停上市 (171)第二节恢复上市 (174)第三节终止上市 (181)第四节重新上市 (191)第二十一章申请复核 (194)第二十二章暂缓及豁免披露申请 (196)第二十三章各类监管函及回复 (199)第二十四章监管措施和纪律处分 (203)引言信息披露又称信息公开，指上市公司及相关信息披露义务人将公司财务经营以及对上市公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地予以公开，供市场投资者理性判断公司证券的投资价值，从而维护投资者的合法权益。
股权转让法律合规性审核意见
股权转让法律合规性审核意见股权转让是公司运营过程中常见的商业行为，涉及到多方利益和复杂的法律规定。
为了确保股权转让的合法性、有效性和公正性，对其进行严格的法律合规性审核至关重要。
以下是对某股权转让事宜的法律合规性审核意见：一、股权转让背景及基本情况本次股权转让涉及转让方名称（以下简称“转让方”）将其持有的目标公司名称（以下简称“目标公司”）X%的股权，转让给受让方名称（以下简称“受让方”）。
目标公司成立于成立日期，注册资本为注册资本金额，主要从事主营业务范围。
二、审核依据1、《中华人民共和国公司法》2、《中华人民共和国民法典》3、相关行政法规、部门规章及司法解释4、目标公司的章程5、股权转让协议及相关附属文件三、审核内容及分析1、转让方的主体资格转让方是否为目标公司的合法股东，其股权是否存在质押、冻结等权利限制情况。
转让方是否具有完全民事行为能力，能够独立行使股东权利和履行股东义务。
经审核，转让方系目标公司的合法股东，其持有的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，且转让方具有完全民事行为能力，具备转让股权的主体资格。
2、受让方的主体资格受让方是否具有购买股权的经济实力和商业信誉。
受让方是否符合法律法规及目标公司章程对股东资格的要求。
经审查，受让方具备购买股权的经济实力和良好的商业信誉，且符合法律法规及目标公司章程对股东资格的要求。
3、股权转让的程序股权转让是否经过目标公司股东会或董事会的决议。
其他股东是否放弃了优先购买权。
经核实，本次股权转让已经过目标公司股东会的决议，其他股东均已书面放弃优先购买权，股权转让程序合法合规。
4、股权转让协议的内容协议条款是否明确、具体，包括股权转让的价格、支付方式、交割时间等。
协议是否对双方的权利义务进行了公平合理的约定，是否存在显失公平或违反法律法规的条款。
审核发现，股权转让协议条款明确、具体，对股权转让的价格、支付方式、交割时间等重要事项均有清晰约定。
协议对双方的权利义务进行了公平合理的分配，不存在显失公平或违反法律法规的条款。
公司信息披露业务手册
公司信息披露业务手册公司信息披露业务手册是为了规范公司在信息披露方面的运作，包括公司信息披露的流程、内容、要求等方面的详细说明。
下面是一个公司信息披露业务手册的示例：一、背景介绍1. 公司信息披露的重要性和目的2. 公司信息披露的法律法规要求二、信息披露的原则1.透明度原则：确保信息的真实、准确、完整、及时披露2.平等原则：确保信息全面、公平对待各类投资者3.延续性原则：确保信息披露的连续性和完整性4.便利性原则：确保投资者方便获得信息5.切实性原则：确保信息披露的有效性和实用性三、信息披露的内容和方式1. 公司基本情况的披露- 公司的名称、注册地址、经营范围- 公司的股本结构和股东基本情况2. 公司财务状况的披露- 公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等- 公司的财务指标，包括营业收入、净利润、资产总额、股东权益等- 公司的盈利能力、偿债能力、经营风险等指标3. 公司经营情况的披露- 公司的主要业务及竞争对手- 公司的发展方向和战略计划- 公司的营销、研发、生产等情况4. 公司风险管理的披露- 公司的风险分析和评估- 公司的风险防范和控制措施- 公司的风险管理情况和防范措施效果5. 公司治理结构的披露- 公司的董事会和监事会组成及职责- 公司的重大决策程序和程序- 公司的内部控制和风险管理制度四、信息披露的流程和要求1. 信息披露的时间节点和频率要求2. 信息披露的方式和平台要求3. 信息披露的责任分工和流程要求4. 信息披露的内部审批和监督要求五、信息披露的风险和补救措施1. 信息披露可能面临的风险和挑战2. 信息披露的补救措施和应对策略六、信息披露的评估和监控1. 信息披露的评价指标和方法2. 信息披露的定期检查和监控机制七、信息披露的违规处理和问责制度1. 信息披露违规的行政处罚和经济处罚2. 信息披露违规责任人的追究和问责机制八、信息披露的培训和宣传1. 信息披露相关政策法规和规范要求的培训2. 信息披露业务流程和操作要点的培训以上是一个公司信息披露业务手册的简单示例，具体内容可以根据公司的实际情况进行调整和完善。
债转股投资协议的信息披露与公告要求
债转股投资协议的信息披露与公告要求随着我国金融市场的不断发展，债转股投资协议在企业融资和债务清偿方面起到了重要的作用。
债转股投资协议是指债权人通过一定的方式与债务人达成协议，将债权转换为债务人的股权。
在这个过程中，信息披露和公告要求起着关键的作用，为债权人和债务人提供了必要的透明度和保护。
一、信息披露要求1.相关方信息披露：债转股投资协议涉及到的相关方信息应当充分披露，包括债权人和债务人的基本信息、联系方式以及法律身份证明等。
这有助于投资者对双方的背景和信用状况有更全面的了解。
2.项目信息披露：债转股投资协议所涉及的项目信息也是需要披露的重要内容。
包括项目的基本情况、投资规模、预期收益等，这有助于投资者对于投资项目的风险和回报进行合理评估。
3.风险提示信息披露：在债转股投资协议中，应当对风险提示信息进行充分披露。
包括投资风险、市场风险等方面的提示，提醒投资者对于投资的风险进行有效的认识和评估。
二、公告要求1.公告内容和形式：债转股投资协议的公告应当包含必要的信息，便于投资者了解和查询。
公告的形式可以采用报纸媒体、企业官方网站、证券交易所官方网站等途径进行发布。
2.公告发布的时效性：债转股投资协议的公告发布应当及时，确保投资者能够及时了解项目信息和风险提示。
特别是在重大事项发生时，应当立即进行公告发布，以保护投资者的合法权益。
3.公告的持续性：公告要求也要具备一定的持续性。
需要确保投资者能够在项目的不同阶段获得相关信息和更新进展，以便做出正确的投资决策。
三、监管要求1.信息披露监管：债转股投资协议的信息披露应当受到监管机构的监管，确保其真实、准确、完整和及时。
监管机构可以制定相应的指引和规定，规范信息披露的程序和标准。
2.公告监管：监管机构也应对债转股投资协议的公告进行监管，以确保公告的时效性和持续性。
监管机构可以要求企业按照一定格式和标准进行公告发布，避免信息不明确或者误导。
3.受众保护：监管机构还要确保信息披露和公告要求能够真正保护投资者的合法权益，避免信息不对称和操纵市场等不当行为。
投行产品法规手册(更新至2014年9月15日)副本
投行产品专题研究投行产品法规手册更新至2014年9月15日郑达鑫前言本手册包括七个板块，分别是首次公开发行并上市、上市公司再融资、上市公司并购重组、收购上市公司、股权激励、上市公司规范运作、新三板挂牌与融资，涉及投行产品相关的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则、细则、通知、指引、办法及备忘录，统称“法规”。
投行业务相关法规来自证监会、证券业协会、股转系统和交易所的官方网站，整理的思路参考了春晖投行在线。
本手册会继续更新与完善，建议和意见请发邮件至zhengdaxin063@。
备注：本次更新的版本在2014年7月23日的版本上加入了17条新的法规，在正文中用橙色表示。
[1] 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）（2014年7月25日）[2] 《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（2014年7月25日）[3] 《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（2014年7月25日）[4] 《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》（深交所,2014年8月1日）[5] 《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（深交所,2014年8月1日）[6] 《证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）[7] 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深交所，2014年9月）[8] 《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深交所，2014年9月）[9] 《境外投资管理办法》（商务部，2014年9月6日）[10] 《首次公开发行股票企业信息披露质量抽签工作规程》（证券业协会，2014年9月9日）[11] 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会，2014年8月21日）[12] 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]41号，2008年10月17日）[13] 《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发[2014]41号，2014年6月17日）[14] 《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上〔2014〕282号，2014年8月11日）[15] 《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订）》（上交所，2013年12月27日）[16] 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号，2009年6月24日）[17] 《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号，2009年6月16日）本次更新的版本在2014年7月23日的版本上删除了3条新的法规，在正文中用蓝色表示。
股权转让法律合规性审核结果报告
股权转让法律合规性审核结果报告一、引言股权转让是公司运营中的重要事项，涉及到多方的利益和法律风险。
为了确保股权转让的合法性、合规性以及保护相关方的权益，对股权转让进行法律合规性审核至关重要。
本次审核旨在全面评估股权转让交易的各个环节，包括交易主体、交易程序、合同条款等方面，以提供准确、可靠的审核结果。
二、审核背景本次审核的股权转让交易涉及转让方公司名称（以下简称“转让方”）向受让方公司名称（以下简称“受让方”）转让其持有的目标公司名称（以下简称“目标公司”）的股权比例股权。
目标公司是一家公司类型公司，主要从事主营业务业务。
三、审核依据本次审核主要依据以下法律法规和规范性文件：1、《中华人民共和国公司法》2、《中华人民共和国合同法》3、《中华人民共和国证券法》4、相关的司法解释和行政法规四、审核内容及结果（一）交易主体的审核1、转让方的资格审查转让方为依法设立并有效存续的公司，具备独立的民事主体资格。
转让方对拟转让的股权拥有合法、完整的所有权，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
2、受让方的资格审查受让方为依法设立并有效存续的公司或自然人，具备相应的民事行为能力和投资能力。
受让方不存在法律法规禁止或限制其从事本次股权转让交易的情形。
（二）交易程序的审核1、内部决策程序转让方已按照其公司章程的规定，履行了内部决策程序，包括股东会或董事会的决议，同意本次股权转让。
目标公司已按照其公司章程的规定，就本次股权转让事宜通知了其他股东，并取得了其他股东放弃优先购买权的声明。
2、审批和备案程序本次股权转让不涉及需要政府部门审批的情形。
但根据相关规定，本次股权转让完成后，需要在工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（三）股权转让合同的审核1、合同条款的完整性股权转让合同包含了交易双方的基本信息、股权转让的数量和比例、转让价格和支付方式、股权交割的时间和条件、双方的权利和义务、违约责任等主要条款，内容完整。
2、合同条款的合法性转让价格的确定方式合法、合理，不存在损害国家利益、社会公共利益或其他股东合法权益的情形。
信息披露手册
信息披露手册信息披露手册旨在提供一种全面、详细、规范化的信息披露流程，以确保投资者、监管机构和其他利益相关者能够获得准确、及时和完整的信息。
以下是信息披露手册的主要内容：一、概述信息披露手册旨在规范公司的信息披露行为，确保所有相关信息能够及时、准确、完整地传达给投资者、监管机构和其他利益相关者。
信息披露是公司治理的重要环节，有助于维护市场的公平、公正和透明。
二、信息披露的内容1. 定期报告：包括年报、半年报和季报等，内容应包括公司的财务状况、经营成果、现金流量、股东情况、治理结构等信息。
2. 临时报告：涉及公司重大事件或交易的公告，如资产重组、并购、关联交易等。
3. 交易事项的会计处理与披露：详细说明公司的会计政策、会计估计变更等，确保相关信息能够被准确理解和评估。
4. 投资者关系管理及媒体沟通：建立有效的投资者关系管理机制，确保公司与投资者之间的信息交流畅通；同时，加强与媒体的沟通，及时传递公司的重要信息。
5. 内幕信息管理及保密制度：明确内幕信息的范围和保密责任，防止内幕信息的泄露和滥用。
三、定期报告的编制与披露1. 种类与编制周期：定期报告包括年报、半年报和季报，编制周期分别为每年、每半年和每季。
各定期报告的编制应按照相关法律法规和证券交易所的规定进行。
2. 内容与格式：定期报告的内容应按照监管部门的要求和证券交易所的指引进行编制，确保信息披露的准确性和规范性。
同时，应注重报告的可读性和易理解性，以便于投资者和其他利益相关者理解。
3. 披露方式：定期报告应以公告的形式在指定媒体上发布，如公司官网、证券交易所网站等。
同时，公司应积极回应投资者的反馈和问题，及时更新相关信息。
四、临时报告的编制与披露1. 内容与格式：临时报告的内容应包括公司重大事件或交易的详细情况，如资产重组、并购、关联交易等。
编制时应注重信息的准确性和完整性，并按照监管部门的要求和证券交易所的指引进行编制。
2. 披露方式：临时报告应以公告的形式在指定媒体上发布，同时应积极回应投资者的反馈和问题，及时更新相关信息。
股权转让协议中的信息披露与合规要求
股权转让协议中的信息披露与合规要求股权转让协议是指在股东之间进行股权转让时所达成的协议文件，其中涉及到了信息披露和合规要求。
本文将深入探讨股权转让协议中的信息披露和合规要求，并对其进行分析和解释。
一、信息披露信息披露是指一方在进行股权转让之前向另一方提供相关信息的过程。
股权转让协议中的信息披露通常包括以下几个方面：1. 股权转让方的身份信息股权转让方应提供其公司名称、法定代表人及联系方式等相关身份信息。
这有助于另一方对股权转让方的合法性进行核实，并确保交易的合规性。
2. 股权转让方的股权比例及来源股权转让方需向另一方披露其所持有的股权比例，并说明这些股权的来源，如是否通过增资、转让或其他方式获得。
这样可以让另一方了解股权转让的完整情况，并判断是否存在潜在的法律风险。
3. 股权质押等相关协议股权转让方若存在对股权进行质押、冻结或其他任何形式的限制性协议，则应在协议中进行详细披露。
这有助于另一方了解股东的权益是否受到限制，是否存在其他担保责任，以及这些限制对股权转让可能产生的影响。
4. 公司财务状况和业务情况股权转让方应提供相应的财务报表和经营情况报告，以便另一方评估公司的财务状况和业务前景。
这些信息可以为另一方作出是否进行股权转让的决策提供重要参考。
5. 其他需要披露的事项根据具体股权转让的情况，还可能需要披露其他相关信息，如股权分割方案、协议条款等。
这样可以确保双方在转让过程中拥有足够的信息，并减少潜在的纠纷和法律风险。
二、合规要求除了信息披露外，股权转让协议还应符合相应的合规要求。
以下是一些常见的合规要求：1. 合法性与有效性股权转让协议应符合相关法律法规的规定，并经双方或法定代表人的有效签署。
如果协议违反法律规定或未经有效签署，则可能导致协议无效，且相关转让行为可能被视为违法。
2. 保护交易双方的合法权益股权转让协议应充分保护交易双方的权益，包括但不限于股权转让方的股权真实性和合法性，受让方的购买股权的合法性，以及交易的公平性和公正性等方面。
股权转让协议中的信息披露要求
股权转让协议中的信息披露要求股权转让协议是指股东将其持有的股权转让给他人的合同协议。
在股权转让过程中，信息披露是非常重要的一环，它能够帮助交易双方更全面地了解交易标的的情况，保护双方的权益。
本文将探讨股权转让协议中的信息披露要求。
一、交易标的公司的基本情况在股权转让协议中，卖方需要全面、准确地披露交易标的公司的基本情况。
包括但不限于公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围、营业期限、注册资本、实收资本、股权结构、控股股东、主要经营地等信息。
这些信息对于交易双方了解交易标的的实际情况非常重要，能够帮助双方做出明智的决策。
二、交易标的公司的财务状况除了基本情况，交易双方还需要对交易标的公司的财务状况有清晰的认识。
卖方应提供交易标的公司近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
同时，还需要披露公司是否存在未清偿的债务、涉诉纠纷等重要情况。
这些信息能够帮助购买方了解交易标的的经营状况，并评估风险。
三、关联交易的披露在股权转让协议中，如果交易标的公司存在关联交易，卖方应当如实披露。
关联交易是指与交易标的公司有直接或间接利益关系的交易，包括但不限于与关联方进行的销售、采购、资金拆借等交易。
披露这些信息可以让购买方了解到交易标的公司与关联方之间的交易情况，避免因此导致的法律纠纷。
四、法律法规的披露股权转让协议中，卖方还需披露与交易标的相关的法律法规信息。
这包括但不限于适用的行政法规、司法解释、监管政策等。
购买方需要了解与交易标的相关的法律法规，以确保交易的合法性和合规性。
五、交易标的公司的风险提示卖方需要对交易标的公司的风险进行充分披露，以保护购买方的权益。
这些风险可能包括但不限于市场风险、行业风险、经营风险等。
卖方在信息披露中应如实、准确地提示交易标的公司存在的风险因素，帮助购买方全面评估风险和回报，并做出明智的决策。
综上所述，股权转让协议中的信息披露要求是非常重要的。
信息披露能够帮助交易双方更全面地了解交易标的的情况，减少交易风险。
股权转让协议中的关联交易及合规要求
股权转让协议中的关联交易及合规要求一、引言股权转让协议是指股东之间就股权转让事宜达成的协议，其中涉及到的关联交易及合规要求是保障交易双方权益的重要内容。
本文将从关联交易的定义、合规要求以及相关法律法规等方面进行探讨。
二、关联交易的定义关联交易是指在股权转让协议中，交易双方存在直接或间接的关联关系，包括但不限于家族成员、关联企业、关联方等。
关联交易的存在可能导致交易双方在交易过程中存在利益冲突，因此需要特别关注。
三、合规要求1. 信息披露要求在股权转让协议中，交易双方应当充分披露关联交易的相关信息，包括关联关系的性质、交易的内容、交易价格、交易方式等。
信息披露的目的是为了保障交易双方的知情权和选择权，避免信息不对称导致的交易风险。
2. 公平交易原则关联交易应当遵循公平交易原则，即交易双方应当在平等的基础上进行交易，不得利用关联关系获取不当利益。
在股权转让协议中，应当明确约定公平交易原则，并约定违反公平交易原则的后果。
3. 独立性评估对于涉及关联交易的股权转让协议，应当进行独立性评估。
独立性评估是指由第三方机构对交易双方的关联关系进行评估，以确定交易是否符合公平交易原则。
独立性评估的结果将作为交易双方决策的参考依据。
4. 法律合规要求在股权转让协议中，交易双方应当遵守相关的法律法规，包括但不限于公司法、证券法、反垄断法等。
合规要求是保障交易合法性和合规性的基础，交易双方应当确保交易符合法律法规的规定。
四、相关法律法规1. 公司法根据《公司法》，关联交易应当经过股东大会或者董事会的审议和决策，并进行公告披露。
公司法对关联交易的审议程序和披露要求进行了明确规定，交易双方应当遵守相关规定。
2. 证券法根据《证券法》，上市公司的关联交易应当经过证券监管机构的审批，并进行公告披露。
证券法对关联交易的审批程序和披露要求进行了明确规定，交易双方应当遵守相关规定。
3. 反垄断法根据《反垄断法》，关联交易可能涉及到垄断行为，交易双方应当遵守反垄断法的规定，不得进行垄断行为。
公司股票协议转让涉及信息披露注意事项
公司股票协议转让涉及信息披露注意事项目前新三板公司股票转让方式有二种，一是协议方式、二是做市方式，但公司只能选择其中一种交易方式。
随着越来越多的公司挂牌，股东之间、股东与投资者之间股票转让也越来越频繁，本文将对新三板股票协议转让的时间、数量、相关税费、公司涉及信息披露事项等进行详细解读。
一、股票协议转让时间、数量、相关税费、价格1、协议转让时间根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）3.1.7 股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。
转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。
遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。
2、协议转让数量根据《业务规则》3.1.11买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。
卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称“转让细则”）第三十条股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万股。
注意事项1：每笔交易不得超过100万股，在不触发权益变动条件的情况下，当天可以交易多笔。
每笔交易完成后，触发权益变动公告，就得停止交易。
3、协议转让相关税费投资者参与全国股份转让系统交易，需要缴纳转让经手费、佣金、交易印花税、增值税、企业所得税等。
（1）转让经手费，全国股份转让系统收取，按成交金额的0.5‰双边收取；（2）佣金，证券公司收取，具体比例与营业部协商；（3）交易印花税，根据财税[2014]47号，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率（受让方不交，出让方不区分是个人、合伙企业还是法人）计算缴纳证券（股票）交易印花税；（4）股票转让涉及的增值税，需区分个人投资者、法人投资者、合伙企业投资者1）个人投资者：根据财税〔2016〕36号文附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第二十二款的规定：个人从事金融商品转让业务免征增值税。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
附件：
首创证券有限责任公司
报价转让业务内核委员会成员名单及个人简历
组长：毕劲松
外部成员：高忻、朱振武、张利国、叶金福
内部成员：曹均、梁建敏、周桂岩、石金生、郝建玲
1.毕劲松
现任首创证券有限责任公司总经理。
中国人民银行研究生部金融专业硕士。
曾任中国人民银行总行金融管理司主任科员、北京城市合作银行阜裕支行行长、国泰证券总部投行总部副总经理、国泰证券北京分公司总经理、国泰君安证券北京分公司总经理兼党委书记；2002年1月-2003年10月任中富证券有限责任公司筹备工作组组长、中富证券有限责任公司董事长兼总裁；2004年1月-2007年1月任民生证券有限责任公司副总裁；2007年1月入职首创证券有限责任公司，曾任公司副总经理,现任公司总经理、内核小组成员，有十多年的证券业务从业经历。
2.高忻
管理学博士，高级经济师、资深资产评估师、资深土地估价师、中国注册房地产估价师、英国皇家特许测量师（RICS）、注册高级企业风险管理师(CSERM)。
曾任职于国家科委科技体制改革研
究所、国土资源部中国土地勘测规划院。
1998年入职中联资产评估有限公司，现任该公司副总裁。
3.朱振武
法学硕士，律师，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，北京市律师协会证券法律专业委员会副主任委员、秘书长，北京市律师协会执业纪律与执业调处委员会委员。
曾担任中国建银投资证券有限责任公司（中投证券）、日信证券有限责任公司内核委员；曾担任国联证券股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司独立董事；2002年入职北京市天银律师事务所，现任该所高级合伙人。
4.张利国
北京大学国际经济法硕士、律师。
1989年-1993年曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司等企业；1993年至今，参加了国枫律师事务所的创办，现任国枫律师事务所首席合伙人。
5.叶金福
会计硕士、中国注册会计师、中国注册资产评估师。
曾于聊城大学任教两年，2001年加盟天健光华会计师事务所（天健正信会计师事务所前身），历任项目经理、高级项目经理、经理、高级经理、合伙人。
现任西安开米股份有限公司独立董事、大华会计师事务所有限责任公司（原天健正信会计师事务所）合伙人。
6.曹均
现任首创证券有限责任公司副总经理。
中央财经大学财政专业硕士研究生，高级会计师。
曾任中央财政金融学院财政系教师、北京京广中心有限公司中方财务总监、日本大和证券北京代表处代表、北京利达行房地产集团副总经理、北京永事达投资顾问有限公司总经理；1998年-2000年清理北商所并筹备首创证券有限责任公司，2000年入职首创证券有限责任公司，现任公司副总经理，主管财务工作。
7.梁建敏
现任首创证券有限责任公司研究发展部总监。
北京大学金融学研究生。
曾任化学工业部科技情报研究所业务处职员、化学工业部经济信息中心信息处副处长、化学工业部行业指导司协会管理处处长；1998年7月入职国泰君安证券公司研究所，任一级研究员；2002年6月入职长盛基金管理有限公司，任研究发展部副总监；2007年5月入职首创证券有限责任公司,现任公司研究发展部总监，有十多年行业研究领域从业经历。
8.周桂岩
现任首创证券有限责任公司合规总监兼合规部总经理,取得律师职业资格。
北京大学法律系国际经济法专业硕士、北京大学光华管理学院EMBA。
曾任中国信息信托投资公司证券部总经理，曾就职于北京凯源律师事务所，曾任航空信托投资有限责任公司证券部总经理；2004年4月-2005年5月任首创证券有限责任公司资产管理总部总经理；2005年5月-2005年11月就职于北京尚
公律师事务所；2005年11月入职首创证券有限责任公司，现任公司合规总监兼合规部总经理、公司内核小组成员，有十多年的证券业务从业经历。
9.石金生
现任首创证券有限责任公司代办股份转让业务部负责人。
清华大学硕士。
1997年7月任联合证券投资银行总部高级经理，其后曾任长江证券上海投资银行部总经理、长江百富勤证券助理总经理、民生证券投资银行总部副总经理；2007年2月入职首创证券有限责任公司，曾任投资银行总部副总经理，现任代办股份转让业务部负责人，有十多年的投资银行从业经历。
10.郝建玲
现任首创证券有限责任公司投资银行总部总经理助理，中国注册会计师。
1999年10月至2006年9月就职于北京兴华会计师事务所有限责任公司,历任审计部项目经理、技术标准部经理、总审，具有7年的证券期货业务资格会计师事务所从业经验。
2006年11月入职首创证券有限责任公司，现任投资银行总部总经理助理。