公司概论案例题

公司概论案例题1：飞翔造纸股份有限公司2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?3：股份有限公司的自然人持股4：致诚与成吉思汗的股权纷争（参看教材65页）5：兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争6：广东福地的股权激励7：华远公司职工持股方案8：波音公司兼并麦道公司9：TCL产权改革方案10：赛格中康的改制（无答案）11：中国联合通信有限公司认股权计划（参看教材160页）12：TCL吸收合并（无答案）国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化1：飞翔造纸股份有限公司某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。

1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。

发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。

在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。

2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。

其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？答题要点：1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。

而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。

约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。

约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通? 浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。

股本总额为6 400万股，其中国家股3 266万股，占51%，法人股2 084万股，占32. 6%，内部职工股1 050万股，占16 .4%。

某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5 000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。

1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。

在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。

1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。

在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。

另外，浙江医药有内部职工股为1 904. 72万股。

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?答题要点：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市? 要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。

如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。

如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。

由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。

职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

3：股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。

袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0. 65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5％(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。

股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。

这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。

袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，根据公司和袁隆平签订的协议，袁隆平同意在股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称，公司则向袁隆平先生支付姓名使用权费580万元。

这样，等于是其他发起人股东同意用支付姓名使用权费的方式，使袁隆平先生拥有了一笔资金，并用来入股企业，成为公司发起人之一。

这种方法，解决了自然人没有现金入股企业的难题。

据湖南省四达资产评估事务所1998年的评估，“袁隆平”品牌的评估价值为1 008.9亿元。

这一点儿姓名使用权费，相对于品牌价值来说，是微不足道的。

隆平高科股份有限公司上市后，就有人测算袁隆平先生的身价，方法就是用股价乘以袁隆平先生持有的250万股份。

实际上，在主板上市企业，发起人股份目前是不能上市的。

不论是发起法人股，还是发起自然人股。

不能用流通股的价格去测算不能流通的发起人股份的价格。

而且，袁隆平先生作为上市公司的名誉董事长、董事，在职期间是不能转让股份的。

所以，测算出来的“身价”只是代表象征意义，是一种纸上富贵。

发起自然人股份的价值远不及测算出来的“身价”值钱！问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？答题要点：1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。

第二，实物出资。

既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。

第三，无形财产出资。

包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。

其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。

股东不得以劳务和信用出资。

袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。

当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。

如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

4：致诚与成吉思汗的股权纷争问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？ 2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？答题要点：1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。

要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。

不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。

自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。

1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。

致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。

至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。

杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。

其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。

成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。

都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。

至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

5：兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争 1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。

第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40 .73%的控股权。

这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。

杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。

他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。

这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。

1999年7月，兰州黄河股份公司发布公告，称其控股股东兰州黄河集团将持有的上市公司股权中的1 980万股以协议转让方式转让给北京荣园祥科技有限公司，转让价格每股1.2元，而当时兰州黄河的每股净资产为5 .05元。