公司债券募集资金相关规定、违规类型及案例

公司债券募集资⾦相关规定、违规类型及案例
⼀、债券募集资⾦相关规定
公司债券发⾏与交易管理办法
第⼗五条公开发⾏公司债券，募集资⾦应当⽤于核准的⽤途；⾮公开发⾏公司债券，募集资⾦应当⽤于约定的⽤途。

除⾦融类企业外，募集资⾦不得转借他⼈。

发⾏⼈应当指定专项账户，⽤于公司债券募集资⾦的接收、存储、划转与本息偿付。

公司债券受托管理⼈执业⾏为准则
第⼗三条受托管理⼈应当对发⾏⼈指定专项账户⽤于公司债券募集资⾦的接收、存储、划转与本息偿付情况进⾏监督。

受托管理⼈应当在募集资⾦到位后⼀个⽉内与发⾏⼈以及存放募集资⾦的银⾏订⽴监管协议。

公司债券⽇常监管问答（⼀）
1.对于公司债券募集资⾦的接收、存储、使⽤，发⾏⼈需要注意什么？
答：⼀是应当指定专项账户，⽤于公司债券募集资⾦的接收、存储、划转与本息偿付。

⼆是募集资⾦专项账户不得存放⾮募集资⾦或⽤作其他⽤途。

三是公开发⾏公司债券，募集资⾦应当⽤于核准的⽤途；⾮公开发⾏公司债券，募集资⾦应当⽤于约定的⽤途。

除⾦融类企业外，募集资⾦不得转借他⼈（不包括募集资⾦⽤于并表⼦公司的情形）。

四是公开发⾏公司债券的发⾏⼈应当在定期报告中披露募集资⾦的使⽤情况；⾮公开发⾏公司债券的发⾏⼈，应当在债券募集说明书中约定募集资⾦使⽤情况的披露事宜。

在我会对公司债券发⾏⼈⽇常监管⼯作中，发现个别发⾏⼈存在将募集资⾦挪⽤、转借他⼈的问题，如某公司将债券发⾏募集资⾦从专户转⼊基本户后，将部分资⾦出借给另⼀公司；某公司在收到募集资⾦后将其中的部分资⾦划往⾮关联公司，之后将部分资⾦划⼊公司实际控制⼈控制的另⼀公司的银⾏账户；某公司在收到募集资⾦后将部分资⾦拆借给当地财政局；某公司收到募集资⾦后陆续将部分资⾦划转给股东；某公司收到募集资⾦后将部分资⾦拆借给当地某管委会。

对于存在将募集资⾦挪⽤、转借他⼈问题的发⾏⼈，我会派出机构采取了出具警⽰函、责令改正等⾏政监管措施，并责令限期归还。

同时，根据受托管理⼈
履职情况，追究受托管理⼈责任。

上交所2018年公司债券培训：募集资⾦合规监管常见问题
1.闲置募集资⾦是否可以⽤于购买理财产品？
不能⽤于购买除国债、政策性银⾏⾦融债、地⽅债以及交易所债券逆回购以外的任何理财产品，包括银⾏定期存款。

2.补流、还贷是否属于变更使⽤⽤途？
对于公募，⽬前不视为变更；对于私募，需要履⾏募集说明书中的约定。

3.募集资⾦是否可以⽤于股权投资？
可以，但投资⽅向应有利于实体经济发展；受托管理⼈也应当进⾏穿透核查。

4.对于募集资⾦使⽤违规⾏为交易所是否实施监管措施的考量标准是？
划分标准如下：
*百分⽐为⾦额占债券余额之⽐。

当达到⼀般标准时，交易所酌情考虑是否实施监管措施；⽽当达到严重时，交易所将实施监管措施。

⼆、债券募集资⾦违规使⽤类型及案例
针对发⾏⼈债券募集资⾦使⽤问题，笔者查询证监会监管信息平台，梳理各证监会派出机构的监管案例，并将资⾦违规使⽤情况划分为如下类型：（⼀）未按募集说明书约定的⽤途使⽤
第⼀类：转借他⼈
违反《公司债券发⾏与交易管理办法》“第⼗五条公开发⾏公司债券，募集资⾦应当⽤于核准的⽤途；⾮公开发⾏公司债券，募集资⾦应当⽤于约定的⽤途。

除⾦融类企业外，募集资⾦不得转借他⼈。

”
（1）转借对象
监管案例中，地⽅国有企业性质的发⾏⼈债券资⾦⼀般由地⽅政府统⼀管理调配，因⽽转借对象包括当地政府机构（例如财政局、管委会等）、股东、⼦公
司、实际控制⼈控制的另⼀公司、其他企业等。

民营、外资等企业性质的发⾏⼈转借对象⼀般为发⾏⼈关联⽅，例如发⾏⼈股东、⼦公司、实际控制⼈控制的另⼀公司、合营企业等关联⽅、其他企业等。

因此，受托管理⼈核查发⾏⼈债券募集资⾦使⽤情况时，应当针对发⾏⼈企业性质有针对性地进⾏核查。

对于地⽅国有企业性质的发⾏⼈，应当着重关注债券资⾦是否被地⽅政府挪⽤；对于民营、外资等背景的发⾏⼈，应当着重关注债券资⾦是否被其关联企业占⽤。

（2）转借⼿法
当前披露的监管案例中，债券资⾦从募集资⾦专户⾄转借⽅账户的划转路径主要为以下三种：
转借⼿法A：发⾏⼈募集资⾦专户--发⾏⼈⾮募集资⾦专户--转借⽅账户监管案例：“15利尔01”募集说明书约定⽤途为“偿还银⾏贷款，补充流动资⾦”。

债券资⾦从募集资⾦专户转⼊发⾏⼈基本户后，将其中的2亿元资⾦出借给伊川财源实业投资有限责任公司，该笔借款期限为1年，利率为11%，双⽅约定按⽉付息，由伊川县⼈民政府、伊川县建设投资有限公司进⾏担保。

债券资⾦实际⽤途与约定⽤途不符，发⾏⼈被北京证监局采取监管谈话的监管措施。

转借⼿法B：发⾏⼈募集资⾦专户--发⾏⼈关联企业（例如⼦公司）账户--转借⽅账户
监管案例：“16洲际债”募集说明书约定⽤途为“偿还委托贷款、银⾏贷款，补充流动资⾦”。

债券募集资⾦从专户中划出后，经多个合并财务报表范围内其他公司的银⾏账户流转，最终以往来款形式对外⽀付给其他公司。

债券资⾦实际⽤途与约定⽤途不符，发⾏⼈被海南证监局采取出具监管函的监管措施。

转借⼿法C：发⾏⼈募集资⾦专户--其他公司（例如供应商、其他⾮关联⽅）账户--转借⽅账户或发⾏⼈募集资⾦专户--其他公司（例如供应商、其他⾮关联⽅）账户--发⾏⼈⾮募集资⾦专户--转借⽅账户【该转借⼿法最为隐蔽、常见】
监管案例1：“15纳海债”募集说明书约定⽤途为“偿还借款、补充营运资⾦、贵⾦属投资、对熟悉的⾏业板块进⾏投资”。

发⾏⼈与佛⼭市顺德区四海友诚商业有限公司（简称“佛⼭四海友诚”）、佛⼭市顺德区恒兴达商贸有限公司。