双汇集团混改案例

2006年5月12日，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司〔以下简称为双聚集团〕国有产权转让项目签约仪式在北京饭店举行。

由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯以20.1亿元购得双聚集团整体国有产权。

至此，曾经倍受关注的双聚集团国有法人股转让，以10亿元价格挂牌，20.1亿元价格成交，实现国有资产增值13.43亿元，增值率达201.35％。

一、双汇转让选定在北交所挂牌
双聚集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团；列国内500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；是一个在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨的国家二级企业；近三年主营业务复合增长率高达46%，净利润复合增长率到达22%。

双聚集团虽然多年来稳居国内肉类加工行业龙头老大的位置，但面临的市场环境并不乐观。

其国内的主要竞争对手纷纷加快国际化进程：如位居肉类加工行业第二的雨润集团，去年在香港成功上市并募集到充足的资金后，计划中的新增产能扩张规模开始超过双聚集团；加之较国际著名企业，双聚集团存在着产品加工程度低、附加值低等差距，如需继续保持快速发展的态势，稳固国内肉类加工行业龙头老大的位置，就必须再谋良策。

为了加快推进国有企业改革，引进战略投资者，加快双聚集团的国际化进程，同时促进漯河地区经济更快更好的发展，漯河市政府在充分论证的基础上，报请河南省政府同意，决定转让双聚集团全部国有股权。

双聚集团经评估后的净资产为6.68亿元，漯河市政府决定，溢价49.8%，以10亿元的价格挂牌出售。

如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国内最大的国际并购项目之一。

按现行法规，双聚集团股权转让完全可以在河南省产权交易所挂牌转让，但为实现双聚集团国有产权的最大价值，漯河市政府经过考察选定了北交所，并于2006年3月3日在北交所公开挂牌转让。

二、引导竞争实现国资大幅增值
用最通俗的比喻形容漯河市转让双聚集团所有股权，是“招女婿”，而不是“嫁闺女”，不是把双聚集团一卖了之，而是通过转让双聚集团产权，促进双汇及漯河地区发展。

为此，在漯河市政府为意向受让方规定的13项条件中，明确规定：意向受让方或其主要股东应是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业〔不包括对冲基金，不包括实业企业〕，具有良好的财务状况和支付能力，意向受让方或其主要股东管理的资产规模应到达或超过500亿元，并具有全球性投资经验和网络。

同时规定，意向受让方或其关联方在提出受让方意向之前不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东。

禁止同类企业收购双汇，是为防止出现收购方更换双聚集团的管理层，或用自己的品牌取代双汇品牌，而只是利用双汇的营销渠道，把双聚集团做为生产基地。

这显然不利双聚集团的大步发展，也有悖转让双聚集团的初衷。

而只选择财务性的投资者，不仅可以一次性收回全部转让资金，支持地方经济发展；而且可以保住民族品牌，保持双聚集团经营团队和企业的稳定，把双汇品牌进一步做大。

对于双聚集团股权转让这样一个影响大、标的大的项目在北交所挂牌转让，国务院国资委产权局副局长邓志雄说：“这个项目转让，对于北交所来讲像个灯塔工程，如做好了能够照亮今后的发展方向；反之可能产生不可低估的负面影响。

”确实，如果双汇项目挂牌后，只有一位受让人，只能按挂牌价转让，那北交所聚拢投资人和价格发现的功能何在？考虑到这个项目对于北京乃至全国产权市场的重要性，北交所副董事长吴汝川亲自挂帅主持这个项目，同时通过各类信息披露渠道，把双汇项目资料尽可能详细地向潜在受让人推介。

此举收到了预期的目的。

挂牌期间，共有美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金、中粮集团、花旗银行等10余家国际知名企业纷纷前来咨询，截止3月30日下午17:00时挂牌结束，共收到两家意向受让方的报名资料，分别是以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯和以香港新世界发展及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际〔毛里求斯〕。

高盛和摩根都名列国际投行的前三位。

按照国有产权交易规则，如果出现两个以上的意向受让方则必须以竞价方式产生最终受让人。

为此，北交所为两个境外意向受让人做了大量的竞价辅导、说明，尽可能让两家意向受让人都能够提供符合中国产权交易规则的、完整的竞标资料。

这期间，北交所居于转让方和意向受让方中间，通过大量耐心细致、富有创造力的工作，用双方都能理解的语言，协调双方意见趋于一致，最终引导买卖双方以招标方式确定受让人。

随后，北交所与国信招标有限责任公司按照漯河市国资委提出的转让条件，设计了科学合理的招标方法，分别从投标人对双汇的未来发展规划及措施、拟在漯河
地区实施的新的产业投资计划、投标人实力、相关投标承诺、投标报价等5个大的方面进行比较和评审。

为了充分挖掘市场潜力，让双聚集团的市场价值最大化，在招标文件发出后，北交所和国信招标公司又根据市场反馈情况和漯河市国资委的意见，对己有的5大项、10小项的评标方法进行了补充，强调了价格因素。

补充规定，当投标人有效报价到达15亿元〔含15亿元〕但低于20亿元时，给予4分奖励；当投标人有效报价到达20亿元，〔含20亿元〕时，给予8分奖励；当投标人有效报价到达或超过25亿元〔含25亿元〕时，给予12分奖励；有效报价超过15亿元但不超过25亿元〔含25亿元〕部分，每1000万元给予0.2分奖励，有效报价超过25亿元部分，每1000万元给予0.5分奖励。

事后证明，这个以价格因素为主导的补充方法最终对于确定受让人，起到了至关重要的作用。

2006年4月24日17时，北交所与漯河市国资委、国信招标有限责任公司共同组织了开标大会。

以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯和以香港新世界发展及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际〔毛里求斯〕，均在规定的时间递交了投标文件。

经过现场开标，两个意向投资人分别报价20.1亿元和18.1亿元。

接下来进入评标程序。

漯河市国资委、法制局、财政局及北交所专家库中随机抽取的来自法律、投行、食品专业的专家共9人组成了评标委员会，封闭评审。

评标委员会本着“公平、公正、科学、择优”的原则，经过两天紧张的封闭评审后，确定美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯中标，中标价格为20.1亿元。

香港罗特克斯是2006年2月28日在香港注册成立的，其股东为：高盛策略投资〔亚洲〕占51%股份，鼎晖shine占49%股份，实际控制人为美国高盛集团。

高盛集团创立于1869年，是全球历史上最悠久、实力最雄厚的投资银行之一，1999年在纽约证券交易所挂牌上市，总部设在纽约，在全球二十多个国家设有分部，并在香港、伦敦、法兰克福、日本设有地区总部，总资产超过4万亿人民币，是世界500强企业之一。

罗特克斯是经过其股东及高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ双重授权并代表授权方收购双聚集团的。

高盛集团此次决定收购双聚集团，是坚信双聚集团具备的发展潜力，一旦双聚集团完成国际化进程，并在海外上市，完全可以收回预期的投资回报。

当双聚集团国有股权转让项目在北交所公开拍牌后，有的业内权威人士对能否产生两个以上的意向受让人表示忧虑。

当这个项目进入招投标程序后，不少权威人士估计最终中标价格不会超过15亿元；出现20.1亿元的中标价，是有关的一些政府部门起初都没能预料到的。

------北交所
案例分析
近几年，有关国有产权转让的争论始终没有停止过。

争论的焦点主要是该不该卖？谁来卖？该卖给谁？怎么卖？卖什么价？卖给受让人后会影响企业发展吗？这些问题集中起来是一个世界难题：公有产权转让。

能够完全破题也许需要一个过程，但双聚集团国有股权转让给这一难题提供了一个可供参考的答案。

第一，充分地发现投资人。

北交所通过报刊、网站、会员等多种渠道，尽可能详细地披露双聚集团股权转让信息，使一个地方的产权转让项目搅动和吸引了世界上顶级投行的关注和竞争。

最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和实力，都位于世界投行前列，资金雄厚的国际投行间发生竞争，势必互不相让，这有利于被转让的国有资产保值增值。

第二，破解了卖多少价的难题，实现了国有资产大幅增值。

双聚集团股权转让挂牌时，限定了意向受让人的13项条件；在接下来的招投标过程中，评标的5大项数十小项评标方法实际上是把13项受让条件细化分解，对此两家意向投资人早已有了充分的考虑。

此时，不失时机地在评标方法中加入价格因素，对国有资产实现大幅增值极为重要。

事实上，两家意向投资人标书的各部分得分旗鼓相当，中标方最终胜出，就是多了2.1亿元的附加分。

第三，在大宗国有产权转让程序上积累了经验。

北交所在这宗大额跨境交易中，严格按照3号令及配套文件运作。

每一个细小环节都严格标准操作，保证整个交易过程按预想的最正确路径行进。

事实也证明全程标准运作特别重要。

北交所完成意向受让人资格审查后，漯河市政府及相关部门负责人请北交所吴汝川书记当场详细解答，为什么说意向受让方完全符合受让条件？两家意向投资方在递交标书前，都曾斥资近千万元，运用其在国内的所有资源，分别深入十几个城市数以千计的农贸市场，调查双聚集团的实际经营状况。

但招投标中标方只能产生一家，这意味着另一家的前期投入将化为乌有。

考虑到上述因素，北交所选择的招投标主持人是《招标法》的起草人之一；评标时，专家组成员均在前一天由北交所在其专家库中随机抽出；开标时，所有专家尚不知自己是为什么到场；开标后，专家们被切断与外界联系，并马上送到北京宽沟封闭评标，百分之百切断外界可能产生的影响。

如此谨慎的运作并不多余，当摩根方面得知自己脱标后，在第一时间就提出多项质疑，只是在得到无懈可击的答复后，才接受了最终的结果。

回忆整个交易过程可以看出，假设有一个环节不依法标准进行，最终出现的很可能会是另外的结果。

第四，让国际投行的高层了解了北交所乃至中国的产权市场。

在双汇项目挂牌期间，多家投行的高管来到北交所洽谈；高盛集团总裁以往到中国是非省长以上官员有请否则不来的，但这次却亲自率队来到北交所，仔细了解北京产权市场的情
况和规则。

这无疑会加大他们对国企改革的关注，加深对北京乃至中国产权市场的印象。

第五，保证被转让的企业能够持续健康发展。

在双聚集团股权转让签字仪式上，高盛集团亚洲董事、总经理张奕感慨地说：“接过这份沉甸甸的股权转让书，我们深刻地体会到肩负的重大责任和神圣使命。

”如他所说，在他们递交的招书上，不仅依据中国法规及转让方的要求，对承担上市公司双汇发展的股权分量的改革成本、职工安置、保持双聚集团管理团队稳定、双聚集团总部和注册地不变等重大问题做出承诺；而且郑重提出在2010年，使双聚集团跻身世界肉制品产业的前列；到2015年，实现双聚集团国际化，铸造中华民族的世界名牌。

在他们提出的具有法律效力的附件上还明确表示，在2015年前，将分三个阶段在漯河地区投资百亿元，支持这个地区的经济发展。

第六，促进地方经济发展。

漯河市位于河南省中南部，东邻周口，南接驻马店，西连平顶山，北毗许昌市。

在历史上漯河市是一座商城，自明末清初起，靠水陆交通之便，经济渐趋繁荣。

其水路由沙河进长江可直通上海；陆地由京汉线可贯穿南北，素有“水旱码头”、“豫南明珠”之称。

在不久前漯河市公布的“十一五”规划中明确提出，将在“十一五”期间，把漯河市建设成为“中国食品名城”，而此次出售双聚集团一次性巨额收入和陆续到来的投资，将会使其在未来的建设投资和实现设想时游刃有余。