TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯

TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。

TCL 集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，可以预见，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。

我国上市公司换股合并的财务信息披露：思考与建议
中央财经大学会计学院栗煜霞
引言
1999年6月，清华同方换股并购鲁颖电子拉开了上市公司换股合并非上市公司的序幕，此后，先后有12家上市公司换股合并非上市公司。

2003年9月30日，TCL集团公布换股合并其上市子公司TCL通讯的合并预案，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。

各方专业人士认为TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。

TCL集团换股合并TCL通讯的出现，意味着上市公司和非上市公司相互之间的换股合并呈现出多样性和复杂性的特征。

而上市公司和非上市公司相互之间的换股合并由于牵涉到很多二级市场投资者的利益，因此及时、准确、规范的财务信息披露显得十分必要。

而我国现时在换股合并的财务信息披露方面没有完整的信息披露规则和指南，这就造成了多家上市公司换股合并的财务信息披露极不规范，进而影响到投资者的价值判断。

本文通过对时间较近的6家上市公司换股合并案例在财务信息披露方面的情况分析，指出这些公司在财务信息披露方面的不足，并在此基础上提出规范上市公司换股合并财务信息披露的建议。

换股合并案例的财务信息披露分析
笔者选取了时间较近的6家上市公司换股合并案例，对这些公司的财务信息披露从财务信息披露的时效性、盈利预测情况的披露、模拟财务信息的披露三个方面进行了分析。

一、合并双方财务信息披露的时效性
1．合并预案中合并双方财务信息披露的时效性。

如表1所示：合并预案中披露的合并双方财务信息都是截止合并基准日的最近3年又
一期的财务报告。

从披露的时效性看，6家案例最近一年或最近一期的财务信息截止日距合并预案公告日时间间隔最短的为TCL集团合并TCL通讯，时间为3个月，最长的是同济科技合并山东万鑫，时间长达一年零十个月，6家案例当中有3家时间间隔超过了一年。

2．合并报告书中合并双方财务信息披露的时效性。

6家公司从披露合并预案到披露合并报告书的时间长短不太一致，时间最短的为4个月，最长的为8个月（TCL集团合并TCL通讯因尚未披露合并报告书未包括在内）。

虽然时间间隔较长，但5家公司中仅有两家在合并报告书中补充了新的财务信息，其余3家公司仍引用了合并预案中的财务信息。

青岛双星换股合并青岛华青在合并报告书中补充财务信息期间为1998年至2000年，即换股合并基准日所在年度的期初至合并报告书披露日之间所经历的完整会计年度的财务报告。

鲁西化工换股合并鲁平化工在合并报告书中补充财务信息期间为2001年，即合并基准日所在年度的财务报告。

二、盈利预测信息的披露
6家换股合并案例中只有陕西金叶换股合并湖北玉阳提供了被合并方合并基准日后两年的盈利预测报告和审核报告（见表1）。

表1 合并双方财务信息和盈利预测信息披露情况
资料来源：根据上市公司在巨潮资讯网（）上的公开披露资料整理。

三、模拟财务信息的披露
1．合并预案中模拟财务信息的披露
如表2所示，6家换股合并案例均提供了合并基准日的模拟资产负债表、合并基准日所在年度的期初至合并基准日的模拟利润表及模拟利润分配表、现金流量表。

2．合并报告书中模拟财务信息的披露
5家换股合并案例（不包括TCL集团换股合并TCL通讯）中，只有青岛双星换股合并青
岛华青补充披露了2000年度的模拟会计报表，即合并基准日至合并报告书披露日之间所经历的完整会计年度的模拟会计报表，其他几家均未披露合并基准日至合并报告书日之间的模拟会计报表。

四、模拟财务信息的会计处理方法及审核情况披露
根据公开资料分析，6家换股合并案例均采用了权益联合法的合并会计处理方法，但只有TCL集团换股合并TCL通讯在合并预案中明确注明采用权益联合法，并披露了采用此方法的依据及注册会计师对采用此方法的专项意见，其余五家案例披露材料中没有出现权益联合法的字眼，也没有披露采用权益联合法的依据及注册会计师的意见。

此外，6家案例中仅青岛双星换股合并青岛华青的模拟会计报表未经会计事务所审核。

表2模拟财务信息披露情况
资料来源：根据上市公司在巨潮资讯网（）上的公开披露资料整理。

换股合并财务信息披露的现实思考
一、合并双方财务信息披露的思考
从上述6家换股合并案例披露的合并双方财务信息可以看出，合并双方在合并预案和合并报告书中提供的财务信息披露截止日距离信息披露日时间间隔普遍较长。

财务信息是具有时效性的，如果财务信息披露的过晚，参考价值就会减弱甚至丧失。

因此，为财务信息设定一个合理的有效期，即选择一个恰当的信息披露截止日非常重要。

1．合并预案中合并双方财务信息的披露截止日选择。

上述6家换股合并案例中无一例外地选择合并基准日作为财务信息披露截止日。

合并基准日只不过是合并双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已（胡春元，2002）。

只有在合并基准日距离合并预案披露日较短（我们认为应当短于6个月）的情况下，可以以合并基准日作为披露截止日。

如果合并基准日距离合并预案披露日长于6个月的情况下，以合并基准日作为财务信息披露截止日将会导致所披露的财务信息时效性较弱，参考价值不强。

因此，为了保证财务信息的时效性，建议将财务信息的有效期定为六个月，即披露截止日可以选择合并预案披露日之前不超过6个月的某一个时间点。

这样提供的财务信息才能真实地反映合并双方目前的经营情况和准确地预测合并双方的发展趋势，具有较强的参考价值。

2．合并报告书中合并双方财务信息是否需要更新？
一般来说，由于合并报告书在换股合并经过监管部门审核通过后才能公布，其一般比合并预案的公布时间晚4－8个月（见表2）。

如果合并报告书中披露的财务信息仍引用合并预案中所披露的内容，那么其时效性将进一步下降。

而实际上，上述5家换股合并案例的合并报告书中有3家引用了合并预案中合并双方的财务信息，也就是有3家案例的合并报告书中所披露的财务信息仍是截至一、两年前的财务信息，合并基准日后到合并报告书披露日合并双方的经营状况如何投资者无从知晓，这必然会对投资者的判断造成影响。

因此，我们认为合并报告书中合并双方的财务信息不应引用合并预案中的财务信息，而应当对合并双方的财务信息进行更新，而且最近一期或一年的财务信息距离合并报告书披露日应当不超过6个月。

综上分析，为了保证财务信息的时效性，我们认为合并双方财务信息的有效期应当定为6个月，也就是无论是合并预案还是合并报告书所披露的财务信息截至日与披露日之间的时间间隔不能超过6个月。

二、盈利预测信息披露的思考
1．要不要披露盈利预测信息？
我们注意到，上述6家案例中只有陕西金叶换股合并湖北玉阳在合并预案中提供了被合并方合并基准日后两年的盈利预测报告和审核报告。

实际上，盈利预测信息是公司基于其生产计划和经营环境而编制的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息。

盈利预测财务信息的公开披露能够使投资者和债权人了解公司未来的生产经营状况，并据此作出合理有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。

鉴于盈利预测信息的上述功能，笔者认为换股合并中应当披露盈利预测信息。

2．披露合并双方的盈利预测信息还是只披露被合并方的盈利预测信息？
陕西金叶换股合并湖北玉阳只披露了被合并方湖北玉阳的盈利预测信息，那么对于盈利预测信息披露到底是披露合并双方的盈利预测信息还是仅披露被合并方的盈利预测信息呢？我们认为，合并双方的盈利预测信息均应当披露，因为换股合并涉及合并双方股东的利益，不仅合并方股东需要通过被合并方的盈利预测信息了解被合并方发展前景，被合并方股东也需要了解合并方的盈利预测信息以判断换股以后的风险和收益。

如果只披露被合并方的盈利预测信息对于被合并方的股东来说是不公平的。

3．盈利预测信息是在合并预案中披露还是在合并报告书中披露？
我们认为，合并预案是董事会和股东大会对换股合并做出决议的重要文件，盈利预测信息是双方股东判断换股合并的风险和收益的重要依据，因此盈利预测信息应该是合并预案的不可或缺的一部分。

合并预案中披露了盈利预测信息，合并报告书中是否有必要披露盈利预测信息？我们注意到，陕西金叶换股合并湖北玉阳的合并报告书中没有披露盈利预测信息。

一般来说，由于合并报告书在换股合并经过监管部门审核通过才能公布，其一般比合并预案的公布时间晚4－8个月（见表2），在合并报告书公告日合并预案中的盈利预
测信息的假设条件也许已经发生了变化，因此有必要在合并报告书中提供新的盈利预测信息，这有利于投资者更加准确地判断换股合并实施后的风险和收益。

4．盈利预测期间的长短
鉴于盈利预测信息的披露是为了使投资者对于合并双方企业未来一段时间内可能的经营状况有所了解，因此，盈利预测期间不宜太短，一般不宜短于6个月。

我们认为，盈利预测期间的确定可以分两种情况：（1）如果合并双方的财务信息披露截止日在会计年度的前6个月，则为自财务信息披露截止日至该会计年度结束时止的期间。

（2）如果合并双方的财务信息披露截止日在会计年度的后6个月，则为财务信息披露截止日至不超过下一个会计年度结束时止的期间。

三、模拟会计信息披露的思考
1．模拟会计信息的披露载体和披露期间
上述6家换股合并案例在合并预案中披露的模拟财务信息是合并基准日的模拟合并报表。

模拟会计报表的编制与合并基准日无关，实际上合并基准日只不过是合并双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已。

合并基准日既非合并起始日，亦非合并完成日，并不需要编制合并报表（胡春元，2002）。

通常应该在合并计划日和合并计划获得相关部门批准后正式实施日编制模拟财务信息。

与合并计划日和合并正式实施日对应的两次信息披露是合并预案和合并报告书披露，因此应当在合并预案和合并报告书中披露模拟财务信息。

模拟会计信息的披露期间的选择要考虑模拟财务信息的功能。

美国证监会在其Regulation S-X Article 11中提到模拟财务信息（pro forma financial information），是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信息，即这些交易在早些时候发生，对历史财务报表产生过哪些影响。

要反映交易对财务报表的影响，则必须使信息前后可比和连续，因此模拟某一个时点的财务信息是不可能达到上述目的的，必须要有足够的时间段。

以3年为一观测窗口，并假定重大的吸收合并这一事项在3年前发生，从而反映上市公司的财务状况、盈利水平，是能向投资者反映上市公司未来的盈利趋势的（胡春元，2002）。

因此模拟会计信息的披露期间应为3年，即从合并计划日（或董事会召开日）和合并报告书披露日所在的年度往前追溯3年
2．模拟会计信息的会计处理方法披露
根据上述6家换股合并案例列示的模拟合并会计分录及关于合并所披露的公开资料，会计合并方法实际上均采用了权益结合法，但是我们注意到6家案例中仅TCL集团合并TCL 通讯案例对合并所采用的会计处理方法进行了说明。

其说明主要包括：采用的会计处理方法；采用该方法的依据；申报会计师对会计处理方法发表的专项意见。

由于我国合并会计准则尚未出台，权益结合法的使用条件没有明确的规定，因此TCL 集团换股合并TCL通讯中的依据和申报会计师的专项意见中没有提及权益结合法是否符合我国的会计制度和会计准则。

该案例中所披露的几点依据的参照标准是什么不得而知，申报会计师发表的意见“本次会计处理方法符合中国现在的处理方法”也比较含糊。

我们认为，对于模拟会计信息编制所采用的会计处理方法一定据实详细披露，至少应当包括以下几点：
（1）应当明确注明所采用的会计处理方法；
（2）披露采用此方法的依据，要就合并准则中所规定的采用会计方法的条件逐一说明；
（3）注册会计师要对企业采用的合并会计方法是否符合企业合并准则中的有关条件发表明确意见。

2．模拟会计信息的审核意见披露
上述6家案例中有一家案例的模拟会计信息未经注册会计师审核，笔者认为模拟合并报表的信息属于对投资者有重大影响的会计信息，应该经过会计师事务所审核。

上述5家案例的模拟会计信息的审核报告中均述及：“我们认为，模拟合并的××公司的合并符合财政部财会字(1995)11号文件“关于合并会计报表暂行规定”。

实际上，财政部的规定中只有购买法，并未允许采用权益结合法，实务中这种做法显然是欠妥当的。

看来，注册会计师发表明确的审核意见还有赖于合并会计准则和相应的审计准则的出台。

改善我国换股合并财务信息披露的政策建议
一、尽快制定企业合并会计准则
迄今为止，我国尚未制定企业合并会计准则。

目前出台的有关合并的法规主要有《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》，从这些法规的规范内容来看，我国允许企业所采用的合并会计处理方法实质上是购买法，但我国上市公司发生十几起换股合并无一例外地采用了权益结合法。

权益结合法在我国换股合并中的运用，实在是制度之外的创新行为，是监管者的一种默许（陈信元，2001）。

由于缺乏企业合并会计准则，造成公司无法明确披露会计处理方法，更无法解释采用会计处理方法的依据，注册会计师发表的审核意见出现了与引用法规不一致的情况。

由于不同的会计方法对企业利润往往有重大影响，缺乏相应的规范将使合并会计信息缺乏可比性，也不利于投资者了解合并所使用的会计方法。

此外，合并会计方法选择的混乱，使证券市场的投资理性受到削弱，助长了“一组就灵”的迷信（胡春元，2002），因此制定企业合并会计准则已刻不容缓。

二、尽快出台模拟财务信息的审计准则
我国尚无模拟财务信息的审计准则。

目前换股合并模拟财务信息的审核报告中表述的是“按照《中国注册会计师独立审计准则》”进行的。

但实际上，目前的审计准则并未规范模拟财务信息审计的特殊之处。

模拟财务信息的编报是建立在一系列假定基础上的，无论在格式还是在内容上都有特殊的需求，会计师按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计程序，是不足以使注册会计师获取模拟会计报表的编报是否符合规定的满意证据，从而出具真实、合法的审核报告。

当然，换股合并模拟财务信息的审计准则出台要以企业合并会计准则的出台为前提。

三、尽快制定换股合并的信息披露准则和编报指南
笔者在本篇文章第三部分中详细分析了换股合并财务信息披露中存在问题，这些问题产生的主要根源在于我国现时的信息披露制度中缺乏规范换股合并信息披露的相关法规。

因此制定换股合并的信息披露准则和编报指南应当尽快提上日程。

参考文献：
1．胡春元.：《模拟财务信息的编报与审计》，中国时代经济出版社，2002年。

2．陈汉文：《证券市场与会计监管》，中国财政经济出版社，2001年。

3．陈信元：《我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考》《会计研究》，2001年第5期。

4．陈信元、董华：《企业合并的会计方法选择》，《会计研究》，2000年第2期。

5．王啸：《模拟财务报告的编报与监管》，《证券市场导报》，2002年。

6．部分上市公司换股合并的公开披露资料。