最新企业重组之会计与税务处理比较

企业重组之会计与税务处理比较

《关于企业重组业务企业所得税处理的若干问题的通知》（财税（2009）59

号）与CAS比较解读

一、概念：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

二、类型：

1、法律形式改变：企业注册名称、住所及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外；

2、债务重组：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项；

3、股权收购：是指一家企业（收购方）购买另一家企业（被收购方）的股权，以实现对被收购企业控制的交易；

4、资产收购：是指一家企业（受让方）购买另一家企业（转让方）实质经营性资产的交易；

5、合并：一家或多家企业（被合并方）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并方），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付；

6、分立：一家企业（被分立方）将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业（分立企业），被分立方股东换取分立企业的股权或非股权支付。

三、付款方式：

1、股权支付：企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的方式；

2、非股权支付：现金，银行存款，应收款项，本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券，存货，固定资产，其他资产，承担债务，等等。

四、税务处理

（一）一般重组

几个原则

1）公允价值；

2）分解法则；

3）确认所得或损失。

（二）特殊重组

几个原则

1）暂不确认所得或损失

2）税务延续

五、会计与税务处理异同

（一）一般重组

1、法律形式变更

1）法人变为个人独资、合伙，登记地移至中国境外，税务上视同清算、股东分配和设立新企业，老企业税务事项清理完毕，新企业重新领取税务登记证；会计上可延续资产负债表。

2）其他法律形式简单变更的，直接变更税务登记证，税务及会计事项均延续。

2、债务重组

1）以非货币资产清偿债务，税务上应分解为转让相关非货币性资产、按相关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；会计上适用CAS12—《债务重组》。

例1：甲公司欠乙公司150万，现双方约定以甲公司账面价值80万的存货抵债，存货市面价90万，增值税税率17%

甲公司会计处理：

重组债务应付账款的账面价值与抵债存货公允价值及增值税销项税额之间的差额=150-90-90*17%=44.7万为债务重组利得；

抵债存货公允价值与账面价值之间的差额=90-80=10万为资产转让收益

分录

借：应付账款 150 贷：主营业务收入 90 应缴税费—应缴增值税（销项税额） 15.3

营业外收入—债务重组利得 44.7

借：主营业务成本 80

贷：库存商品 80

甲公司税务处理：

转让存货所得=90-80=10万

以存货公允价值清偿债务所得=150-90-15.3=44.7万

税务与会计一致

乙公司会计处理：

受让的存货按公允价值入账，确认存货90万

重组债权的账面价值与受让的存货的公允价值及增值税进项税额之间的差额

=150-90-15.3=44.7万确认为债务重组损失

分录

借：库存商品 90 应缴税费—应缴增值税（进项税额） 15.3

营业外支出—债务重组损失 44.7

贷：应收账款 150

乙公司税务处理：

接收的存货按公允价值作为计税基础，债务重组损失需报经批准方可税前列支。

2）债权转股权，税务上分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认债务清偿所得或损失，会计上适用CAS12—《债务重组》和CAS2—《长期股权投资》。

例2：甲公司欠乙公司150万，现双方约定乙公司将该债权转为50万股，股权公允价值120万

甲公司会计处理：

将乙公司放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份公允价值与股本之间的差额确认为股本溢价计入资本公积

重组债务账面价值超过股份的公允价值的差额，确认为债务重组利得，计入当期营业外收入

甲公司增加实收资本50万，资本公积=120-50=70万

重组债务利得=150-120=30万

分录

借：应付账款 150

贷：实收资本 50

资本公积—资本溢价 70

营业外收入—债务重组利得 30

甲公司税务处理：

所得与会计一致，资本溢价不纳税

乙公司会计处理：

股权公允价值确认长期股权投资120万

重组债权与股权公允价值之间差额=150-120=30万为债务重组损失

分录：

借：长期股权投资 120

营业外支出—债务重组损失 30

贷：应收账款 150

乙公司税务处理：

股权按公允价值作为计税基础，债务重组损失需报经批准方可税前扣除。

3、股权收购

1）现金收购，会计上适用CAS2—《长期股权投资》（非控股情况），税务上按实际支付价款作为投资资产的计税基础

例3：甲公司以1000万的价格受让乙公司500万股份，占比10%

甲公司会计处理：

借：长期股权投资 1000

贷：银行存款 1000

甲公司税务处理：

确认投资资产的计税基础1000万

乙公司会计处理：

借：银行存款 1000