控股子公司公司章程

控股子公司公司章程 Document number【SA80SAB-SAA9SYT-SAATC-SA6UT-SA18】XXXXXXXXXXXXX公司章程目录XXXXXXXXXXXXX公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为建立完善的公司治理结构，保护投资者、公司及债权人的合法权益，规范公司的组织结构和业务活动，特制定本公司章程。

第二条公司名称为XXXXXXXXXXXXX公司(以下简称公司)，英文名称：“……”，是经国家监管机关批准设立、……（经营范围）的机构。

第三条公司适用有限责任公司组织形式，是独立的企业法人。

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

第五条公司依法接受……的监督、管理和稽核。

第六条公司法定住所：……。

邮政编码：……。

第七条公司经营期限：自营业执照签发之日起……年。

第二章经营宗旨和业务范围第八条公司的经营宗旨是：遵循国家有关的法律法规，适应市场经济要求，依法、合规开展各项……业务，积极为……，以促进公司的持续发展。

第九条经……核准,本公司经营以下业务：（一）……；（二）……；（三）……；（四）……；（五）……；（六）……；（七）……；（八）……；（九）……；（十）……批准的其他业务。

第三章注册资本第十条公司注册资本为股东认缴的出资总额，为人民币……亿元，其中含美元……万元。

公司注册资本由下列股东出资构成：甲方：XXXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XX%；乙方：XXXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXX%；丙方：XXXXXX公司，以现金出资人民币XXX万元，占股比XXXX%；……第十一条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司成立后，应当向股东签发盖有公司印章的出资证明书。

出资证明书应载明以下事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明的编号和核发日期。

公司注册资本的变更须经……批准。

第十二条公司核准登记后，股东不得抽回其出资。

第十三条股东之间可相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，且受让人须符合……（管理部门）规定的有关条件；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条甲方董事会承诺：当公司出现支付困难的紧急情况时，将按照解决支付困难的实际需要对公司增加相应资本金。

第四章股东和股东会第十五条股东按其出资比例享有权利，承担义务。

第十六条股东享有下列权利：（一）出席或委托代理人出席股东会，并按出资额占公司股本的比例行使表决权；（二）按照《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定转让出资；（三）优先购买其它股东转让的出资；（四）优先认购公司新增资本；（五）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营；（六）按出资比例分取红利；（七）公司终止后依法分取公司解散清算后的剩余财产。

第十七条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）及时缴纳所认缴的出资；（三）以其出资额为限对公司承担责任；（四）在公司核准登记后，不得抽回出资。

第十八条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十九条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和股权投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定其有关的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）对公司变更注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对股东及实际控制人的担保作出决议。

（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）法律、法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条股东会对第十九条第（五）、（九）、（十）项作出决议，必须经全体股东一致通过；该条第(六)、(七)、（八）款作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对该条其它款项作出决议时，必须经股东所持表决权的二分之一通过。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会定期会议每年召开……次，于每一会计年度终结后的……个月内召开。

在下列情形之一发生时30日内，应当召开临时股东会：（一）公司累计未弥补亏损达到实收资本三分之一时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上的董事提议时；（四）监事会提议时。

第二十二条股东会会议由董事会负责召集，董事长主持会议。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事主持。

第二十三条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会须对所议事项及决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事和董事会第一节董事第二十四条公司董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

第二十五条董事应亲自出席董事会，因故不能出席，可以书面委托授权代表出席，委托书应明确授权范围。

第二十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第二节董事会第二十七条公司设董事会，董事会为公司的执行权力机构。

董事会对股东会负责。

第二十八条董事会由九名董事组成，甲方推荐六名，乙方、丙方、丁方各推荐一名。

董事由股东会选举产生。

董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十九条董事会设董事长一名，由甲方推荐，由董事会选举产生。

设副董事长一至二名，由甲方推荐，经董事会选举产生。

第三十条董事会会议每年至少召开……次。

董事会会议由董事长召集并主持，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开董事会临时会议。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事长离任，应当由甲方依照有关规定进行离任审计。

第三十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）选举和更换董事长；（四）审议批准公司经营计划和投资方案；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）制订发行公司债券的方案；（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及确定其报酬事项；（十二）审议批准公司的基本管理制度；（十三）对公司为他人担保作出决议；（十四）决定聘请承办公司审计业务的会计师事务所；（十五）法律、法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

以上款项的第(十一)项，总经理、副总经理的人选由董事会聘任。

第三十二条董事长为公司法定代表人。

董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）监督、检查股东会、董事会决议的执行情况，并向董事会和股东会报告；（三）对公司的重要业务活动给予指导；（四）负责审查和签署有关董事会文件；（五）签署公司股权证明、公司债券；（六）以公司法定代表人的身份对外签署有关法律文件；（七）董事会授予的其他职权。

第三十三条召开董事会会议，应在会议召开十日以前向各董事发出通知，并载明召开事由。

但有紧急事由时，可以随时召集。

董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。

董事因故不能出席，可以书面授权代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

若全体董事同意，董事会会议可以书面传阅书进行表决。

第三十四条董事会实行一人一票制，所议事项须有二分之一以上的董事出席，并由全体董事的过半数同意，方可作出决议。

第三十五条董事会对所议事项的决议作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

对董事会决议持不同意见的董事，有权将其保留意见记载于会议记录上。

第六章总经理第三十六条公司设总经理一名，副总经理等高级管理人员一至二名。

总经理负责公司的全面工作，副总经理等高级管理人员协助总经理工作。

总经理由甲方推荐，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。

副总经理等高级管理人员，根据总经理的提名，经董事会表决通过，由董事会聘任或解聘。

总经理等高级管理人员任期三年，可以连任。

第三十七条总经理负责公司日常经营管理活动，依照公司章程以及董事会授权行使职权，总经理对董事会负责。

第三十八条总经理的职权是：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的财务预算方案和决算方案；（五）提出公司的利润分配方案或亏损弥补方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章制度并组织实施；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的经营管理人员；（九）在董事会授权范围内代表公司对外签订业务文件，授权公司有关负责人代表公司签订具体业务合同和协议；（十）定期向董事会汇报公司经营状况和报送财务会计报告；（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十九条总经理等高级管理人员离任，应当由甲方依照有关规定进行离任审计。

第七章监事会第四十条公司监事会由三名监事组成，由甲方推荐一名，乙方、丙方、丁方依次序轮流推荐一名，由股东会选举产生；职工监事一名，由公司职代会选举产生。

监事会设监事会主席一名，由甲方推荐，经监事会选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十一条监事会会议每年至少召开一次。

监事会会议由监事会主席召集并主持，监事可以召开监事会临时会议。

监事会向股东会报告工作，并行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（五）提议召开临时股东会会议。

在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对违法的董事、高级管理人员提起诉讼。