新三板法律问题(交流会)

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新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）一、历史沿革1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。

2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。

3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。

4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。

4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。

5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。

4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。

5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。

6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。

7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。

8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。

9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。

10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。

二、公司治理1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。

2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。

新三板法律尽调实务系列一——劳动社保问题的处理

新三板法律尽调实务系列一——劳动社保问题的处理按照《社会保险法》的要求，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（简称“五险一金”），用人单位应当为包括农民工在内的全体员工办理社会保险手续。

在新三板法律尽调实践中，腾智律师发现，部分公司因城乡二元化体制、企业自身成本控制、农民工自身对社保存在疑虑等因素，在挂牌前被核查出不少社会保险欠缴、漏缴、不缴等历史遗留问题，同时也大量存在的劳务派遣用工等问题。

律师在尽调过程中，应建议企业采取相应措施，避免对公司挂牌造成实质性影响。

案例一：华精新材（830829）——农村户籍人员自愿放弃缴纳社会保险反馈问题：请主办券商及律师对公司员工社保、公积金缴纳状况的合法合规性进行核查并发表明确意见。

回复意见：公司少数员工由于流动性较强，不愿意缴纳社保，且出具了自愿放弃购买社保的承诺，因此公司未为其缴纳社保。

部分员工属于农村户口，拥有宅基地、且由于员工自身流动性较强，在其自愿放弃的前提下，公司未为其缴纳住房公积金。

未来若因部分员工自愿放弃缴纳社保、公积金，而导致公司被社保及住房公积金管理部门追缴时，公司控股股东、实际控制人承诺愿意承担相应的补缴等相关责任。

腾智律师点评：有些企业认为，只要员工自愿放弃或者同意企业不缴社会保险，企业当然可以不缴。

这样的理由是非常牵强的。

参加社会保险是法律规定的企业和职工强制性法定义务，员工单方面放弃的行为没有法律效力。

虽然制造行业的企业员工流动性较大，且农村户籍员工较多，但企业仍应当尽量按照法律要求，缴纳社会保险，不能故意将员工自愿放弃作为不缴纳社会保险的借口。

对于确实属于员工要求放弃缴纳的，律师在尽调中应当予以核实，并如实披露。

案例二：展唐科技（430635）——劳务派遣用工应当符合《劳动合同法》的规定反馈问题：请公司说明采取的劳务派遣的用工方式是否符合法律规定，公司若将劳务派遣工转为劳动合同用工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。

论新三板市场试行做市商制度法律障碍及完善

论新三板市场试行做市商制度的法律障碍及完善摘要：当前，新三板扩容上市的呼声日益高涨，做市商的推出更是一大亮点，在我国新三板市场试行做市商制度是场外市场建设的一次重大进步。

要让做市商制度这一舶来品在我国新三板市场发挥积极作用，必然会面临一系列的问题，而完善法制、加强监管是解决问题的两个重要方面。

关键词：新三板；做市商；新三板市场；做市商制度1.做市商的概念做市商是联系公众投资者买卖双方的特殊的证券商。

可以从两个方面来理解:一是”做市”，简单来说，即创造市场或制造市场，是指在证券市场上，当某一支股票或者整个市场交易清淡，证券的成交量或换手率不高，出现有行无市的现象时，由做市商出面，以其自有的证券或资金进入证券市场从事证券的买卖活动。

做市商有义务向所有的投资者提供双边报价，维持市场交易活动的进行。

当市场供大于求，证券持有者想出售证券，却找不到合适的买家时，由做市商买进这些证券，使证券持有者的证券得以出手；当市场供不应求，众多投资者看好某一种证券，却在证券市场上买不到相应的证券时，由做市商出售手头的证券存货，满足投资者的购买需求。

做市商通过这种一买一卖，赚取差价，作为自己提供做市活动的报酬。

同时在客观上，维持了证券交易的连续性，增强了市场的流动性。

二是”商”，即商人。

从商法意义上，做市商是商主体的一种。

依照主体的组织结构或形态特征，商主体可以分为商个人、商合伙和商法人。

在我国做市商一般由证券公司来充当，因此，做市商是商法人的一种。

做市商的上位概念是券商，但券商有很多种，有经纪商、自营商和做市商等，而做市商只是其中的一种。

因此，券商并不一定都是做市商。

2.在新三板市场引入做市商制度后可能存在的问题分析2.1相关法律体系、监管体系等能否跟上的问题做市商制度成熟的市场，有相对完善的法律体系、监管体系等来保障做市商制度的顺利实施。

但我国的资本市场仍处于发展初期，各方面还不完善，市场不透明，信息披露不充分，大量内幕交易、关联交易等违规操作行为存在。

新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书新三板挂牌法律意见书释义本文是一份新三板挂牌法律意见书，旨在为挂牌公司提供法律指导和建议。

致函尊敬的客户：感谢您选择我们的法律服务。

我们为您提供一份新三板挂牌法律意见书，希望能够为您的业务提供帮助和支持。

声明在此声明，本文所提供的意见仅代表我们的观点，不构成任何法律意见或建议。

我们建议您在做出任何决定前，咨询专业律师的意见。

正文1、本次股份报价转让的授权和批准本次股份报价转让需要得到相关机构的授权和批准，包括证券监管机构和XXX需要确保在进行股份报价转让前，已经获得了必要的授权和批准。

2、XXX本次股份报价转让的主体资格XXX需要满足一定的主体资格要求，包括注册资本、业务范围、股东结构等。

在进行股份报价转让前，挂牌公司需要确保自身符合相关要求。

3、XXX本次股份报价转让的实质条件XXX需要满足一定的实质条件，包括财务状况、业绩表现、内部管理等。

在进行股份报价转让前，挂牌公司需要确保自身符合相关要求。

4、挂牌公司的设立XXX的设立需要遵守相关法律法规，包括公司法、证券法等。

XXX需要确保自身的设立符合相关法律法规的要求。

5、挂牌公司的独立性XXX需要保持独立性，避免与控股股东或其他利益相关方存在利益冲突。

挂牌公司需要确保自身的独立性，以维护股东和投资者的利益。

6、挂牌公司的发起人和股东XXX的发起人和股东是公司的重要组成部分。

发起人通常是公司的创始人，他们发起公司并出资成立。

股东则是公司的所有者，他们持有公司的股份。

在挂牌公司中，股东的身份尤其重要，因为他们的股份可以在证券市场上自由买卖，从而影响公司的股价和市值。

7、挂牌公司的股本及其演变XXX的股本是指公司发行的股份总数。

股本的演变通常是由于公司进行股份发行、股份回购、股份转让等活动所导致的。

在挂牌公司中，股本的变化会直接影响公司的市值和股价。

因此，股本的演变必须遵守相关法律法规，并经过股东大会的批准。

8、挂牌公司的业务XXX的业务是公司的核心竞争力。

新三板上挂牌法律意见书模版范文精简处理

新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版一、引言本法律意见书是就公司申请在新三板上市挂牌的法律问题进行的法律尽职调查基础上，我们作为律师事务所就法律问题提出的意见和建议。

本意见书旨在帮助公司了解在新三板上市挂牌所需要遵守的法律法规，并为公司决策提供法律参考。

二、背景1. 公司：概述公司的基本情况，包括公司的注册情况、主要业务、经营状况等。

2. 新三板：简要介绍新三板市场，包括新三板的定位、运作机制等。

3. 公司申请挂牌的原因和目标。

三、公司治理1. 公司章程：评估公司章程是否符合挂牌要求，并提出修改建议。

2. 董事会结构：评估公司董事会的组成是否合规，包括董事任职资格和独立董事情况。

3. 高管团队：评估公司高级管理人员的资质和合规性。

4. 内控制度：评估公司的内部控制制度是否健全，包括会计政策、财务报告等。

四、财务状况1. 财务报告：评估公司财务报告的真实性和准确性，包括财务数据的收集和核实。

2. 风险披露：评估公司是否充分披露了与财务状况相关的重大风险。

3. 审计：评估公司是否进行了独立审计，并核实审计报告的真实性。

五、法律风险1. 法律合规：评估公司的业务活动是否符合相关法律法规，包括公司治理、市场竞争、劳动法规等。

2. 诉讼风险：评估公司是否存在重大诉讼或仲裁案件，并分析相关风险。

3. 知识产权：评估公司是否拥有合法的知识产权，并协助公司进行相关登记和保护。

4. 合同法律性质：评估公司已签署的合同是否符合法律规定，并提供修订建议。

六、合规要求根据新三板挂牌的规定，提出公司需满足的合规要求，包括但不限于：信息披露、股权结构、股东权益、重大事项披露等。

七、风险提示根据对公司的法律尽职调查结果，提出潜在的风险因素，并建议公司采取相应的措施进行风险防范和控制。

八、结论根据对公司的法律尽职调查和相关法律要求，结合公司的具体情况，提出公司申请在新三板上市挂牌的法律意见和建议。

我们鼓励公司积极与其他专业机构和人士进行合作，共同推进挂牌工作的顺利进行，并为公司提供进一步的法律支持。

新三板法律点案例(3篇)

第1篇一、案件背景甲公司是一家新三板挂牌企业，主要从事软件开发与销售业务。

2015年，甲公司因涉嫌违规操作被证监会立案调查。

经调查，甲公司存在内部控制失效、信息披露不真实等问题。

此外，甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。

2016年，甲公司因违规操作被证监会责令整改，并给予警告及罚款。

二、案情简介1. 内部控制失效甲公司在内部控制方面存在严重缺陷，导致公司财务报表失真。

具体表现在：（1）财务报表编制不规范，存在虚假记载、隐瞒事实等行为；（2）内部控制制度不健全，部分岗位职责交叉，缺乏有效的监督机制；（3）公司高管对内部控制重视程度不够，存在违规操作行为。

2. 信息披露不真实甲公司在信息披露方面存在虚假陈述、误导性陈述等问题。

具体表现在：（1）未按规定披露关联交易、关联方资金占用等情况；（2）未按规定披露公司重大诉讼、仲裁等事项；（3）未按规定披露公司高管变更、持股变动等情况。

3. 高管违规行为甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。

具体表现在：（1）高管利用职务便利，非法转让公司股权；（2）高管通过关联交易，侵占公司利益；（3）高管未按规定披露持股变动情况。

三、法律分析1. 内部控制失效的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。

本案中，甲公司内部控制失效，导致财务报表失真，公司董事、监事、高级管理人员应承担相应的法律责任。

2. 信息披露不真实的法律责任根据《证券法》第七十三条规定，上市公司、股票上市交易的公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

本案中，甲公司信息披露不真实，违反了《证券法》的相关规定，应承担相应的法律责任。

3. 高管违规行为的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。

新三板公司终止挂牌所涉法律问题20200410

新三板公司终止挂牌所涉法律问题毕国庆2014年10月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于广东铂亚信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》，该公司成为《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》发布以后第一家终止挂牌的企业。

之后，终止挂牌企业家数的日渐增多，终止挂牌带来的法律问题日益引起人们的关注。

现从终止挂牌的法律事由和种类、终止挂牌的程序、终止挂牌的信息披露义务、终止挂牌时股东权益的保护、终止挂牌的法律影响等方面对终止挂牌的法律问题进行分析。

一、终止挂牌的法律事由和种类终止挂牌的法律事由分为六种，即《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.5.1规定，“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五）挂牌公司经清算组或管理人并注销登记的；（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形”。

需要注意的是，尽管终止挂牌的理由分为上述六种，但终止牌后企业的去向可能和终止挂牌的事由有很大差别。

比如，很多公司以拟IPO的理由申请挂牌，但最终的去向可能是被并购，甚至可能因资金链断裂而陷入困境。

上述六种事由，可以分为两类，即挂牌公司主动申请挂牌、挂牌公司被股转系统强制终止挂牌两类。

目前最为常见的是主动终止挂牌。

二、终止挂牌的程序（一）主动终止挂牌程序主动终止挂牌的程序如下：1、召开董事会审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2、发布如下公告：（1）董事会决议公告；（2）关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告；（3）股东大会通知公告；（4）关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告。

新三板上挂牌法律意见书模版精简版范文

新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版1. 引言本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌过程中的法律事务进行法律分析和意见提供。

本意见书根据我作为公司法律顾问的了解，并参考了相关法律法规、规章和文件的内容进行。

2. 公司背景请在此部分提供公司的背景信息，包括但不限于公司名称、注册地、经营范围、股东结构等信息。

3. 新三板挂牌需满足的法律要求在此部分，我们将讨论公司在新三板上市挂牌过程中所需要满足的法律要求，并提供相应的法律意见。

3.1 公司治理结构根据新三板挂牌规定，公司需要具备健全的治理结构。

具体而言，公司需要设立董事会、监事会并提供有效的股东会议制度。

公司还需要制定相关内部管理制度和规章制度。

意见：我们建议公司遵守公司法和其他适用的法律法规，在公司治理结构方面进行相应的建立和调整。

3.2 财务报告和审计新三板要求公司在挂牌过程中向市场披露其财务状况，公司需要进行财务报告和审计工作。

意见：我们建议公司按照中国会计准则和新三板挂牌规定，编制完整、准确的财务报告，并委托独立的注册会计师对其进行审计。

3.3 其他法律要求除了上述要求外，公司还需要满足其他法律法规的要求，例如股权结构、募集资金使用等。

意见：我们建议公司根据相关法律法规进行相应的调整，遵守规定并履行义务。

4. 风险提示请注意，挂牌过程中存在一定的法律和业务风险，请公司在决策过程中充分考虑这些风险。

5. 结论根据我对公司所了解的情况，并基于相关法律法规的要求，我们认为公司应满足新三板上市挂牌的法律要求。

请注意，在具体操作过程中，公司应谨慎评估和处理涉及的法律问题，并根据需要寻求法律意见。

此致公司法律顾问日期。

阅读新三板股改中需要关注的特殊问题

干货阅读：新三板股改中需要关注的特殊问题一、新三板股改中特殊问题的解决方案（一）、股权代持、股权转让瑕疵问题股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。

股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。

（二）、职工持股会清理问题1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。

职工持股会清理的难点1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。

新三板相关法律法规大汇总

新三板相关法律法规⼤汇总新三板交易制度是指在代办股份转让系统中对主体资格、交易规则、报价规则和登记结算的要求。

我国对于新三板有哪些法律法规？主要涉及哪些内容？下⽂店铺⼩编为⼤家整理汇总了新三板相关法律法规，欢迎⼤家阅读了解！新三板法律法规综合类(18部)0.1中华⼈民共和国证券法0.2中华⼈民共和国公司法0.3最⾼⼈民法院关于修改关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定的决定0.4最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼀）(2014修正)0.5最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）(2014修正)0.6最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）(2014修正)0.7中华⼈民共和国证券投资基⾦法0.8全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司管理暂⾏办法0.9全国中⼩企业股份转让系统业务规则（试⾏）（2013修订）0.10关于境内企业挂牌全国中⼩企业股份转让系统有关事项的公告0.11关于实施全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个⼈所得税政策有关问题的通知0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知0.13国务院关于进⼀步促进资本市场健康发展的若⼲意见0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见0.15国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定0.16关于做好材料接收⼯作⼯作有关注意事项的通知0.17全国中⼩企业股份转让系统申请材料接收须知0.18关于全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知⼀、挂牌相关（14部）（⼀）200⼈以下公司（6部）1.1.1股份公司申请在全国中⼩企业股份转让系统公开转让、股票发⾏的审查⼯作流程1.1.2全国中⼩企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试⾏）1.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌条件适⽤基本标准指引（试⾏）1.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试⾏）（2014年第⼆次修改）1.1.5全国中⼩企业股份转让系统挂牌申请⽂件内容与格式指引（试⾏）1.1.6关于全国中⼩企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条⽂适⽤和挂牌准⼊有关事项的公告（⼆）200⼈以上公司（3部）1.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书1.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请⽂件1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】（三）模板⽂件（5部）1.3.1XX股份有限公司关于股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌的申请报告1.3.2XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中⼩企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适⽤于已挂牌公司）1.3.3董事（监事、⾼级管理⼈员）声明及承诺书1.3.4全国中⼩企业股份转让系统挂牌协议1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书⼆、股票发⾏相关（8部）（⼀）已挂牌公司不超过200⼈（6部）2.1.1全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务细则(试⾏）2.1.2全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指南2.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第1号——备案⽂件的内容与格式（试⾏）2.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第2号——股票发⾏⽅案及发⾏情况报告书的内容与格式（试⾏）2.1.5全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第3号——主办券商关于股票发⾏合法合规性意见的内容与格式（试⾏）2.1.6全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试⾏）（⼆）已挂牌公司超过200⼈（2部）2.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发⾏说明书和发⾏情况报告书2.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发⾏申请⽂件三、资产重组相关（5部）3.1全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引3.2重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南3.3重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南3.4⾮上市公众公司重⼤资产重组管理办法3.5⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重⼤资产重组报告书四、优先股相关（5部）4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法4.3⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发⾏优先股说明书和发⾏情况报告书4.4⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发⾏优先股申请⽂件4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知五、收购相关（2部）5.1⾮上市公众公司收购管理办法5.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书六、信息披露相关（10部）6.1全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则6.2全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试⾏）（2014修订）6.3全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露⼯作有关事项的通知6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运⾏有关事项的通知6.6《全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明6.7全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板6.8全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引6.9全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板6.10全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试⾏）七、主办券商相关（4部）7.1全国中⼩企业股份转让系统主办券商管理细则(试⾏）7.2全国中⼩企业股份转让系统主办券商尽职调查⼯作指引（试⾏）7.3全国中⼩企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试⾏）7.4全国中⼩企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请⽂件内容与格式指南⼋、投资者管理相关（4部）8.1全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试⾏）（2013修改）8.2全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南8.3买卖挂牌公司委托代理协议8.4《全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭⽰书》必备条款九、交易及监管相关（13部）9.1全国中⼩企业股份转让系统股票转让细则（试⾏）9.2关于修改《⾮上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）9.3⾮上市公众公司监管指引第1号——信息披露9.4⾮上市公众公司监管指引第2号——申请⽂件9.5⾮上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款9.6⾮上市公众公司监管指引第4号——股东⼈数超过200⼈的未上市股份有限公司申请⾏政许可有关问题的审核指引9.7全国中⼩企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试⾏）9.8全国中⼩企业股份转让系统股票转让⽅式确定及变更指引9.9全国中⼩企业股份转让系统交易单元管理办法9.10全国中⼩企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试⾏）9.11全国中⼩企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂⾏办法9.12全国中⼩企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试⾏）9.13关于做好实施做市转让⽅式有关准备⼯作的通知⼗、两⽹公司及退市公司相关（7部）10.1全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司股票转让暂⾏办法10.2全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司信息披露暂⾏办法10.3全国中⼩企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试⾏）10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两⽹公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知10.5两⽹公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试⾏）10.6《两⽹公司及退市公司股票转让风险揭⽰书》参考⽂本10.7《两⽹公司及退市公司股票转让委托协议书》参考⽂本⼗⼀、其他（7部）11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试⾏）11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中⼩企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知11.6新三板常见问题解答第五期11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开⽴全国中⼩企业股份转让系统结算账户相关事项的通知。

新三板企业的常见问题

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新三板企业的常见问题一、新三板企业的常见问题1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。

2、内部控制制度不健全或未执行。

3、原始出资的不规范。

拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。

4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。

公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

5、资金管理的不规范。

未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分;股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

6、同业竞争和不规范的关联交易。

表现为：关联方界定不完整;关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润;交易程序不规范;交易依据不充分，缺相关合同及确认;定价不公允;会计处理不当;实质关联方非关联化等等。

7、主要经营业务活动不规范。

采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。

购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。

8、纳税不规范。

有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。

有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。

9、存在其他违规行为。

如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。

10、账务处理不规范，表现在：①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。

创新型企业很多是轻资产企业(如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等)，特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。

②资产减值准备计提不规范。

如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。

③销售收入确认原则不规范。

不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。

新三板律师法律意见书

新三板律师法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的委托和要求，我们律师事务所针对您所涉及的新三板相关法律问题进行了研究和分析，并就此发表如下法律意见：一、关于新三板注册制的合规问题新三板注册制实施后，公司应遵守并履行相关规定，特别是要确保信息披露的真实、准确、完整。

公司应按规定公开相关文件和信息，如章程、登记注册资料、财务报告等。

同时，公司还应及时履行财务报告、股东大会、监事会等相关程序，确保合规运营。

二、关于新三板挂牌公司的转让及交易问题新三板挂牌公司转让及交易应遵守相关法律法规，符合经营规范。

公司的股权转让、实际控制权变更等应按照新三板挂牌制度和相关合同约定进行。

同时，还应确保交易的真实性、合法性和合规性，避免违法违规行为。

三、关于新三板相关风险防范问题公司在运营过程中，应做好风险管理工作，及时发现、防范和处理可能存在的风险。

尤其是要注意内部控制、合同履行、投资收益等方面可能出现的问题，并采取相应的预防措施来降低风险。

四、关于新三板公司境内外投融资问题新三板公司在境内外进行投融资活动时，应遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等。

在融资过程中，公司应明确资金用途，并按照约定履行还款义务，以确保合规经营。

五、关于新三板公司合规监管问题公司应按照相关法律法规履行合规监管义务，接受上级部门的监管、检查及调查。

公司应妥善保管相关文件和数据，配合监管机关的工作，并及时纠正不符合法律法规的行为。

以上为我所针对您提出的新三板相关法律问题所发表的法律意见。

请您注意，本意见书仅就法律问题发表意见，并不能完全预见公司的经营风险。

因此，在进行相关经营、投融资等活动时，您还需在实际操作中谨慎判断，以免产生潜在的法律风险。

如需进一步详细了解或有其他法律问题需要咨询，请随时与我们联系。

我们将持续关注有关法律法规的更新和新三板监管政策的变化，并及时提供专业的法律意见和解决方案，以保障您的合法权益。

此致，XX律师事务所日期：XXXX年XX月XX日。

新三板挂牌常规法律问题之关联方认定

新三板挂牌常规法律问题之关联方认定根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十四条的规定，申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。

本文就新三板挂牌挂牌企业如何认定关联方进行分析。

一、全国股转公司关于关联方的规定根据股转公司上述规范性文件的规定，“申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易。

”股转公司并未明确关联方的界定范围，只是要求按照公司法和会计准则的要求认定，我们看一下该法规中的具体要求。

1、《公司法》第二百一十七条“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

”2、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条下列各方构成企业的关联方：(一)该企业的母公司；(二)该企业的子公司；(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业；(四)对该企业实施共同控制的投资方；(五)对该企业施加重大影响的投资方；(六)该企业的合营企业；(七)该企业的联营企业；(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人,是指能够控制，共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划，指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；(十)该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业。

同时，股转公司在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条要求“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

新三板挂牌解决方案

新三板上市涉及法律问题的解决方案依据全国股份转让系统公司对新三板挂牌转让企业反馈意见，其关注的主要是公司是否如实、详尽地进行了信息披露。

由于企业历史沿革中存在的出资瑕疵、股权模糊、财务不规范引发的税务问题、关联交易、同业竞争等，都会影响股份公司在新三板顺利挂牌。

现根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的股份有限公司申请在全国股份转让系统转让系统挂牌的条件，给出相关法律问题的解决方案。

一、依法设立且存续满两年1、国有企业或者国有创投公司投资退出的解决方案实践中拟挂牌转让企业的历史沿革中，曾经有国有企业或者国有创投公司退出的情形，应该特别注意的是投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：（1）、投资时，有权决定部门是否履行了决策程序，是否经过了评估、备案，及国有资产监督管理部门的批准；（2）、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；（3）、退出有没有履行评估、备案，交易是否在产权交易所进行，国有资产监督管理部门是否有予以批准。

2、股份公司股东人数超过200人的解决方案见作者就本问题的专门论述。

3.股份公司股东以无形资产评估出资的解决方案（1）、无形资产是否属于职务成果或职务发明。

股东以职务发明或职务成果入股的解决方案、；因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序解决。

财务上将减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。

（2）、无形资产出资是否与主营业务相关。

实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资或者股东自己拥有的所有的专利技术或非专利技术通过评估出资，但因为种种原因，公司后来的主营业务发生变化或公司从来没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实，应通过减资程序予以规范。

（3）、无形资产出资是否到位。

实践中有些股东以无形资产出资，但并未办理资产过户手续。

新三板上挂牌法律意见书模版

新三板上挂牌法律意见书模版(注:本文档仅为范本，具体内容请根据实际情况进行调整和修改)一、引言１.１编写目的本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌的法律问题提供法律意见和建议。

该意见书适用于公司在新三板上市过程中的法律问题，并依法提供对应的解决方案。

1.2 背景公司拟在新三板挂牌上市,为此需要明确相关法律问题的合规性和合法性,并制定相应的风险防范措施。

二、公司挂牌及相关法规背景2.1 新三板挂牌规定２．1．1 新三板市场的特点和定位２.１．2 新三板挂牌的条件和程序2．2 公司挂牌的法律法规2.2.1 公司法相关规定2．２．2 证券法相关规定2.2.3 上市公司监管法规三、公司挂牌过程中的法律问题3．1 公司的组织架构和治理结构是否符合法律要求3．2 公司的财务状况和财务报告是否准确完整3.3 公司对外投资和关联交易的情况及合规性3.4 公司的知识产权保护情况3.5 公司的合同履行和纠纷解决机制3.６公司的员工和劳动法合规情况３．7 公司的风险管理和合规监管机制四、风险及建议4.1 潜在法律风险分析４.2 对公司的法律风险控制建议４.３公司合规和风险管理的建议五、结论根据对公司挂牌过程中的法律问题进行全面分析和评估,我们认为公司在新三板上市具备一定的法律风险,但通过合理的合规和风险控制措施,风险可以得到合理控制。

同时,我们建议公司进一步完善其合规和风险管理机制,并及时修订和调整相应的法律文件。

附件：1.相关法律法规文件２.公司相关文件及合同范本【法律名词及注释】1．新三板:由中国证券监督管理委员会监管的股票市场，也称做全国中小企业股份转让系统(简称“全国中小企业交易系统”)。

2．挂牌：指企业股权在证券交易所挂牌公开交易,成为公众公司的过程。

3．法律风险：指在经济活动中,由于法律法规等相关因素而可能导致的损失，可能包括合同纠纷、股权纠纷、知识产权纠纷等。

4.合规性：指企业行为符合相关法律法规的要求,没有违规行为。

新三板基本法律规则挂牌条件及主要法律问题解读

新三板基本法律规则挂牌条件及主要法律问题解读一、前言近年来，我国政策和法规的不断完善，对于新三板市场的发展也有了一定的规定和限制。

新三板的挂牌是一项非常重要的程序，它要求企业必须符合一定的条件，才能在该市场上正常交易。

同时，在新三板市场上，还存在着一些重要的法律问题，企业必须要对其有所了解，才能保证自身的合法性和发展。

本文将对新三板基本法律规则挂牌条件及主要法律问题进行详细的解读。

二、基本挂牌条件企业要想在新三板市场上挂牌交易，必须满足以下条件：（一）公司类型公司类型必须为有限责任公司或股份有限公司，必须是经过合法注册的企业。

同时，普通合伙企业、特殊普通合伙企业、个人独资企业、个体工商户等企业类型是不符合新三板挂牌条件的。

（二）公司注册时间公司注册时间必须在3年以上，且必须符合国家的法律和法规。

（三）公司主营业务公司主营业务必须符合国家的政策和法规，且必须是具有稳定、可持续发展的产业。

同时，需提供主营业务的详细情况、经营模式、产业链及市场情况报告等资料。

（四）公司财务状况公司的财务状况必须稳健，无重大财务问题和重大违法行为。

同时，必须经过审计，并公开披露其财务状况。

（五）公司治理结构公司的治理结构必须符合公司法的规定，包括股东大会、董事会和监事会等组织形式。

同时，必须设立有效的风险控制及内部管理制度，并公开披露。

（六）主要股东情况公司主要股东持股情况必须符合国家的法规和政策。

同时，必须公开披露股东及股权结构情况。

（七）其他条件除了以上基本条件外，还需满足以下条件：•公司注册资本需达到人民币1000万元及以上；•公司曾获投资机构及其他机构或个人投资，其认定纳入挂牌条件的期限以公司申请挂牌之日起计算。

三、主要法律问题除了上述基本挂牌条件外，新三板企业还需要了解一些主要的法律问题。

（一）信息披露企业在新三板市场上交易，必须积极履行信息披露的义务。

这包括在设立之初、年度报告及发生重大事项等时点，向投资人及交易所主动公开信息。