新三板知识之挂牌务实

涉税风险
——税及避税
（3）改制时净资产折股（股东是自 然人） ² 改制时将未分配利润转至资本公 积，税费为零 （4）资本溢价转增资本不征税 ² 资本溢价形成的资本公积转为股 本税务上不确认收入，自然就不 缴纳企业所得税
财务
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新三板——挂牌问题解决方案
——是指公司能够明确、具体地阐述其经营的 业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
² 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应 的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出 能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配； ² 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可 或特许经营权等； ² 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国 家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
挂牌 条件
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业务明确，具有持续经营能力；
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公司治理机制健全，合法规范 经营； 股权明晰，股票发行和转让行 为合法合规；
主办券商推荐并持续督导；
全国股份转让系统公司要求的其他条件
1Leabharlann 新三板——一线券商做市标准
同业 竞争
市场化定价和运作
关联 交易
同业 竞争 独立
T+170日日
获得监管部⻔门审查并备案
T+110日日 T+100日日
完成并通过主办券商内核
完成申报材料制作，各中介出具相关报告 完成企业的尽职调查 完成股份化改制（若是股份公司即可略去）
T+80日日
T+60日日 T日日
确定券商和其他中介，各中介进场
n 整体时间6-8个月左右
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新三板——挂牌问题解决方案
• 完成项目在 主办券商的 内部审核， 形成内核报 告和内核底 稿
• 配合主办券 商组织材料 向证券监管 部门报备 • 监管部门审 核通过进行 备案，出具 资格确认函
• 与主办券商 共同办理股 份登记手续 和在交易所 挂牌
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新三板——挂牌流程
T+180日日 股份登记，挂牌完成
新三板
挂牌 实务
1.企业挂牌条件 2.企业挂牌流程 3.挂牌障碍解决方案——财务、法务 4.挂牌公司与机构统计
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新三板——挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌—— 不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业
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依法设立且存续满两年；
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新三板——挂牌条件4
——是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审 批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 （1）股票发行和转让合法合规，不存在下列情形：
² 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ² 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公 众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经 中国证监会确认的除外。
重点关注“两高六新”企业，即“成长性高、科技含量高“与“新经济、 新 服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”
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最近两年连续盈利且最近一年净利润不 少于500万元
做市 标准
北京金丰元投资有限公司 Beijing Goldfield Investment Co., Ltd.
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财务 核算规范
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主营收入的确认 现实中：以开票确认收入为多——不妥：操纵利润，有随意性 ² 实际收入确认的原则：权责发生制——企业将商品所有权上的主 要风险和报酬已转移给购货方，实际发货更符合准则 ² 实践中：已发货为准，开票不一定发货 认识成本和费用（贸易企业） 常见现象：多做成本，造成账面的单位成本很高、存货较少，最终毛 利率低于行业平均 ² 规范建议：建立存货盘点制度、库房实物帐与财务帐定期核对、建 立出入库验收领用 制度；建立健全存货与成本内控体系及成本核 算体系。 报告期的毛利率分析 （1）毛利率：老板毛利率——材料成本 ² 实际毛利率——料工费（制造费用、水、电、折旧……） （2）影响毛利率因素：收入成本不配比：各类产品毛利率和综合毛利率 核算不准确、没有分类核算
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新三板——挂牌条件1
依法 设立
——是指公司依据《公司法》等法律的规定向公司登记机关申请登 记，并已取得《企业法人营业执照》
（1）公司设立的主体、程序合法、合规。 ² 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权 的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 ² 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 ² 《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授 权部门或者省级人民政府的批准文件
会计师事务所在新三板挂牌中的作用
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具体的职责：
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认识报告期（两年又一期）： 内外有别—— 报告期外：确认期初资产和负债， 淡化损益 报告期内：全面关注（推倒重来、 成为报告期外）
全程参与企业改制挂牌策划 出具改制日审计及验资报告 出两年又一期审计报告 出差异比较表 近两年的财务报表与税务申报表存在差异的，提供差异比较表。 趋同：创业板
——存续满两年是指存续两个完整的会计年度
² 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。申报财务报表最近一期截止 日不得早于改制基准日
存续 满两年
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新三板——挂牌条件2
业 务 明 确 ︐ 具 有 持 续 经 营 能 力
财务
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新三板——挂牌问题解决方案
出资瑕疵
出资不实——
实物 ：为虚增评估值 无形：高评、“职务发 明”嫌疑，即用公司自己 资产出资 ² 建议：减资、置换或 补足、慎用无形出资 （小提示：职务发明，指 执行本单位的任务或者主 要利用本单位的物质条件 完成的发明创造。职务发 明申请的专利的权利属于 该单位。）
（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》的有关规定； （3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申 请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合 规； （4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转 让行为需符合本指引的规定。
补税问题：尊重税报：财务梳理并不是财务包装，包装上市已过时 挂牌后补税——补税的价值 5测，8上，交易制度活跃，能定价 1~6-12倍 （个单位税收支出贡献6-12倍资金流入） 例：25% 税100万 税前400 税后300 30倍 20% 1800万——向资本市场要资金
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新三板——挂牌流程
项目立项
尽职调查及 材料制作
券商内核
监管部门 审核备案
项目挂牌
• 选择券商， 与主办报价 券商签订推 荐挂牌报价 转让协议 • 召开董事会 和股东大会 就股份报价 转让事项做 出决议
• 相关中介开 始进行尽职 调查和相关 材料制作 • 各中介出具 相关申报材 料所需报告 （券商总体 把关）
抽逃出资 、 垫资——
² 补足（天 津 500万）
虚假出资、 虚假验资 ——
² 禁止！！
财务
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新三板——挂牌问题解决方案
股权不清晰
代持
² 消灭代持
² 分析：单打独斗、团队 ² 建议：股权相对集中、理念一致是前提、优 化并创造互补型股东
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ² 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确 权属，财产权转移手续办理完毕。【可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价 出资】 ² 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定 ² 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。【注册资本与实收资本应当一致】
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新三板——挂牌条件3
公司治理机制健全，合法规范经营
（1）公司治理机制健全——是指公司按规定建立三会一层组成的公司 治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权 益； （2）合法合规经营——是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存 在重大违法违规行为； （3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以 归还或规范。 （4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政 策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
重大资产未入账分析（具体问题具体对待） ² 入账：借：固定资产 （评估净值后者） 贷：其他应付款-某股东 ² 附件：1、股东会决议 确认并描述相关事实（内）2、专审报告 审计机 构如实描述确认（外）3、发票 税局代开发票（税）（股东开的发票）
股 票 发 行 股和 权转 明让 晰行 为 合 法 合 规


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新三板——挂牌条件5
（1）公司须经主办 券商推荐，双方签署 了《推荐挂牌并持续 督导协议》；
主办券商 推荐并 持续监督
（2）主办券商应完成尽 职调查和内核程序，对公 司是否符合挂牌条件发表 独立意见，并出具推荐报 告。