首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）二零零八年九月中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:10002212/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower,No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F)北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）致：山东得利斯食品股份有限公司北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
比亚迪：关于公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三) 2011-06-08
关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（三）北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层邮编：100033关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）京天股字（2009）第051－4号 比亚迪股份有限公司：北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受比亚迪股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行境内人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2009）第051号《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2009）第051-1号《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2009）第051－2号《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2009）第051－3号《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求，就本法律意见书中涉及的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
美亚光电：首次公开发行股票并上市之法律意见书
合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450目录一、本次发行上市的批准和授权 (4)二、发行人本次发行上市的主体资格 (5)三、本次发行上市的实质条件 (6)四、发行人的设立 (10)五、发行人的独立性 (11)六、发行人的发起人和股东 (13)七、发行人的股本及演变 (14)八、发行人的业务 (16)九、关联交易及同业竞争 (17)十、发行人的主要财产 (21)十一、发行人的重大债权债务 (22)十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (23)十三、发行人章程的制定与修改 (23)十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (24)十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (24)十六、发行人的税务 (24)十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 (25)十八、发行人募集资金的运用 (25)十九、发行人业务发展目标 (26)二十、诉讼、仲裁和行政处罚 (26)二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (27)二十二、总体结论性法律意见 (27)安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（2011）天律证字第048号致：合肥美亚光电技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”、“发行人”或“公司”）的委托担任公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）专项法律顾问并指派蒋敏、祝传颂、李军律师参加公司本次发行上市工作。
九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-05-24
关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。
2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知证监法律字[2007]15号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门：近来，我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现，在多家申请首次公开发行并上市的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。
为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，现予发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二○○七年十一月二十五日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。
经研究，我会认为：一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
创业板拟上市公司董事高管重大变化的认定案例
创业板拟上市公司董事、高管人员重大变化的认定及案例一、依据首发管理办法第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
创业板管理办法第13条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
二、目前发审委的审核标准高管重大变化的认定没有标准，只有原则，主要是从质和量两个角度考虑，判断对发行人经营的影响。
审核时重点关注：1、高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；2、具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也视为重大变化；3、如果是民营企业，原来公司治理不规范，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等，不认定为高管重大变动。
4、国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化。
三、案例分析浙江万马电缆（002276）在浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之二）中对1．发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化情况分析如下：1.1. 发行人报告期初的董事、高级管理人员情况2005 年初，发行人董事、高级管理人员的任职情况如下：1.2. 发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况2006 年12 月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。
此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。
前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
ipo法律意见书
ipo法律意见书尊敬的先生/女士：我作为一名律师，特此向您提供关于公司进行IPO的法律意见。
首先，根据我对公司相关文件的审阅，公司拥有完整的合法经营资格，依法设立并有效运营。
公司在市场上的地位稳固，并具有良好的财务状况。
基于这些因素，对公司进行IPO符合法律和商业上的要求。
根据相关法律法规，公司在进行IPO之前需要满足一系列条件。
首先，公司需要向监管机构提供一份详尽和准确的招股说明书。
这份招股说明书将包含公司的经营情况、财务状况、管理层信息、市场竞争分析等内容。
同时，公司需要委托独立审计机构对公司财务进行审计，并依法披露审计报告。
除此之外，公司还需要履行其他法定的财务披露要求，如公告前三年的财务报表等。
在IPO过程中，公司还需要与承销商进行谈判并签订承销协议。
这份协议将详细列出承销商的责任和义务，包括承销的数量和价格，承销商对市场风险的担保等。
为确保公司利益，在签署协议之前，公司应该与律师进行细致的合同审查，以防止可能出现的风险和纠纷。
此外，在IPO过程中，公司需要满足证监会对公司治理结构的要求。
公司董事会应该由经验丰富、资质过硬的高级管理人士组成，确保公司的决策合法、合理。
此外，公司应建立健全的内部控制制度，以保护公司和投资者的利益。
公司还应聘请独立的非执行董事，以监督公司的决策并防止董事滥用权力。
最后，公司需要提前进行知识产权的风险评估，以确保在IPO过程中不会侵犯他人的知识产权。
公司应该确保公司拥有的知识产权的合法性和充分的保护。
对于任何可能存在的侵权行为，公司应及时采取法律措施进行维权。
总的来说，公司进行IPO是一项重大的决策，需要合规合法进行。
公司应在进行IPO之前，与专业律师进行深入的咨询和合规审查，以保护公司和投资者的权益。
如果公司决定进行IPO，应严格遵守相关法律法规和监管要求，确保信息透明、真实准确，以获得股市的公正评估。
最后，希望本意见书能够为您提供有关公司IPO的法律指导。
首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）
首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
IPO法律意见书
IPO法律意见书法律意见书一、本次发行上市的批准和授权1 董事会决议2 股东大会决议，决议事项如下：*的种类：人民币普通股，港股 *面值 *数量发行费用的分摊发行价格发行对象发行方式本次发行的拟上市地决议的有效期其他3 股东大会的程序合法4 股东大会的内容合法5 授权范围及程序6 查验过程二、发行人发行*的主体资格发行人发行上市的主体资格1有限责任公司变更为股份有限公司2现持营业执照情况说明经律师核查的内容：1 发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上《首次公开发行*并上市管理办法》第8、第9条的规定2 存续期限：依法存续3 注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条4 经营范围，《首发办法》第11条5 最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条6 股权情况，有无重大权属纠纷查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》三、本次公开发行上市的实质条件发行人类别发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》主体资格规范运作《首发办法》14-20条财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等四、发行人的设立发行人变更为股份有限公司履行的法定程序1 股东会决议2 名称预核准3 签署发起人协议4 验资5 创立大会6 设立登记发行人设立时的股本结构发行人设立的资格和条件1 发行人2 发行人注册资本3 生产经营场所和生产经营条件4 公司章程5 设立程序合法6 公司名称发行人设立的方式发起人协议发行人设立过程中的审计、资产评估、验资创立大会查验过程五、发行人的独立性业务独立资产独立独立完整的供应、生产、销售系统人员独立机构独立财务独立六、发行人的发起人和股东发行人的发起人和股东简介发行人的控股股东及实际控制人发行人的发起人投入的资产情况发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移发行人股东的私募投资基金备案情况七、发行人的股本及其演变发行人的股本演变情况整体变更过为发行人后的股本演变八、发行人的业务经营范围业务变更情况境外经营情况主营业务情况发行人的持续经营九、发行人的关联交易及同业竞争发行人的关联方 1．发行人的实际控制人2 发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东控股股东直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 3 发行人的控股股东、实际控制人的企业4 发行人的子公司5 发行人的董监高人员6 发行人控股股东的董监高7．直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 8 除前述关联方以外的关联方法人或其他组织 9 报告期内曾经额关联方报告期内曾经存在的关联自然人报告期内曾经存在的关联法人发行人与关联方之间的重大关联交易 1购销商品采购商品出售商品 2、关联租赁3向关联方借入流动资金 4关联担保发行人关于关联交易公允决策程序的规定减少和规范关联交易的承诺发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争1发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象 2避免同业竞争的承诺发行人对关联交易和同业竞争的信息披露十、发行人的主要财产发行人的房产发行人拥有的土地使用权发行人拥有的商标发行人拥有的专利发行人拥有的主要生产经营设备的情况租赁的房产许可使用的专利权、商标权十一、发行人的重大债权债务发行人的重大合同重大销售合同重大采购合同借款合同担保合同其他有无侵权之债其他应收款、应付款十二、发行人的重大资产变化及收购兼并增资减资情况发行人的重大资产变化情况十三、发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改章程的制定章程在近三年的修改发行人章程制定和修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人组织机构股东大会董事会监事会总经理发行人股东大董事会、监事会议事规则发行人三会的规范运作情况十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发行人董事、监事和高级管理人员的任职发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况十六、发行人的税务发行人最近三年执行的税种、税率发行人享受的税收优惠政策和财政补助守法情况国税地税十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人及其子公司的环境保护发行人的产品质量和技术等标准发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况十八、发行人募集资金的运用十九、发行人的业务发展目标二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十一、发行人照顾说明书法律风险评价二十二、总体结论意见综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行*并上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行*并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：faxingbu＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
300386-飞天诚信-法律意见书
3-3-1-4
飞天诚信科技股份有限公司
盈科·法律意见书
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传真：(8610) 59626918
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北京市盈科律师事务所 关于飞天诚信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
2011 年 11 月 13 日经发行人 2011 年第三次临时 股东大会审议通过并拟于发行人上市后启用的 《飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》
指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》
发行人已就其向本所提供的书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或 复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是 真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、劳动和社会保障 等）或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机 关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“股份公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并出具法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定，按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书或律师工作报告的内容。
本所律师已对招股说明书（申报稿）的相应内容进行审阅，确认发行人作上述引用时，没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P . R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069对于出具本法律意见书和律师工作报告必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具相关证明文件。
首次公开发行股票的完整程序
首次公开发行股票的完整程序一、股份有限公司设立阶段（一）股份有限公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：1.发起人符合法定人数。
股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份有限公司发起人承担公司筹办事务；发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
股份有限公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
股权法律意见书模板
股权法律意见书模板1. 引言本文档旨在为股权交易提供法律意见，包括股权转让、股权融资、股权激励等方面的相关法律规定和建议。
2. 背景在股权交易过程中，为了确保各方权益的合法性和保护，法律意见书的起草是必不可少的。
下面将分别从不同方面提供相应的法律意见。
2.1 股权转让2.1.1 股权转让程序根据《公司法》和相关法律法规的规定，股权转让应通过书面协议进行，并按照公司章程和相关合同的规定办理相关手续。
请注意，在进行股权转让前，应尽职调查买方的资质和信用状况，以确保交易的合法性和可靠性。
2.1.2 股权转让的限制与权利在股权转让中，应注意公司章程对股东的股权转让具体限制的规定。
在涉及国家安全、国家利益和社会公共利益等方面，还需要遵守相关法律法规的规定。
2.2 股权融资2.2.1 股权融资方式根据公司实际情况，可以选择股份有限公司增资、发行新股、引入战略投资者等方式进行股权融资。
在选择具体方式时，应考虑公司章程的规定、股东权益的平衡和融资目的等因素。
2.2.2 股权融资合规性在进行股权融资时，应遵守相关证券法律法规的规定，确保相应的证券发行、信息披露和投资者保护等程序符合法律要求。
此外，融资方案应符合财务会计准则和公司治理的要求。
2.3 股权激励2.3.1 股权激励计划的合法性在制定股权激励计划前，应审慎考虑相关法律法规的规定，确保计划符合公司章程、劳动合同法和相关规定的要求。
此外，在涉及公司上市、收购、合并等情况下，还需要遵守证券法律法规的规定。
2.3.2 股权激励的税务处理在实施股权激励计划后，应及时了解和遵守相关税务法律法规的规定，以确保合理的税收筹划和合规操作。
3. 结论根据我对相关法律法规的了解和分析，就股权转让、股权融资和股权激励等方面，提供了相应的法律意见和建议。
在实际操作中，建议您与专业的律师或法律顾问进行进一步的沟通和确认，以确保交易的合法性和可行性。
以上为我给出的股权法律意见书模板，仅供参考。
贵州百灵：北斗星律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四 2010-05-14
北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四北斗星律师事务所贵阳市云岩区合群路1号龙泉大厦九楼2009年11月27日北斗星律师事务所BEIDOUXING LAW OFFICE贵州省贵阳市合群路1号龙泉大厦9楼邮编：550001 电话：6901517 传真：6901634电子邮箱：lawyer-b@北斗星律师事务所关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司根据贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“发行人”）与北斗星律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘应合同》，本所作为发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，就其首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行”）提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及补充法律意见书。
本所现根据中国证监会发行监管部审核人员的口头反馈意见要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本所在原法律意见书和律师工作报告中的声明、承诺适用于补充法律意见，有关公司或机构的简称与前述法律意见书相同。
本补充法律意见书仅针对反馈意见的要求发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
反馈意见1．宏伟实业收购安顺制药厂后又转让给姜伟等自然人，请说明自然人作为安顺制药厂的收购人是否符合当时的法律法规和政策规定。
安顺制药厂1996年产权转让时，国有产权转让方面的法规、政策和其他规范性文件主要有：法规、政策与规范性文件名称 与本次转让相关的主要内容《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》及《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》（中共中央委员会） （1）要着眼于搞好整个国有经济，对国有企业实施战略性改组。
上市公司法律意见书
上市公司法律意见书尊敬的公司董事会：根据您提供的相关信息，我们针对公司计划上市一事给予如下法律意见：一、公司上市的法律依据公司上市的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的相关规定。
根据《公司法》，企业依法进行股票发行并在证券交易所上市，应当向中国证监会和证券交易所履行相关程序，同时按照有关法律、行政法规的规定披露招股说明书、会计报告、审计报告等文件。
根据《证券法》，企业申请上市需要满足一系列条件，包括注册资本达到法定最低限额、依法设立独立董事和监事会、连续三年盈利并具有良好的经营状况等。
二、公司上市的法律程序1.报备发审委：公司应当履行报备发审委程序，包括报备招股书和相关财务报表、审计报告等材料。
2.会议决议：根据《公司法》，公司董事会应当召开股东会或股东大会，就上市事项进行决议，并录入公司决议记录。
3.招股说明书的编制和申报：公司应根据证监会的要求编制招股说明书，并向证监会递交申报材料。
4.审查和审核：证监会对公司的招股说明书和相关材料进行审查和审核，包括对财务状况、重大违法违规行为等方面进行核查。
5.发行股票和上市交易：经证监会审核通过后，公司可以进行股票发行并在证券交易所上市交易。
三、上市过程中的法律风险和注意事项1.信息披露风险：公司在上市过程中需要对招股说明书、财务报表等信息进行披露，应当确保信息的真实、准确和完整，以避免因信息披露不当而引发的法律风险。
2.内幕信息合规：公司及相关人员需要严格遵守《证券法》中有关内幕信息的规定，不得利用未公开信息进行交易，以免触犯内幕交易规定。
3.财务报告合规：公司在上市前需要对财务报表进行审计，并确保审计报告的真实和准确性，以避免因财务报告不合规而引发法律纠纷。
4.监管合规：公司需要了解并遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，并及时履行相关程序，以确保上市过程的合规性。
在公司上市的法律意见中，我们建议公司在上市过程中积极与我方合作，及时提供相关材料和信息，并按照法律的要求进行必要的披露和审查程序。
ipo律师法律意见书
ipo律师法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的需求，我将就IPO律师法律意见书进行解答。
首先，IPO（Initial Public Offering）是指公司首次公开发行股票，并将其上市交易。
为了确保符合相关法律法规，公司需要寻求专业律师的法律意见。
在此，我将给予以下法律意见：1. 公司登记情况：首先，律师应核实公司是否依法完成了成立登记等手续。
公司的法人身份是否合法注册，并且遵守了相关营业执照、税务登记、财务账簿等要求。
2. 公司治理结构：律师应对公司的治理结构进行审查。
公司是否建立了董事会、监事会和高级管理人员，并且是否将决策权合理分配。
我们将特别注重任何潜在的利益冲突问题，以及是否有足够的监管制度确保公司的公平性和透明度。
3. 公司财务状况：律师应对公司的财务状况进行审查。
我们将核查公司的财务报表是否真实、准确，并且符合相关会计准则的要求。
我们还将查看是否存在任何对公司财务状况具有重大影响的法律纠纷或争议。
4. 公司资产权益：律师将确保公司的资产权益是否合法、完整。
您需要提供公司的资产清单，包括固定资产、知识产权、土地和房产等。
我们将核实这些资产的所有权归属，以及是否存在任何未解决的产权纠纷。
5. 相关法律法规遵从情况：律师应当对公司的经营活动是否符合相关的法律法规进行审查。
比如是否获得了必要的执照和许可证，是否遵守了劳动法和环境保护法等方面的义务。
总之，以上是对IPO律师法律意见书的简要概述。
请注意，上述内容仅供参考，具体的法律意见还需要根据具体情况进行分析。
如果您需要更加详细的法律咨询和意见，请随时联系我们的律师团队。
谢谢！。
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关于浙江利欧股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书浙江天册律师事务所二零零六年九月三日目录第一部分引言 (4)第二部分正文 (6)一、本次发行上市的批准和授权 (6)二、发行人本次发行上市的主体资格 (6)三、本次发行上市的实质条件 (7)四、发行人的设立 (13)五、发行人的独立性 (14)六、发起人和股东 (14)七、发行人的股本及演变 (15)八、发行人的业务 (15)九、关联交易及同业竞争 (15)十、发行人的主要财产 (16)十一、发行人的重大债权债务 (16)十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (17)十三、发行人章程的制定与修改 (17)十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (18)十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (18)十六、发行人的税务 (19)十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (19)十八、发行人募股资金的运用 (19)十九、发行人业务发展目标 (20)二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (20)二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (20)二十二、结论 (21)浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书编号：TCYJS2006H130号致：浙江利欧股份有限公司第一部分引言一、出具本法律意见书的依据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与浙江利欧股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项1、本所律师已依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，本所律师保证对招股说明书引用的内容已进行审慎审阅，确保发行人的引用不会导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。
对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权经本所律师核查，认为：1、发行人召开2005年度股东大会并作出批准股票发行上市的特别决议，符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、公司本次发行并上市尚待取得以下核准：（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；（2）证券交易所关于公司本次发行后上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格经本所律师核查，认为：1、发行人是经浙江省人民政府依法批准以有限责任公司变更设立的股份有限公司，并在公司章程中规定为永久存续的股份有限公司，具备本次股票发行、上市的主体资格。
2、发行人经合法程序注册成立。
发行人自成立之日起，已通过历次工商年度检验，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件3.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件3.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构；3.1.2发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；3.1.3发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；3.1.4符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3.2发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件3.2.1 经本所律师核查，发行人于2005年2月1日由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年度检验，是依法设立且合法存续的股份有限公司。
3.2.2 发行人前身是2001年5月21日成立的台州利欧电气有限公司，于2005年2月1日变更为股份有限公司。
发行人持续经营时间超过三年。
3.2.3根据浙江天健会计师事务所2005年1月24日出具的浙天会验（2005）第5号验资报告验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
3.2.5 经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东和受股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.7 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3.2.8 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3.2.9 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。
不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3.2.10 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2006）第1638 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.2.11 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
3.2.12 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。
发行人的业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3.2.13 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3.2.14 经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.15 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.16 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.2.17 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2006）第1655号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3.2.18 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不具有下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.19 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.20 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.21 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。