(8)张庆再融资财务审核重点及相关案例讲义
再融资募投项目审核要点及案例分析
再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。
随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。
募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。
01再融资募投资金投向的规定根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
02再融资募投项目关注要点募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。
如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
IPO财务审核基本思路与分析技巧张庆龙下午
2007年 174846367.76 92996189.06
161440.00 14767816.57 23609704.83 3483135.66 -577269.98
— —
—
40405351.62 4767621.29
125.00 125.00 45172847.91 3133528.86 42039319.05
关于网游公司收入
• 网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费 和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和 免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏 玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数 和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。
• 近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中 的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来 源包括;虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务 性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商 家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入 其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开 始出现于公众面前才能确认。
2009年1月~6月
2008年
2007年
77908304.48 1175282.05
116891553.54 1819500.60
1927010.36
248412.95
81010596.89 42477896.11
118959467.09 105038504.91
4210411.34
13039892.61
154128451.91 133663720.70 100786756.82
89058535.26
28027.15 120086.29 2920784.42 1678611.30
• 该公司从收入确认角度来看，专网通讯技 术解决方案属于既有商品销售，又有劳务 提供的混合销售业务。结合业务特点与收 入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货 物已发至用户并满足开通条件且对应项目 的成本能够可靠计量时，确认销售收入的 实现。即初验合格才确认收入。
再融资财务审核的要点与问题_090620保荐培训
再融资财务审核的要点与问题2009年6月证监会发行部肖华周扬⏹主要内容一、近期新颁布的再融资相关规定二、近期再融资财务审核的侧重点三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委审核意见涉及的主要财务问题⏹2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题四、保荐机构执业质量的主要问题及相关建议一、近期新颁布的再融资相关规定⏹公司债券发行试点办法及内容与格式准则2007.08⏹上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则2007.09 ⏹关于前次募集资金使用情况报告的规定2007.12⏹上市公司重大资产重组管理办法2008.04⏹关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知2008.01 ⏹关于修改上市公司现金分红若干规定的决定2008.10⏹上市公司股东发行可交换公司债券试行规定2008.10⏹公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益2008.10⏹其他1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则⏹公司债券发行条件与财务会计相关的规定❑内部控制制度的要求⏹公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
❑债券信用级别的要求⏹经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
❑净资产的要求⏹公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
❑年均可分配利润的要求⏹最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润）❑累计债券余额的要求⏹本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
❑财务会计资料真实性的要求⏹最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。
❑债券担保方面的要求⏹以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；⏹设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
IPO财务职业审核管理知识分析案例
• 统计数据显示：在2011年中国IPO企业会所情况统计分析当中，天健、立信、信永中 和会计师事务所分别以33家、25家、16家IPO企业过会的成绩排名前三。
被否家数统计 7
天健正信会计师事务所有限公司
7
天健会计师事务所有限公司
6
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
4
中瑞岳华会计师事务所有限公司
4
中磊会计师事务所
3
安永华明会计师事务所
2
立信大华会计师事务所有限公司
2
引子
• IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题
• 实际上，海外市场对中国企业而言，原本就是一个辅助性的融资渠道 。欧美股权债务危机的爆发影响了市场信心，导致资本市场不振， IPO难度提高是必然的。根据全球市场的整体走势，短期内，海外 IPO热潮应该不会再度出现，企业和股权投资基金将把更多的视角投 向国内。
关键词5：加息
• 作为货币抑制性政策，理论上讲，加息对资本市场是不利 的，但现实情况往往复杂多变，总体来看，加息对资本市 场的负面影响还是有限的，但有利于整个市场经济环境的 稳定。
再融资财务审核关注重点及主要问题
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
上市公司再融资政策的应用与财务审核要点(上市公司财务分析与财务战略研讨班)
会计政策方面（1项）：缺乏稳健的会计政策 财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转率
异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率 过低； 募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果不 好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置 或用于委托理财
26
以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满 足。 上市公司不同时期的行为适用不同规则。
目前证监会正在整合再融资规则和相应程序,拟 出台新的管理办法。
12
二、上市公司再融资条件
再融资一般要求 配股、增发不予核准的情形 配股、增发券商关注的问题 三类融资条件的主要区别
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（一）再融资一般要求
1、前次发行已募足 再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行 未募足，可能永远失去再融资资格 募足的现行判断标准： 增发——达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一 配股——流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份 （非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东 明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量） 可转债——募集说明书中的筹资额 因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格
静默期：两个阶段 书面反馈与充分沟通：避免口头反馈 形成初审报告：作为发审委审核的材料之一 对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内
会计部、法律部、上市部、派出机构等 举报信核查：派出机构——中介机构
6
（二）再融资审核程序
3、发审委审核：《证券法》第14条 2003年12月5日 《股票发行审核委员会暂行办法》证监会令第16号 发审委委员人数为25名，部分委员为专职 委员每届任期一年 召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通 过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿 向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单 及审核结果 发审委对企业的发行申请只进行一次审核 回避制度；封闭式记名投票 建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差 异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明
2007年保荐代表人培训总结
2007年保荐代表人培训总结一、证监会发行监管部——王林新老划断后，IPO审核通过率为78%，再融资为91%，总体通过率为85%。
IPO 被否的主要原因包括：1）独立性问题；2）持续盈利问题；3）高管发生重大变化；4）会计政策不谨慎；5）业绩严重依赖税收优惠等。
截至目前在审IPO共计70家左右，2007年IPO过会率75%，平均审核期4个月，香港平均审核周期为180天。
二、IPO非财务审核中的主要问题(一)关于对《首次公开发行股票并上市管理办法》的讲解1.管理办法的监管理念1)严格对发行人的独立性要求，业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不得存在严重缺陷。
（第二节）2)适当提高发行人的财务指标（第33条）3)关注发行人的持续盈利能力（第37条）2.主体资格问题1)发行人最近3年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（第12条）-办法中未对重大变化规定量化指标，董事、高管是否发生重大变化不能完全根据量的变化，还要看个人对公司的重要程度，这需要保荐机构通过尽职调查作出专业判断。
2)关于实际控制人变更问题。
-根据相关要求，国资委不作为实际控制人来披露，而且国资委对发行人股权的划转所引起大股东变化将被认为是构成实际控制人变更，如确实属于国家、省级国有资产管理体制的统一调整，可申请豁免。
3)关于一致行动人问题如中小股东签署一致行动人协议，证监会接受的前提是发行人近3年在股权结构、管理层等方面未发生重大变化；针对股权结构十分分散，亦未签署一致行动协议，但股权结构保持稳定，可不确定实际控制人，但合计持有51%以上的前若干名股东锁定期需36个月。
4)关于委托持股、信托持股问题-委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理；-发行人股东中如有信托投资公司，且该公司发行了信托产品，则必须清理，要么转让，要么将信托产品持有人转变为股东；-工会不能直接或间接参股，不符合《工会法》的要求，职工持股会也如此；-职工持股会股份转让，如有员工不同意转让，强行转让，则存在权属纠纷问题，不能简单以多数通过来解决。
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•
主要会计政策、会计估计的变更及影响
– – 主要会计政策、会计估计变更的内容、理由和程序 主要会计政策、会计估计变更对发行人财务状况和经营成果的影响
6
一、再融资财务审核的关注重点
3. 发行人主要会计政策、会计估计及最近三年 会计差错更正
– 审核中关注的主要问题（续）
• 会计差错更正及影响
– – 会计差错更正的主要内容、对发行人财务状况和经营业绩的影响 会计差错更正的性质和影响程度，并判断是否涉嫌财务会计文件的 虚假记载，是否可能造成对上出问题及相关案例
•
4. 本次募集资金运用及影响披露不充分 • • 本次募集资金投资项目与现有业务、产能之间的关系披露不 清楚 本次募集资金投资项目的必要性没有充分说明
– – 融资方式的必要性 募集资金投资项目的必要性
• •
本次募集资金投资项目的效益预测不严谨 相关案例
15
二、突出问题及相关案例
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一、再融资财务审核的关注重点
4. 财务会计信息的分析披露质量
– 审核中关注的主要问题（续）
• 分部信息
– – 各主要业务、主要产品和主要地区的资产、负债、收入及利润分布 最近三年各主要业务、主要产品的毛利率构成
•
财务数据及指标分析
–
– – – –
基于分部信息基础上的财务数据及指标分析
收入、利润构成的变动原因以及期间费用的变动原因 各主要业务、主要产品毛利率的变动原因 主要资产、负债项目的变动原因 资产周转能力、偿债能力指标的变动分析
•再融资财务审核 •关注重点及相关案例
审核四处
1
主要内容
• 一、再融资财务审核的关注重点
• 二、突出问题及典型案例 • 三、其他相关问题
2
一、再融资财务审核的关注重点
1. 涉及法定发行条件的财务指标
2. 最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
3. 发行人主要会计政策、会计估计及最近三年 会计差错更正 4. 财务会计信息的分析披露质量
二、突出问题及相关案例
•
1. 保荐人对涉及法定发行条件的财务指标的核查不够重视 • • 以法规条文代替尽职调查意见 不重视对涉及发行条件的主要财务指标的核查
•
•
没有掌握一些主要财务指标的计算口径
在尽职调查报告对发行人存在的特殊问题避而不谈
•
相关案例
12
二、突出问题及相关案例
•
2. 财务会计信息的分析披露质量有待提高 • • 分部信息披露不充分 机械地对财务数据和指标进行比较分析
•
5. 资产评估不规范，影响定价的合理性 • • 评估程序不规范 没有充分关注收益现值法的适用条件
•
•
没有充分关注资产评估中假设前提和关键参数选取的合理性 及依据
相关案例
16
三、其他相关问题 • 1.
再融资发审委审核意见涉及的主要财务问题
2. 非公开发行股票相关财务会计信息的日常披露问题 3. 执行新会计准则后再融资公司财务会计资料的编报
7
一、再融资财务审核的关注重点
4. 财务会计信息的分析披露质量
– 审核中关注的主要问题
• 关联方关系及关联交易披露
– – – – – 经常性关联交易的比重及变动趋势 偶发性关联交易的内容和金额，对发行人业务及利润的影响 关联交易的必要性、关联交易定价的公允性 避免同业竞争以及减少和规范关联交易的措施 可能存在的隐性关联方关系及关联交易
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一、再融资财务审核的关注重点
5. 前次募集资金的使用情况及本次募集资金 运用的效益预测
– 审核中关注的主要问题
• • 前次募集资金投资项目的实施和变更情况 前次募集资金投资项目对发行人业务和产能的影响
•
• •
前次募集资金投资项目实现效益情况以及与发行人整体业 绩变动趋势的关系
本次募集资金运用对发行人业务、产能、财务状况的影响 本次募集资金及投资项目的必要性、市场供需前景、效益 预测
•
发行人主要财务指标是否符合法定发行条件
4
一、再融资财务审核的关注重点
2. 最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
– 审核中关注的主要问题
• • 非标准无保留审计意见涉及事项的具体情况及最新进展 保荐人及注册会计师关于非标准无保留审计意见涉及事项对发 行人的影响所发表的核查意见
5
一、再融资财务审核的关注重点
5. 前次募集资金的使用情况及本次募集资金运 3 用的市场前景
一、再融资财务审核的关注重点
1. 涉及法定发行条件的财务指标
– 审核中关注的主要问题
• 主要财务指标计算是否准确
– – 非经常性损益的界定 最近三年累计分红数据是否与财务报表一致
–
–
最近三年实现的年均可分配利润是否与财务报表一致
经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数据之间的关系
3. 发行人主要会计政策、会计估计及最近三年 会计差错更正
– 审核中关注的主要问题
• 主要会计政策、会计估计的合规性
– – – – 销售收入确认原则（尤其针对特殊销售模式） 各项资产减值准备计提方法 固定资产折旧、无形资产摊销政策及在建工程核算方法 与其他主要资产、主要负债、特殊经济事项相关的会计政策、会计 估计或会计处理方法
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一、再融资财务审核的关注重点
6. 重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价 及对发行人经营业务、财务状况和经营业绩的 影响
– 审核中关注的主要问题
• • • • • • 前三年模拟和备考报表的编制基准 拟收购资产的构成、前三年财务状况及经营业绩 拟收购资产定价方法的合理性 拟收购资产评估基准日至资产交付日所产生收益的归属 收购对发行人经营业务、财务状况、经营业绩、关联交易和同 业竞争的影响 11 盈利预测编制的合规性及合理依据
•
•
定性分析偏多，缺乏定量分析
相关案例
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二、突出问题及相关案例
•
3. 募集资金使用情况披露不规范 • 前次募集资金使用情况专项报告存在的问题
– – – – – – 没有披露最新的募集资金使用情况 缺乏募集资金投资项目的效益对比情况 效益指标含义不清，对比口径不一致 对变更后项目的效益情况缺乏足够关注和披露 对前次募集资金效益情况与发行人整体业绩变动趋势不一致缺 乏合理解释 相关案例