合规年会-助理

加强合规能力建设努力提高合规风险管理有效性——中国银监会主席助理兼上海银监局局长王华庆女士们、先生们，同志们：上午好！经过大家的持续努力、积极探索，上海银行业乃至整个中国银行业，在合规风险管理方面已经积累了不少好的经验、好的做法。

最近，银监会制定了《商业银行合规风险管理指引》，在这个时候举办第二届合规年会，来自海内外银行的行级领导、合规总监汇聚一堂，共同研讨银行业如何提升合规风险管理的有效性，正逢其时。

在此，我代表中国银监会及上海银监局，对第二届合规年会的顺利召开表示热烈的祝贺！当前我国银行业金融机构在合规风险管理方面，需要重点加强五方面的能力建设。

一、合规要从高层做起，加强银行业金融机构高层合规风险管理的能力建设判断一家机构的合规管理工作做得好不好，一要看高层有没有强烈的合规意识，二要看高层合规风险管理的能力强不强。

首先，机构高层要营造合规经营的良好氛围。

作为经营和管理风险的银行业金融机构，机构高层首先要确立审慎经营原则和价值观，明确合规基调，率先垂范，自上而下强化全体员工的合规意识、提高合规风险管理能力，否则，机构的合规风险管理无从谈起。

为此，机构的决策层和管理层要切实增强自身的合规管理意识，把始终保持经营活动的合规性，作为高层决策和管理的首要考虑因素，时刻保持言行一致，积极倡导合规行为，加强正向激励，严厉惩处违规行为，强化问责制度，在机构内部形成良好的合规经营氛围。

其次，所有董事都应清楚了解自身的合规管理职责，董事会要对机构经营活动的合规性负最终责任。

董事会要在合规风险管理政策中，确立整个机构合规管理的基本架构，监督合规政策的实施，每年都要对机构的合规风险管理有效性进行评价，并把日常监督合规风险管理的职责，授权给相对比较合适的专业委员会来承担。

银行业比较普遍的做法是，由风险管理委员会具体承担日常监督职责，也有一些机构授权审计委员会，或者专门设立的合规管理委员会来承担，这要视董事会结构和专业委员会职能的相关性等因素而定。

监管机构关注的是，负责日常监督的专业委员会是否清楚地了解合规政策的实施情况和存在的问题，是否真正起到了日常监督的作用，董事会是否每年都对高管层提交的合规风险管理报告进行充分的审议评价，是否对机构的合规缺陷有一整套的有效解决方案。

再次，行长和其他高管层成员都应清楚地了解自身在管理合规风险方面的职责，负起有效管理合规风险的责任。

与其他机构相比，银行业金融机构不仅业务条线多，控制部门也多，协调难度很大，尤其是那些流程管理相对不清晰、部门间协作意识还不强的机构，协调难度会更大，因此机构的内部协调功能就显得极其重要。

合规风险识别和管理的专业性很强，机构不仅需要有一名相当职级的管理人员负责全面协调，而且合规负责人（Head of Compliance）还要具有一定的专业素质，有足够的专业判断能力，否则很难确保整个机构合规风险管理的协调性和一致性。

正因为合规负责人协调职能的重要性，现在，国外有些机构甚至由首席执行官（CEO）亲自负责。

就国内银行业金融机构而言，如果行长具有丰富的风险管理经验，而且有足够的精力，能够亲自分管合规管理部门，当然是最好了。

有些机构的行长（总经理）可能要把这项职责授权给其他副行长负责，并且分管的负责人可能还要兼管法律部门或操作风险管理部门，也可能兼管审计部门或纪检监察等内控部门，但无论采取哪一种方式，分管合规负责人都不能分管业务条线，以避免利益冲突，这是独立性的最低要求。

建立健全合规管理部门的组织结构，并给予充分和适当的资源，是构建合规风险管理框架的基础。

高管层要按照董事会批准的合规政策，建立承担合规管理职能的常设部门及其组织结构。

合规管理部门必须与内部审计部门分设，并独立于业务条线，条件成熟的大中型机构，合规管理部门最好能单独设立。

当然也可以与法律事务部门或操作风险管理部门放在一起，如果合规管理职能与其他管理职能放在一个部门内，在这个部门内部必须要设立独立的合规管理团队，并确保合规管理人员的充分性、适当性和独立性。

在此基础上，高管层还要识别和评估银行业金融机构所面临的主要合规风险，审核批准机构的合规风险管理计划，并确保合规管理部门与法律事务部门、风险管理部门、内部审计部门以及其他相关部门之间的工作协调。

高管层每年都应向董事会提交合规风险管理报告，在发现任何重大违规事件时，要及时向董事会或其下设委员会、监事会和监管部门报告。

二、合规要从基础抓起，加强合规风险管理的制度建设制度建设是银行有效实施合规风险管理的起点和基础。

一家机构合规管理职能是否能有效履行，其中一个很重要的因素就在于，机构有没有到位的管理制度，制度本身的执行力强不强。

第一，合规风险管理政策是银行业金融机构管理合规风险的纲领性文件，是确立机构合规基调、建立合规风险管理体系的基础，董事会应当审议批准一份书面的合规政策，并由高管层贯彻落实合规政策。

第二，合规管理部门要组织制定合规管理程序，以及员工行为守则、合规手册等合规指南，并根据合规管理的实践，适时评估和修订这些管理程序和指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供书面指导。

合规管理程序应明确识别和管理合规风险的流程和报告线路。

一家机构的合规管理是否有效，关键取决于这家机构员工的职业素养，而遵守最高标准的职业操守和价值准则是银行从业人员最基本的素质要求，上至董事长、下到柜面的普通员工，机构的每一位工作人员都要承诺并遵守员工行为守则。

第三，银行业金融机构要加强各项业务制度的合规性建设，为机构经营活动的合规性提供制度保障。

合规管理部门要审核评价机构各项政策、程序和操作指南的合规性，组织协调各业务条线和控制部门对这些政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保这些书面的制度和具体做法符合法律、规则和准则的要求，确保内部制度具有很强的执行力。

第四，制定并执行风险为本的合规管理计划。

这是银行业金融机构合规风险管理的一项基础性工作。

合规管理部门要根据法律、规则和准则的变化以及合规风险管理的状况，制定切实有效的合规管理计划，明确合规管理工作的重点，确定特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等，确保机构能够有效识别、监测和控制涵盖各类产品和业务条线的合规风险。

三、合规要从机制入手，加强合规风险管理“三道防线”的机制建设合规并非仅仅是合规管理部门或合规管理人员的责任，而是银行业金融机构所有员工的共同责任。

有效的合规风险管理需要筑牢“三道防线”：第一道防线是业务条线、分支机构一线员工和管理人员的自我合规控制。

实施有效的自我合规控制是业务条线、分支机构一线员工和管理人员的重要职责，各业务条线和分支机构的负责人首先要对本条线和本机构经营活动的合规性，负起尽职管理的责任。

第二道防线是合规管理部门在机构的日常经营过程中，对合规风险实施专业化管理，进行持续的合规控制。

第三道防线是内部审计部门对经营活动的合规性进行事后的审计评价，实施定期的再控制职能。

目前，中国银行业已普遍重视第一道防线和第三道防线的建设，但与国际先进银行的经验和做法相比，第二道防线的建设尚处在起步阶段，虽然国内已有多家银行业金融机构建立了合规管理部门，银行业金融机构加强自身的合规风险管理也已成共识，但风险为本的合规管理建设是一项复杂的系统工程，经验和做法需要不断积累和完善。

银行业金融机构的“三道防线”建设必须要注意以下三点：第一，强化全员合规培训，提高一线员工和管理人员的合规能力，逐步使一线员工和管理人员具备与岗位合规要求相匹配的职业素养，不仅能时刻保持自身行为的合规，更要支持和协助合规管理部门识别和管理机构的合规风险。

第二，为快速提升合规管理人员的专业技能提供必要的便利，保持和发展他们独立的专业判断能力。

第三，建立合规管理部门与内审部门的协作机制。

与其他风险管理职能一样，合规管理职能的履行是否到位，同样也要受到内部审计部门的审计评价，而合规管理部门与内部审计部门在合规风险评估和合规性测试方面，既各有侧重，又相互协作，两者的职责应当明确界定。

四、合规要以队伍建设为着力点，加强合规管理团队的能力建设要有效履行合规管理职能，关键还是取决于人的因素，目前，国内银行业高素质的合规管理人才非常缺乏，银行业金融机构需要投入适当和充分的资源，加强培训，持续提高他们的专业技能。

整个合规管理团队需要具备四种能力。

一是要具有理解和把握法律、规则和准则的专业能力。

能够持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解这些法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握它们对机构经营管理的实际影响，及时为高级管理层提供合规建议，同时还要代表银行业金融机构向法律和规则的制定机构，反映实际情况，提出合理建议，积极参与自律组织相关准则的制定。

二是要具有诚信与正直的品格，保持职业判断的中立性和独立性。

诚信与正直是合规管理人员必须具备的最基本职业素养，在合规管理工作中，合规管理人员一定要保持中立性和独立性，成为维护银行业金融机构最高标准职业操守的看门人。

三是要具有一定的风险管理经验和较强的判断能力。

合规管理要以风险为本，需要理解风险管理的原理和流程，要很清楚地理解合规风险与其他各类风险的相关性，敏锐地发觉内部制度和具体经营活动的做法上存在的合规风险，要有能力识别和判断机构所面临的重大合规风险，并提出相应的控制和改进措施，这些都有赖于合规管理人员的正确判断。

四是要具有很强的沟通和组织协调能力。

在机构内部要与各业务条线和相关职能部门，进行适当的沟通和充分的协调，外部要保持与监管机构的密切联系，因此，合规管理人员需要有专业的沟通技能。

同时，合规管理人员还要具有二种意识。

一是主动服务的意识。

要为机构的新产品和新业务开发，提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立，以及客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险；二是主动报告的意识。

要主动报告合规风险，并提出相应的建议和措施。

五、合规要以有效监管作保障，加强监管部门合规风险监管的能力建设近日，银监会制定了《商业银行合规风险管理指引》，这是银行业风险监管的一项核心制度，《指引》即将颁布和实施，将进一步促进银行业金融机构，树立风险为本的合规管理理念，加强合规风险识别和管理的流程建设，这种以风险为本的合规管理方式，与以往单单满足外部监管要求的做法，已大为不同，因此，监管部门也要进一步加强合规风险监管的能力建设，监管理念也应当与时俱进，更加强调风险为本的监管理念，把合规风险监管与信用风险、市场风险、操作风险等其他风险的监管一道，纳入风险为本的监管框架之中，改进合规风险监管的方式方法，完善风险为本的监管流程。

当前，我国银行业监管工作的一项重要任务，就是要加强对银行业的合规风险监管，监管部门的非现场监管要更加重视对机构合规风险管理有效性的评价，对机构开展合规性现场检查的频率、范围和深度，要依据机构的合规历史记录及合规风险管理评价报告，有的放矢，抓住重点，合理配置监管资源，不断提高银行业风险监管的针对性和有效性，不断提升有效监管的能力和水平。