日常关联交易怎么做？了解一下！（附一周合规问答）

⽇常关联交易怎么做？了解⼀下！（附⼀周合规问答）
⼤家周五好呀，年关将⾄，有些公司已经陆陆续续开始放假了，不管⼩伙伴是选择就地过年还是回家过年，易董君作为董办⼈的坚强后盾，会⼀直陪伴⼤家的，这周我们就来学习⼀下⽇常关联交易吧
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⼀、
⽇常关联交易范围
⽇常关联交易范围
相关法规（⼀）购买原材料、燃料、动⼒；
（⼆）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 10.1.1、10.2.11
（⼀）购买与⽇常经营相关的原材料、燃料和动⼒（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（⼆）出售产品、商品等与⽇常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进⾏《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.1.1中规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020
年12⽉修订）》 7.1.1
（⼀）购买原材料、燃料、动⼒；（⼆）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）在关联⼈财务公司存贷款；
（六）与关联⼈共同投资；
《上海证券交易所股票
上市规则（2020年12
⽉修订）》 10.1.1、
10.2.12购买原材料、燃料和动⼒，以及出售产品或商品等与⽇常经营相关的交易⾏为。

《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2020
年12⽉修订）》 7.1.1⼆、
⽇常关联交易审议披露标准
董事会+披露
股东⼤会+披露深主板
中⼩板 1.上市公司与关联⾃然⼈发⽣的交
易⾦额在三⼗万元以上三⼗万元以上的关联交
易，应当及时披露；
2.上市公司与关联法⼈发⽣的交易⾦额在三百万元以上三百万元以上，且且占上市公
司最近⼀期经审计净资产绝对值净资产绝对值0.5％以上％以上的关联交易，应当及时披露。

1.上市公司与关联⼈发⽣的交易（上市公司获赠现⾦资产和提供担保除外）⾦额在三千万元以上三千万元以上，且且占上市公司最近⼀期经审计净资产绝对净资产绝对值5%以上
以上的关联交易；2.协议没有具体交易⾦额
协议没有具体交易⾦额的，应当提交股东⼤会审议。

1.与关联⾃然⼈发⽣的成交⾦额超超过30万元万元的交易；上市公司与关联⼈发⽣的交易（提
供担保除外）⾦额超过超过3000万
创业板过30万元
万元的交易；
2.与关联法⼈发⽣的成交⾦额超过
超过
300万元
万元，且且占公司最近⼀期经审
计净资产绝对值
净资产绝对值0.5%以上
以上的交
易。

供担保除外）⾦额超过
超过3000万
元，且
且占公司最近⼀期经审计净资
净资
产绝对值5%以上
以上的，应当提交股东
⼤会审议。

沪主板1.上市公司与关联⾃然⼈发⽣的交
易⾦额在30万元以上
万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外），应当
及时披露；
2.上市公司与关联法⼈发⽣的交易
⾦额在300万元以上
万元以上，且
且占公司最
近⼀期经审计净资产绝对值
净资产绝对值0.5%
以上
以上的关联交易（上市公司提供担
保除外），应当及时披露。

1.上市公司与关联⼈发⽣的交易（上
市公司提供担保、受赠现⾦资产、
单纯减免上市公司义务的债务除
外）⾦额在3000万元以上
万元以上，且
且占上
市公司最近⼀期经审计净资产绝对
净资产绝对
值5%以上
以上的关联交易，应当及时披
露外，将该交易提交股东⼤会审
议；
2.协议没有具体总交易⾦额
协议没有具体总交易⾦额的，应
当提交股东⼤会审议。

科创板1.与关联⾃然⼈发⽣的成交⾦额
在30万元以上
万元以上的交易；
2.与关联法⼈发⽣的成交⾦额占上
市公司最近⼀期经审计总资产或市
总资产或市
值0.1%以上
以上的交易，且超过
且超过300万
元。

1.上市公司与关联⼈发⽣的交易⾦额
（提供担保除外）占上市公司最近
⼀期经审计总资产或市值
总资产或市值1%以
上的交易，且超过
且超过3000万元
万元，提交
股东⼤会审议；
2.协议没有具体总交易⾦额
协议没有具体总交易⾦额的，应
当提交股东⼤会审议。

提⽰：
1. 与⽇常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
2. 独⽴董事应当对关联交易事项发表独⽴意见；重⼤关联交易事项（需要过股东⼤会的）还应当事先取得独⽴董事的认可意见；
3. 保荐机构（如有）应当对上市公司关联交易事项发表独⽴意见。

法规依据：
《股票上市规则》
《临时公告格式指引第⼗⼀号——上市公司⽇常关联交易公告》
《科创板⽇常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司⽇常关联交易公告（2020年修订）》
三、
累计计算原则
上市公司在连续⼗⼆个⽉内发⽣的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
深交所1.与同⼀关联⼈
同⼀关联⼈进⾏的交易（同⼀关联⼈包括与该关联⼈受同⼀主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联⼈。

）
2.与不同关联⼈
不同关联⼈进⾏的与同⼀交易标的相关
同⼀交易标的相关的交易。

上交所1.与同⼀关联⼈
同⼀关联⼈进⾏的交易（同⼀关联⼈，包括与该关联⼈受同⼀法⼈或其他组织或者⾃然⼈直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同⼀关联⾃然⼈担任董事或⾼级管理⼈员的法⼈或其他组织。

）
2.与不同关联⼈
不同关联⼈进⾏的交易标的类别相关
交易标的类别相关的交易。

提⽰：
股票上市规则中，关联交易累计原则并没有严格把偶发和⽇常关联交易分开，易董君理解为累计原则是适⽤偶发和⽇常的关联交易的。

详情可以参考推⽂：
《需要累计计算的事项⼤汇总！（附⼀周合规问答）》
四、
其他注意要点
⾸次发⽣【深主板、沪主板】
【深主板、沪主板】对于⾸次发⽣
⾸次发⽣的⽇常关联交易，公司应当与关联⼈订⽴书⾯协议并及时披露，根据协议涉及的交易⾦额提交董事会或者股东⼤会审议；协议没有具体交易⾦额的，应当提交股东⼤会审议。

主要条款发⽣重⼤变化或者协议期满需要续签【深主板
【深主板、
、沪主板】
沪主板】已经公司董事会或者股东⼤会审议通过且正在执⾏的⽇常关联交易协议，如果执⾏过程中主
主要条款未发⽣重⼤变化的
要条款未发⽣重⼤变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履⾏情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执⾏过程中主要条款发⽣重⼤变化
主要条款发⽣重⼤变化或者协议
协议期满需要续签
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的⽇常关
期满需要续签
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的⽇常关联交易协议，根据协议涉及的交易⾦额分别适⽤第10.2.3
条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股
东⼤会审议；协议没有具体交易⾦额的，应当提交股东⼤
会审议。

定期报告【创业板、科创板】【创业板、科创板】上市公司年度报告和半年度报告年度报告和半年度报告应
当分类汇总披露⽇常关联交易。

【深主板、深主板、沪主板】沪主板】对于预计范围内的⽇常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告年度报告和半年度报告中予以分类汇总
披露。

⽇常关联交易协议
上市公司与关联⼈签订⽇常关联交易协议的期限超过三期限超过三
年的年的，应当每三年重新履⾏每三年重新履⾏相关审议程序和披露义务。

法规依据：
法规依据：《股票上市规则》五、
年度⽇常关联交易预计
根据《股票上市规则》的规定，对于每年发⽣的数量众多的⽇常关联交易，因需要经常订⽴新的⽇常关联交易协议⽽难以按照规定将每份协议提交董事会或股东⼤会审议的，上市公司可以可以对本公司当年度将发⽣的⽇常关联交易总⾦额进⾏合理预计进⾏合理预计。

①部分⽇常关联交易未审先⾏
上交所《临时公告格式指引第⼗⼀号——上市公司⽇常关联交易公告》和《科创板⽇常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司⽇常关联交易公告（2020年修订）》中提到，上市公司应尽量在本期会计年度结束前预计下⼀会计年度的⽇常关联交易情况，并履⾏必要的审议程序和披露义务。

主板和中⼩板《股票上市规则》中也提到，公司可以在披露上⼀年度报告之前，按类别对本公司当年度将发⽣的⽇常关联交易总⾦额进⾏合理预计。

上市公司应该结合⾃⾝情况，尽早进⾏下⼀年度的⽇常关联交易预计。

例如在2021年1⽉1⽇前就完成2021年度的⽇常关联交易预计。

⽇常关联交易未预计之前，发⽣的⽇常关联交易预计达到相关审议披露标准的⼀定要及时履⾏相关程序。

我们可以看看案例：
案例
案例中，ZHBDT 公司在审议2020年度⽇常关联交易预计议案前，已经与“XJXX”和“WXZH”公司发⽣了关联交易，且达到了股东⼤会的审议要求，但未履⾏相关审议和披露程序，直⾄2020年4⽉30号才召开股东⼤会进⾏当年年度预计。

该笔⽇常关联交易存在“未审先⾏”被深交所中⼩板公司管理部出具监管函。

函。

②实际发⽣总⾦额未超过预计总⾦额
序号相关要求
【深主板、中⼩板】若实际发⽣总⾦额未超过预计总⾦额，但不⾜预计
不⾜预计
1【深主板、中⼩板】
总⾦额80%的，或⽇常关联交易总额虽未超出预计⾦额，但实际发⽣关联
存在较⼤差异时，上市公司应当充分解释
交易的关联⼈与预计的关联⼈存在较⼤差异时
差异原因，独⽴董事核查并发表专项意见。

低于预计总⾦额
【创业板】若实际发⽣总⾦额未超过预计总⾦额，但低于预计总⾦额
2【创业板】
以上的，或⽇常关联交易总额虽未超出预计⾦额，但实际发⽣关联交
20%以上的
存在较⼤差异时，上市公司应当充分解释差
易的关联⼈与预计的关联⼈存在较⼤差异时
异原因，独⽴董事核查并发表专项意见。

3【沪主板】1.上市公司应对前次⽇常关联交易的预计和实际执⾏情况进⾏
对⽐说明，与同⼀关联⼈进⾏同类交易前次预计⾦额与实际发⽣⾦额差
达到300万元⼈民币以上，且占上市公司最近⼀期经审计资产绝对
异达到
以上的，应说明原因。

值0.5%以上
达到
2.与同⼀关联⼈进⾏同类交易本次预计⾦额与前次实际发⽣⾦额差异达到
300万元⼈民币以上，且占上市公司最近⼀期经审计资产绝对值0.5%
以上的，应说明原因。

以上
4【科创板】1.与同⼀关联⼈进⾏同类交易本次预计⾦额与前次实际发⽣⾦
达到300万元⼈民币以上，且占上市公司最近⼀期经审计总资产
额差异达到
以上的，应说明原因。

0.1%以上
2.上市公司应对前次⽇常关联交易的预计和实际执⾏情况进⾏对⽐说明，
达到300万
与同⼀关联⼈进⾏同类交易前次预计⾦额与实际发⽣⾦额差异达到
以上的，应
元⼈民币以上，且占上市公司最近⼀期经审计总资产0.1%以上
说明原因。

法规依据：
《主板、中⼩板信息披露公告格式第24号——上市公司⽇常关联交易预计公告格式》
《创业板信息披露公告格式第24号——上市公司⽇常关联交易预计公告格式（2020年6⽉修订）》
《临时公告格式指引第⼗⼀号——上市公司⽇常关联交易公告》
《科创板⽇常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司⽇常关联交易公告（2020年修订）》
③超出预计额度
如果在实际执⾏中⽇常关联交易⾦额超过预计总⾦额的，应当根据超出⾦额重新提交董事会或者股东⼤会审议并披露。

我们可以看⼀下案例：
案例
案例⼀
案例⼆中，NFHG公司2018年度实际发⽣⽇常关联交易⾦额超出年度预计额度，超出⾦额达到董事会和股东⼤会的审议披露要求，但未及时履⾏相关审议及披露程序，迟⾄2019年度才对上⼀年度⽇常关联交易超出预计部分进⾏追认，被交易所出具监管函。

上市公司在对当年度⽇常关联交易进⾏预计并履⾏审批程序后，实际发⽣过程中若发现⽇常关联交易即将超出原预计⾦额，应在超出⾦额达到相关审议披露标准之前，及时重新履⾏披露义务及审批程序。

问答精选
Q
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