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巴黎12大Droit du commerce international大课笔记资料

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最好的留学生资料共享网站DROIT DU COMMERCE INTERNATIONAL S205.02.2014CHAPITRE II : LES TRIBUNAUX COMPETENTS EN PRESENCED’UNE CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTIONSECTION 1 : Le droit commun des clauses attributives de juridictionLes clauses attributives de juridiction sont très fréquentes dans les contrats internationaux. Elles permettent aux parties de déterminer par avance quel tribunalsera compétent en cas de litige. Elles assurent donc une prévisibilité des juridictionssais ies en cas de litige. Elles peuvent prendre la forme d’une clause insérée dans un contrat ou bien figurer dans une convention séparée.I. LA LICEITE DES CLAUSES ATTRIBUTIVES DE JURIDICTIONI.1) L’examen de la licéitéA l’origine, la jurisprudence soumettait la validitédes clauses attributives de juridiction àla loi applicable aux contrats qui les contenaient. Autrement dit, si un contrat était régit par le droit italien, la licéitédes clauses attributives de juridictionétaient examinés au regard des règles applicables en droit italien. Cette solution aété abandonnée. Désormais, si un litige est porté devant une juridiction française,c’est en fonction de la loi française que les tribunaux apprécieront la licéité de laclause attributive de juridiction peu importe le droit applicable au contrat.Exemple: un contrat est conclut et régi par le droit Russe. Il contient une clause attributive de juridiction aux bénéfices des tribunaux marocains. Si une partie au contrat assigne l’autre partie deva nt un tribunal français, le juge français examinerala licéité de la clause attributive de juridiction au regard du droit marocain. Si le jugefrançais, dans cet exemple, considère que la clause attributive de juridiction est liciteil se déclarera incompétent pour juger du litige. A l’inverse, si le juge françaisconsidère dans cet exemple que la clause n’est pas licite, dans ce cas la il examinerasa compétence compte tenu de l’absence de clause attributive de juridiction.I.2) Les conditions de la licéitéLa Cour de Cassation a adopté dans un arrêt SORELEC du 17 décembre 1985, le principe selon lequel :- les clauses attributives de juridiction sont en principe licites dans les litiges internationaux- «à la condition qu’elle ne fasse pas échec à la com pétence territoriale impérative d’une juridiction française »La jurisprudence a précisé qu’il s’agit notamment de :- la capacité des personnes- la mise en œuvre d’un service public- la propriété industrielle en cas de litige relatif à l’annulation ouà la validité d’un brevet ou d’une marque- les contrats de travail internes- l’exercice d’une voie d’exécution sur le territoire français ou étrangerII. LES CONDITIONS DE VALIDIDTE DE LA CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTIONII.1) Le consentement des partiesUne clause attributive de juridiction ne sera opposable qu’à la partie qui en a eu connaissance et qui l’a accepté au moment de la formation du contrat. La connaissance de la clause ne pose en général pas de difficulté lorsqu’elle figure dans le contrat lui-même ou dans un document signépar les deux parties. En revanche, une difficultéapparaît lorsque la clause figure dans un document établit unilatéralement par l’une des parties et dont la connaissance par l’autre partie prête àdiscussion. Le problème se pose également lorsque la clause a étérédigée en petit caractère et qu’elle est noyée au milieu de nombreuses autres clauses. Dans l’ordre interne, l’article 48 du Code de procédures Civil pose une condition de forme à savoir que « la clause [doit avoir] étéspécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée ». On s’est demandé si cette règle applicable dans l’ordre interne doit également être respectée en matière de contrats internationaux. La jurisprudence co nsidère que cette règle s’applique mais de manière souple pour tenir compte des usages du commerce international.II.2) L’objet de la clauseL’objet de la clause attributive de juridiction consiste à désigner une juridiction compétente pour trancher le litige. La question s’est posée de savoir si les parties pouvaient désigner une juridiction ne présentant aucun lien avec le contrat. La Cour de Cassation a décidéque les parties ont la possibilitéde choisir une juridiction neutre càd ne présentant aucun lien avec le rapport juridique litigieux.SECTION 2 : Le règlement communautaire sur les clauses attributives dejuridictionI. LES CONDITIONS DE FONDL’article 23 §1 du règlement de Bruxelles 1s’applique aux clauses par lesquelles les parties sont convenues «d’un tribunal ou de tribunaux d’un état membre pour connaître des différents nés ou à naître par rapport à un rapport de droit déterminé ». L’article 23 s’applique selon deux conditions :- il faut que la juridiction désignée soit celle d’un état membre- il faut que l’une des parties au moins soit domiciliée sur le territoire d’un état membreLa difficulté est venue de la notion de « rapport de droit déterminé ». Les auteurs du règlement de Bruxelles 1 ont voulu éviter que les parties n’insèrent une clause qui viserait d’une manière générale tous les différents qui pourraient naître entre elles quelque soit le rapport de droit concerné.L’article 23 du règlement de Bruxelles 1 n’exige pas des parties qu’elles donnent compétence au tribunal d’un état membre qui aurait un lien avec le contrat. Elles peuvent choisir de donner compétence à une juridiction neutre.Les clases attributives de juridiction sont interdites dans les matières qui font l’objet de règle de compétence exclusives.Exemple : Article 22 du règlement qui porte sur la matière immobilière.Les clauses attributives de juridiction sont également admises de manière restrictives dans les contrats concluent par une « partie faible ».Exemple : un consommateur.II. LES CONDITIONS DE FORMESLe règlement de Bruxelles 1 vise 4 conditions de formes :- une convention écrite: la cour de justice de l’UE a précisé dans un arrêt du 14 décembre 1967de la règle COLZANI que la clause exécutive de juridiction est valable même si elle figure au verso d’un document alors que les parties n’ont signées que le r ecto dès lors qu’il figure une clause de renvoi express sur le recto. Cet arrêt COLZANI a également précisé que la clause attributive de juridiction peut figurée dans un document distinct du contrat dès lors qu’il existe une clause de renvoi dans le document signé par les parties. La CdC dans un arrêt du 12 décembre 1989 a précisé qu’une clause attributive de juridiction figurant dans un contrat présentant des liens très étroits avec un autre contrat ne peut cependant pas être étendue àcet autre contrat. Autrement dit, si une clause attributive de juridiction figure dans un contrat cadre, elle n’est cependant pas applicable en cas de litige portant sur l’un des contrats en application de ce contrat cadre.- une convention verbale avec confirmation écrite : une clause attributive de juridiction peut être acceptée verbalement par les parties si cet accord a fait ensuitel’objet d’une confirmation écrite. La jurisprudence dans un arrêt SEGOURA du 14 décembre 1976 avait exigé que la confirmation écrite provienne des deux parties. La CJCE a reprit le problème dans l’arrêt TILLI RUSS du 19 juin 1984, elle a considérée que la confirmation écrite peut émaner d’une seule partie. Dans un arrêt BERHOFFER du 11 juillet 1985, elle a ajoutée que la partie qui a reçu la confirmation écrite ne doit pas avoir apporté d’objection.12.02.2014- une forme conforme aux habitudes que les parties on établies entre elles : cette condition est une consécration de la jurisprudence de la Cour de Justice de communautéEuropéenne (CJCE) et notamment des arrêtes SEGOURA et TILLI RUSS. Dans ces arrêts, la CJCE avait envisagé l’existence d’accords commerciaux courant entre les parties et avait admis que dans ce cas, les conditions de forme pouvaient être moins strictes. La difficulté est cependant de prouver l’existence de ces rapports commerciaux courants et surtout de prouver l’existence d’une pratique habituelle consistant à inclure une clase attributive de juridiction (CAJ).- une forme qui soit conforme à un usage du commerce international : le texte précise que cet usage doit :✓Etre largement connu✓L’usage doit être régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats de même type dans la branche commerciale considérée. III. LES EFFETS DES CLAUSES ATTRIBUTIVES DE JURIDICTIONLe règlement de Bruxelles 1énonce que la compétence du tribunal désignéest exclusive mais ajoute que, les parties peuvent se réserver conventionnellement la possibilité de ne pas appliquer la clause attributive de juridiction.La société Russe Volski et la société Allemande Kauscher ont concluttermes duquel il est prévu que la sociétéRusse Volski fournira des composants électriques à la société Allemande conforment à la norme ISO 2004 le 1er Mars 2010. La société allemande considère que les produits qui lui ont été fournis ne sont pas conformes à cette norme. Il figure dans le contrat une clause stipulant que «les différents et litiges nés ou à naitre résultant de l’exécution du contrat seront de la seule compétence des juridictions françaises ». En application de cette clause, la société allemande a assigné la société Russe devant les juridictions françaises.> Les juridictions françaises sont-elles compétentes ?Bruxelles 1 est-il applicable dès lors que :- l e demandeur ou le défendeur est situé dans l’UE- la juridiction désignée soit une juridiction de l’UE19.02.2014IV. L’ARBITRAGE INTERNATIONALIl n’existe pas de juridiction internationale qui soit compétente pour trancher les litiges du CI. Il est donc nécessaire de recourir aux juridictions étatiques pour trancher ces litiges. Cette solution est cependant peu adaptée aux réalités du CI. Les juges nationaux n’ont pas toujours une conscience suffisante de la spécificité des opérations du CI. C’est pourquoi les parties ont souvent recours à l’arbitrage international qui est un mode de règlement alternatif des litiges.IV.1) La notion d’arbitrage internationaleSelon le professeur Jarosson, «l’arbitrage est l’institution par laquelle un tiers règle le différend qui oppose 2 ou plusieurs parties en exerçant la mission juridictionnelle qui lui a étéconfiée par celle-ci ». Autrement dit, l’arbitrage présente 2 caractéristiques :✓l’arbitre a pour mission de trancher un litige en statuant sur des prétentions contradictoires. Il dispose donc d’une fonction juridictionnelle.✓L’arbitre a été choisi par une convention entre les parties. Il tire son pouvoir de juger de la commune volonté des parties.Selon l’art 1504 du code de procédure civile «est international l’arbitrage qui met en cause les intérêts du CI ». Le caractère international de l’arbitrage dépend de la nature de l’opération économique qui est à l’origine du litige. Il faut qu’i l y ait un mouvement de biens, de service ou de capitaux àtravers les frontières. Le litige intéresse donc l’économie de plusieurs pays.IV.2) Les avantages et inconvénients de l’arbitrage internationalL’arbitrage est beaucoup p lus onéreux que le recours àla juridiction étatique. En effet, dans le cadre d’une action devant une juridiction étatique il n’est pas nécessaire de payer le juge étatique. En revanche, dans le cadre d’un arbitrage il est nécessaire de payer l’arbitre. Le coût est particulièrement élevé lorsqu’il est fait le choix de recourir à un arbitrage institutionnel qui inclut des frais de structure lié aux caractères permanents du tribunal arbitral. De surcroit, les conseils (avocats) spécialisés en arbitrage sont généralement onéreux.Le monde des affaires est généralement marquépar un goût manifeste pour la confidentialité et le secret. Le caractère public des débats et des décisions rendues par les juridictions étatiques porte atteinte à ce besoin de confidentialité exprimé par le monde des affaires. L’art 6 de la Convention Européenne de sauvegarde des Droits de l’Homme relatif à la pub des débats n’est pas applicable en matière d’arbitrage du CI.Il existe quelques rares exceptions àce principe de confidentialitédes débats. Certaines sentences arbitrales sont publiées généralement en expurgent le nom des parties. Les sentences arbitrales restent confidentielles sauf si elles rentrent dans le cercle étatique pour certaines de leurs conséquences. Ex : le fiscL’un des avantages majeurs de l’arbitrage est de permettre aux parties de choisir les arbitres. Alors qu’il n’est évidemment pas possible de choisir son juge. De surcroît même un juge professionnel n’est pas néces sairement rompu à la technicité de tous les litiges qui peuvent leur être soumis. L’avantage d’un arbitrage est de pouvoir choisir un arbitre en fonction de ses compétences juridiques et techniquesAu contraire d’un jugement étatique, la sentence arbitrale n’est pas revêtue de la formule exécutoire. Il est nécessaire, si l’une des parties ne l’applique pas de solliciter l’exequatur de la sentence arbitrale. Un jugement étatique en revanche ne nécessite pas d’exequatur pour être exécuté dans son pays d’origine. A l’étranger il est plus facile d’exécuter une sentence. il a en effet été fait davantage pour favoriser l’efficacité internationale des sentences arbitrales.Les entreprises étrangères soupçonnent généralement les juridictions étatiques d’avoir la tentation de favoriser les intérêts de leurs ressortissants. C’est le cas en particulier, lorsqu’une entreprise est amenée à conclure un contrat avec un Etat, ou bien un contrat avec une entreprise appartenant àun pays « dangereux ». Les entreprises étrangères rencontrent également des difficultés pour comprendre la procédure et les règles appliquées par les juridictions étatiques étrangères. Néanmoins il est certainement exagéréde prétendre que les arbitres sont enpratique indépendants des parties. Chaque partie a désigné un arbitre. Et les deux arbitres désignés choisissent un 3ème arbitre qui sera président. Or on tend àobserver que les arbitres choisis par une partie tendent à défendre les intérêts de la partie qui l’a désigné.L’avantage de l’arbitrage et en particulier l’arbitrage ad hoc est de permettre aux parties de choisir les juges ainsi que les règles procédurales applicables à leur litige. Il est ainsi possible de choisir la manière dont seront échangées les mémoires (écritures des parties) dont sera plaidée l’affaire, dont seront entendus les témoins.L’arbitrage est supposé permettre d’obtenir une décis ion plus rapidement devant des tribunaux étatiques souvent débordés. De surcroît de nombreux arbitrages ne prévoient pas la possibilité d’un appel.。

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法语商务词汇：d开头系列d’affectation déterminée 专用(捐款)Date de Cl?ture 关帐日Date de Démarrage 开工日期date de la déclaration 申报之日date d'échéance 到期日Date et heure limite de remise des offres 投标截止日期Date Limite de Décaissement 支付截止日date limite de dép?t des offres 投标截止期date limite de remise des offres 投标截止期de collecteur à collecteur pour le transport de vrac liquide “从船舶集流管至船舶集流管”( 散装湿货贸易中对货物的责任期)de palan à palan pour les vraquiers “吊钩至吊钩”( 散装干货贸易中船舶从装货到卸货期间对货物的责任期)Débat public 公开听证débiteu r 债务人décaissement 发放décaissement des fonds des prêts 支付贷款资金décalage 时间滞后; 时滞Décharge publique 公共免责décider de ne pas couvrir 选择排除Déclaration de Garantie de soumission 投标保证声明déclaration de revenus de l’entreprise 公司的收益报表déclaration en douane 海关(登记)手续déclarations, demandes et autorisations concernant les marchandises 与货物有关的'报批、申请和许可证déclassement 降级(职务)découvert 透支dédommagement 补偿费dédouanement 报关dédouaner les marchandises 货物清关défaillance 违约Défiscalisation des heures supplémentaires 加班收入免予缴税dégats 损坏Dégazage 洗油舱délai (très court) prévu pour l’engagement d’une procédure judiciaire ou arbitrale 提起诉讼或仲裁程序的(严格)时效期限Délai de Garantie 责任期限，质保期Délai d'exécution 竣工时间délais de livraison 交货日期délais pour ag ir en justice 提出诉讼时间;诉讼时效;索赔时限或除斥期间demande de propositions; invitation à soumissionner 索取承包人估价书demande de renseignements 询价demande reconventionnelle 反索赔demandes de prix, appels d'offres 邀请报价demandes de remboursement approuvées 经核证的报销单据demandeur 索赔人démarche, méthode, stratégie d'audit, de vérification, de contr?le 审计方法Démographie 人口学Département d’outre-mer 海外省Département des Imp?ts 税务局Département des Prêts 贷款部dépassement (de devis) 超支dépassement du contingent fixé 超出固定(加班)配额dépense au-delà du plafond autorisé, en dépassement 超支dépenses d’appui 支持费用dépenses éligibles 合格费用dépenses engagées au titre de l’exécution nationale ; dépenses des projets exécutés par les pays 国家执行支出Dépenses non autorisées 不合格费用dép oser le bilan 提交破产申请dépositaire 托管dép?t 委托dép?ts intérieurs de conteneurs 内陆集装箱中转站dérogations 背离déroutement pour sauver ou tenter de sauver des vies ou des biens en mer 在海上拯救或试图拯救生命或财产而出现的偏航;救助或企图救助海上人命或财产的绕航désinvestissement; cession, ve nte d'actifs 剥夺资产;强制过户dessinateur industriel 起草人。

droits des societes

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Dirigeant
Celui qui est chef de l'entreprise, et qui dispose de pouvoirs formels qui lui sont donnés par la loi ou les procédures de nominations.
Gérant
Commerçant
Personne qui effectue des actes de commerce et en fait sa profession habituelle. Selon le Code de commerce, seul un majeur (+ 18 ans) peut être commerçant.
Créations ex-nihilo Réactivations
75600; 12% 403200; 64%
Reprises
Nombre d’emplois Total = 631 000 Nombre moyen d’emplois = 2
Profil général des entrepreneurs
Définitions
Associé
Personne qui participe à une entreprise détenue par un nombre limité de personnes. Leur responsabilité est proportionnelle à leur participation dans le capital social.
Définitions
Personne physique
Personne humaine à laquelle on a attribué la jouissance de droits.

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公司相关的法语单词

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公司相关的法语单词公司是依照公司法在中国境内设立的是以营利为目的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。

下面是我整理的公司相关的法语单词，仅供参照。

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法国公司法全文

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法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。

这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。

公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。

个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。

第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。

有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。

股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。

合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。

第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。

首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。

在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。

公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。

公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。

第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。

公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。

公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。

法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。

公司法(中英对照版)

公司法(中英对照版)

中华人民共和国公司法Company Law of the People's Republic of China（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）(Adopted at the Fifth Session of the Standing Committee of the Eighth National People's Congress on December 29, 1993; amended for the first time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 13 th Session of the Standing Committee of the Ninth National People's Congress on December 25, 1999; amended for the second time in accordance with the Decision on Amending the Company Law of the People's Republic of China adopted at the 11th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on August 28, 2004; Revised at 18 th Session of the Standing Committee of the Tenth National People's Congress on October 27, 2005; and amended for the third time in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the People's Republic of China adopted at the Sixth Session of the Standing Committee of the 12 th National People's Congress on December 28, 2013)目录Contents第一章总则Chapter I General Provisions第二章有限责任公司的设立和组织机构Chapter II Establishment and Organizational Structureof A Limited Liability Company第一节设立Section 1 Establishment第二节组织机构Section 2 Organizational structure第三节一人有限责任公司的特别规定Section 3 Special Provisions on One-person LimitedLiability Companies第四节国有独资公司的特别规定Section 4 Special Provisions on Wholly State-ownedCompanies第三章有限责任公司的股权转让Chapter III Transfer of Stock Right of A Limited LiabilityCompany第四章股份有限公司的设立和组织机构Chapter IV Establishment and Organizational Structureof A Joint Stock Limited Company第一节设立Section 1 Establishment第二节股东大会Section 2 Shareholders' Assembly第三节董事会、经理Section 3 Board of Directors, Managers第四节监事会Section 4 Board of Supervisors第五节上市公司组织机构的特别规定Section 5 Special Provisions on the OrganizationalStructure of A Listed Company第五章股份有限公司的股份发行和转让Chapter V Issuance and Transfer of Shares of A JointStock Limited Company第一节股份发行Section 1 Issuance of Shares 第二节股份转让Section 2 Transfer of Shares第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务Chapter VI Qualifications and Obligations of the Directors, Supervisors and Senior Managers of A Company第七章公司债券Chapter VII Corporate Bonds第八章公司财务、会计Chapter VIII Financial Affairs and Accounting of ACompany第九章公司合并、分立、增资、减资Chapter IX Merger and Split-up of Company; Increaseand Deduction of Registered Capital第十章公司解散和清算Chapter X Dissolution and Liquidation of A Company 第十一章外国公司的分支机构Chapter XI Branches of Foreign Companies第十二章法律责任Chapter XII Legal Liabilities第十三章附则Chapter XIII Supplementary Provisions第一章总则Chapter I General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

Droit Commercial法语版商法第二部分

Droit Commercial法语版商法第二部分

Droit CommercialIntroductionIl existe deux catégories d'entreprises : l'entreprise personnelle (entrepreneur individuel) etl'entreprise (ou société) personne morale.A. L'entreprise personnelleIl s'agit d'une personne physique qui exerce de soi une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La loi impose à tout entrepreneur de se déclarer en tant que tel auprès d'un CFE (Centre de Formalité des Entreprises). Le défaut de déclaration aboutit à l'infraction pénale de « travail dissimulé », passible d'amende et d'emprisonnement.Ce statut d'entreprise personnelle comprend la nouvelle forme d'entreprise qu'on appelle« l'auto-entrepreneur ».C'est une forme simplifiée d'entreprise permettant de payer les charges sociales de l'entrepreneur de manière simplifiée par un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé.Le point important dans le statut de l'entrepreneur individuel est qu'il court les risques de son activité.L'ensemble de son patrimoine répond de ses loi n'a pas prévu de définition d'un patrimoine professionnel par opposition au patrimoine privé.Donc,si l'entrepreneur fait des dettes,on vendra l'ensemble de ses biens pour payer les dettes professionnelles.Cette responsabilitédes dettes s'étendra aussi aux biens de son conjoint s'il est marié ou pacsé, même si ce conjoint ne participe pas à l'entreprise. La situation peut toutefois être différente en fonction du régime matrimonial : le régime de la communauté légale ne protège pas le conjoint pour l'ensemble des biens en communs ; le régime de la séparation des biens qui protège totalement les biens du conjoint mais qui est d'un fonctionnement difficile ; le régime de la communauté universelle qui ne protège pas les biens du conjoint.B. Les sociétés personnes moralesIl existe plusieurs formes de sociétés, certaines civiles, d'autres commerciales. Toutes les formes de société permettent de créer un patrimoine appartenant à la société. Par contre, pour les sociétés civiles par la forme et les sociétés commerciales SNC (en nom collectif) et commandites simples/par actions, les associés restent tenus sur leur patrimoine personnel des dettes de la société. En ce qui concerne les SARL, EURL, les SA et SAS, les associés ne répondent pas des dettes de la société, ce qui garantit leur patrimoine personnel. On peut retrouver des structures répondant aux règles du Code Civil sociétés civiles, qui n'ont théoriquement pas d'activitécommerciale ; cependant la loi permet de modifier quelque peu cet état des faits avec la création des SCP(Sociétés Civiles Professionnelles),exclusivement réservéesàl'exercice des professions libérales(généralement l'exercice de la profession libérale est régi par la Constitution d'un ordre professionnel imposant à chaque participant de la SCP une inscription à cet ordre). La SCP a l'avantage de constituer un patrimoine professionnel distinct du patrimoine privé. Mais, en présence de dettes supérieures à cet actif professionnel, les associés restent solidairement et indéfiniment tenus au paiement de ces dettes par part virile (= en proportion de leur part dans le capital social). Pour éviter cet inconvénient, la loi a permis de constituer des sociétés d'exercice libéral sous forme commerciale. Il s'agit des SELARL et des SELAFA (Société d'Exercice Libéral A Forme par Actions)-et des structures répondant aux règles du droit commercial. On peut distinguer les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, pour lesquelles la règle de responsabilitédes dettes est identique aux sociétés civiles;et d'autres part,les sociétés EURL(Entreprise UnipersonnelleàResponsabilitéLimitée),les SARL(SociétéAnonymeà Responsabilité Limitée), les SA (Société Anonyme) et les SAS (Société par Actions Simplifiée), pour lesquelles la responsabilité des associés est limitée à leur apport dans le capital social.C. Les obligations imposées à l'ensemble des statuts d'entrepreneur1.Obligation de se déclarer auprès du CFE(Centre de Formation des Entreprises),sous peine d'exercice commercial dissimulé. Ce CFE a pour principal objectif d'attribuer à l'entreprise un numéro de SIRET, permettant d'identifier l'entreprise. Ce numéro doit figurer dans toute correspondance, toute facture. C'est, en quelque sorte, la preuve de l'existence de l'entreprise. Les commerçants et les industriels dépendent du CFE – Chambre du Commerce, les artisans de la Chambre des Métiers, les agriculteurs de la Chambre de l'Agriculture, les professions libérales de l'URSSAF, et tous les autres dépendent du SIE – le Centre des Impôts.2. En ce qui concerne les commerçants et industriels, ils doivent compléter la déclaration d'existence par une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) du lieu de leur siège social.3. Obligation de tenir des comptes.Pour l'ensemble des catégories, les micro-entreprises ont des obligations atténuées (prestataires de services – moins de 27 000 € de bénéfice par an ; autres catégories – moins de 74 000 € annuels TTC).En ce qui concerne les professions libérales, le principe est une obligation de tenue de comptabilité de trésorerie,c'est-à-dire des encaissements et décaissements.Les commerçants,industriels,artisans, agriculteurs ont l'obligation de tenir une comptabilité « d'engagement », c'est-à-dire respectant le principe des créances acquises et dettes certaines. Les règles techniques de la comptabilité sont contenues dans le Code de Commerce,qui,fondamentalement,institue un plan comptable général imposépar l'Office ministériel. Il est complété, pour son analyse, par le comité national de la comptabilité et la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Ces deux organismes émettent des directives ou des avis, qui sont d'application obligatoire. La comptabilité tenue par une entreprise présente obligatoirement deux éléments : le bilan (composé d'un actif et d'un passif) et le compte de résultat (présentant les recettes, les dépenses et le résultat comptable). Lorsque l'on veut connaître la richesse de l'entreprise, on consulte le bilant ; lorsque l'on veut constater l'activité de l'entreprise, on consulte le compte d'exploitation. Le bilan est sensé donner une image fidèle de la situation patrimoniale et financière de l'entreprise. Le compte d'exploitation analyse les flux financiers de l'entreprise.CHAPITRE 1 : LE PACTE D'ASSOCIES1.L'objet du pacte d'associésUn pacte d'associés est un contrat entre plusieurs associés d'une société, à l'effet soit de garantir la stabilité de la répartition du capital social, soit de définir les grandes orientations de la vie sociale et de garantir les intérêts respectifs des associés.Ces pactes ne sont pas interdits par la loi, et sont soumis aux principes généraux des contrats, c'est-à-dire qu'ils ne doivent contenir aucune clause abusive ou restrictive de concurrence.2.Les limites des pactes d'associésUn pacte ne peut pas aboutir à priver un associé de sa liberté de vote. Dans ses conditions, lors d'une assemblée, un associé ne peut pas être contraint à voter selon les dispositions du pacte et une assemblée ne peut pas être annulée pour des votes qui ne respectent pas le pacte. Par contre, l'associé qui en votant ne respecte pas le pacte, et qui crée un préjudice aux autres associés composant le pacte, pourra faire l'objet d'une demande de dommages et intérêts devant les tribunaux compétents car un pacte est constitutif d'une obligation de faire ou de ne pas faire qui n'est sanctionnée que par de dommages et intérêts.La deuxième limite est qu'un pacte d'associés ne peut pas priver la société de son existence. La vie sociale doit se poursuivre conformément à la loi, et notamment les grandes orientations économiques qui sont de la compétence de l'assemblée dans les SARL et les SAS, et du conseil d'administration dans les SA, doivent continuer à être déterminées par ces organes de direction. Cela implique que le pacte d'associés doit être rédigéen clauses générales,ce qui permet aux associés ou administrateurs de déterminer la politiquegénérale en respectant l'intérêt de la société qui est distinct de celui de chaque associé. Si cet intérêt de la société n'était pas respecté, il y aurait abus de droit de vote, ce qui est une cause de nullité de toute décision en assemblée.3.Les principales clauses d'un pacte d'associés–Le droit de préemptionC'est un droit qui permet à un associé de se porter acquéreur prioritairement si un autre associé veut vendre ses actions.Le droit de préemption ne doit pasêtre confondu avec la clause d'agrément qu'on trouve généralement dans les statuts de sociétés. L'agrément, c'est l'obligation pour un associé qui veut vendre ses actions d'obtenir l'autorisation de ses autres associés.Dans l'agrément, l'associé qui veut vendre doit demander l'autorisation, mais en cas de refus, n'est pas obligé de vendre ; dans la préemption, l'associé qui veut vendre doit proposer ses actions à la vente aux autres associés, ce qui constitue une pollicitation, et la réponse positive des associés forme la vente.–La clause de sortie conjointeCette clause, qui peut être ajoutée à une clause de préemption, permet de différer l'accord de l'acquéreur, généralement jusqu'à la détermination exacte du prix qu'il doit payer, et s'il l'estime préférable, de vendre ses actions aux mêmes conditions que le demandeur à la préemption et au même acquéreur que celui-ci, qui doit donc s'être engagé pour la totalité des actions.Par le jeu de cette clause, l'associé qui a offert ses actions ou ses parts sociales à la vente, et qui voit le bénéficiaire de cette offre refuser celle-ci, peut contraindre ce bénéficiaire à lui-même vendre ses parts ou actions au tiers que l'offrant avait pu trouver avant de faire son offre. Ceci suppose donc que ce tiers avait pris l'engagement de se porter acquéreur de la totalitédes parts ou actions comprises dans le pacte d'associés.–La clause d'exclusionLe droit civil comme le droit commercial ne reconnaît pas la possibilité d'exclure un associé sauf si une clause des statuts le prévoit. L'exclusion est donc uniquement une disposition contractuelle. Le défaut d'affectio societatis n'est pas reconnu par la jurisprudence comme une cause d'exclusion d'un associé.Dans ces conditions, même si un associé a un comportement qui nuit à la société, il ne peut pas être exclu.Les associés peuvent donc, en signant un pacte d'associés, conclure entre eux une clause d'exclusion qui leur impose de proposer leurs actions à la vente dans un certain nombre de cas, qui doivent être énumérés dans la limite prévue par la loi et les règlements. On trouve généralement les cas de condamnation pénale pouvant nuire à la société, pour la perte de la qualité de salarié (un salarié qui possède des actions, s'il est licencié, ou s'il démissionne,doit vendre ses actions),pour la participation dans le capital social d'une société concurrente ; et toute autre clause que les associés pourront imaginer.Ces clauses d'exclusion peuventêtreécrites dans les statuts des sociétés civiles et de la SAS en droit commercial, mais la loi ne permet pas de les inclure dans les autres sociétés commerciales, comme les SA ou les SARL. Elles doivent alors être incluses dans un pacte d'associés, mais elles ne représentent que des obligations de faire. On renforce alors ces clauses par une pénalité pour non-exécution que l'on peut fixer au prix des actions elles-mêmes, et dont le paiement peut être prévu par une dation des actions. S'agissant d'une clause pénale, au sens civil du terme, celui qui doit la payer peut demander au juge une diminution de cette pénalité si elle est abusive, ce qui amoindrit la force des clauses pénales et des dations en exécution de cette clause.4. La détermination du prix d'une entreprise commercialeEn ce qui concerne les sociétés faisant appel aux fonds publics (les sociétés cotées en bourse), leur valorisation est fonction de l'offre et de la demande qui sont exprimées par le cours de bourse.En ce qui concerne les autres sociétés, en théorie, la valorisation se fait aussi en fonction de l'offre et de la demande. Mais des clauses statutaires ou des pactes d'associés peuvent réduire les possibilités de vendre librement,et donc d'empêcher le jeu de l'offre et de la pratique professionnelle a doncdéterminé,de tout temps,des formules permettant de valoriser l'entreprise.Traditionnellement,une entreprise était valorisée en fonction de son fonds de commerce, c'est-à-dire la valeur de sa clientèle et de son matériel.Actuellement, on utilise plutôt des méthodes dites « financières », qui sont constituées principalement de la méthode dite « de la valeur mathématique », c'est-à-dire les comptes de l'entreprise actif et passif évalués au cours du jour. On rappelle que l'enregistrement comptable se fait en valeur historique et qu'il peut donc y avoir un décalage avec le cours du jourLa deuxième méthode est celle de la valeur de rendement : il s'agit de partir du résultat comptable et de capitaliser celui-ci selon un taux choisi en fonction de placements similaires.On va donc partir de ce pourcentage en ajoutant un taux de risque dépendant de la situation de l'entreprise ainsi que du risque que l'on souhaite prendre.La troisième méthode est celle du « cash-flow » : on valorise l'entreprise par son bénéfice auquel on ajoute les dotations aux amortissements et aux comptes de provisions, le tout étant multiplié en fonction du taux de risque de l'entreprise, de 1 à 10.Quatrième méthode, plus complexe, celle du « good will », que l'on traduit en français par « l'actualisation de la rente ». Elle consiste à déterminer d'abord quel est le vrai bénéfice de l'entreprise, car le dirigeant peut avoir une rémunération excessive qu'il faut rameneràune plus juste valeur ou l'entreprise peut s'être installée dans un logement luxueux qui ne lui sert à rien. Ensuite, on valorise l'entreprise en calculant l'écart de rendement entre le taux basique de placement de l'argent et un taux réel comprenant un facteur de risque.Enfin, ces dernières années, sont apparues les méthodes de valorisation sur l'avenir, car les autres méthodes regardent le passé et calculent une valeur à un moment donné dans le passé. Ces nouvelles méthodes permettent de valoriser sur l'avenir en utilisant, par exemple, la méthode dite des « cash-flow » futurs ou la méthode dite du« burning cash-flow ».Il s'agit de calculer par un prévisionnel les résultats futurs de l'entreprise et de calculer l'espérance de vie de l'entreprise, ou la crédibilité du « cash-flow » dans l'avenir.CHAPITRE 2 : LES PROCEDURES D'ALERTELes procédures d'alerte constituent un traitement préventif des difficultés des entreprises. Elles ne doivent pas être confondues avec les procédures contractuelles ou judiciaires, qui ont pour objet de traiter un état de cessation des paiements. Les procédures d'alerte concernent l'avenir moyen terme et long terme de l'entreprise. procédure d'alerte du commissaire aux comptesElle ne concerne que les entreprises qui sont soumises par la loiàl'obligation de nommer un commissaire aux comptes, c'est-à-dire les SA, les SAS et les Sociétés en Commandite par Actions, à condition qu'elles dépassent les seuils de chiffre d'affaires ou de salariés prévus par la loi et elles concernent toutes les autres sociétés commerciales qui ont pu décider librement de la nomination d'un commissaire aux comptes. Dans toutes ces entreprises, l'établissement des comptes annuels et d'un bilan peut être fait par l'entreprise elle-même sous la seule responsabilité du dirigeant. Celui-ci peut se faire aider par un expert comptable indépendant qui agit alors en tant que professionnel prestataire de service ayant un rôle de conseil auprès du dirigeant. Le rôle du commissaire aux comptes est de certifier que le bilan établit par l'entreprise donne une image fidèle de la situation patrimoniale et financière de l'entreprise. Si tel n'est pas le cas, il doit demander la rectification des comptes,et si celle-ci n'est pas faite selon ses demandes,et que le dirigeant fait approuver les comptes sociaux par une assemblée et les publie au greffe du tribunal de commerce, il commet l'infraction pénale de présentation de bilan inexact punit d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à sept ans. La mission du commissaire aux comptes s'exécute tout au long de l'exercice social et « lorsque le commissaire aux comptes a connaissance de tout fait de nature à compromettre la continuité de l'entreprise, il doit engager la procédure d'alerte ».A. L'engagement de la procédure d'alerteLe texte vise le principe de continuité de l'entreprise. Il ne s'agit donc pas d'une difficulté passagère mais d'une difficulté à venir qui interrompra l'activité de l'entreprise et mettra en danger l'existence même de l'entreprise. Le texte évoque tout fait, même une simple information, dont le commissaire aux comptes a connaissance.Le commissaire aux comptes est le seul juge du bien fondé de l'engagement de la procédure. S'il ne le fait pas, et que l'entreprise connait un désastre financier, sa responsabilité civile professionnelle pourra être engagée et il pourra faire l'objet de sanctions disciplinaires à titre personnel.B. Formalisme de la procédureL'engagement se fait par une lettre recommandée que le commissaire aux comptes envoie au dirigeant en lui exposant les motifs de l'engagement de la procédure. Le dirigeant a alors quinze jours pour y répondre. A réception de la réponse, si le commissaire aux comptes juge celle-ci suffisante, la procédure d'alerte s'arrête sans formalisme. Mais s'il juge que la réponse est insuffisante ou insatisfaisante, il adresse une nouvelle lettre recommandée dans laquelle il développe sans contestation de la réponse et il demande au dirigeant de réunir,soit un conseil d'administration(pour les SA),soit une assemblée(pour les autres sociétés). Si l'on est dans le cas d'une SA, le conseil d'administration (ou de surveillance) doit se réunir dans un délai de un mois pour statuer sur la procédure d'alerte et une copie du procès verbal du conseil d'administration doit être adressée au commissaire aux comptes. Si le commissaire aux comptes juge la décision du conseil d'administration insuffisante ou sans portée, il adresse une troisième lettre recommandée contestant les mesures proposées et demandant que la procédure soit soumiseàla plus prochaine assemblée. Pour toutes les formes de sociétés, la plus prochaine assemblée doit statuer sur la procédure d'alerte et doit valider, compléter ou refuser les mesures proposées par le dirigeant. Si elle se contente de valider, ou de compléter, le commissaire aux comptes, sans avoir à répondre, peut informer le procureur de la république.C. Clôture de la procédureIl s'agit d'une procédure préventive qui a pour objet de motiver une réaction du dirigeant. Elle se termine à chaque stade soit par la conviction du commissaire aux comptes que les mesures sont appropriées, soit au contraire par son désaveu des mesures.L'information en bout de chaîne du procureur de la république n'a pas pour objet de dénoncer une infraction, mais de porter à la connaissance de celui-ci que le dirigeant ne prend pas les bonnes dé conséquence sera que si l'entreprise doit ouvrir une procédure judiciaire de redressement ou de liquidation, la faute de gestion du dirigeant pourra être invoquée par le procureur. Par ailleurs, lors de l'établissement du prochain bilan, si le commissaire aux comptes exige de faire constater des provisions en fonction des difficultés à venir, le dirigeant aggraverait sa responsabilité pénale de présentation de bilan inexact en refusant les provisions.2. La procédure d'alerte du comité d'entrepriseLorsqu'une entreprise emploie plus de 10 salariés, elle doit procéder à l'élection d'un délégué du personnel. Lorsqu'elle emploie plus de 50 salariés, elle doit procéder à l'élection d'un comité d'entreprise dont les fonctions sont distinctes du déléguédu personnel.Le nombre de50salariés doit s'apprécier éventuellement dans le cadre d'une unité économique et sociale (UES) qui regroupe alors plusieurs sociétés ou plusieurs entreprises généralement mère et fille exerçant des activités similaires ou complémentaires. En cas de litige, la compétence est attribuée au tribunal d'instance. L'élection du comité d'entreprise peut se faire parétablissement regroupant au moins50salariés et il y a alors l'élection d'un comitécentral d'entreprise qui réunit l'ensemble des comités d'entreprise. Il ne faut pas confondre ces structures électives internes aux entreprises avec les structures syndicales qui donne lieu éventuellement à la mise en place de délégués syndicaux qui n'ont pas la fonction de représenter la totalité du personnel. La procédure d'alerte n'est possible que dans les entreprises dotées d'un comité d'entreprise.Lorsque le comité d'entreprise a connaissance d'un fait ou d'une situation pouvant amener a desdifficultés économiques il peut déclencher une procédure d'alerte. Le comité d'entreprise adresse une lettre recommandée avec accusé de réception à la direction pour l'informer des éléments qu'il estime néfastes pour l'entreprise et pour demander à la direction quelles mesures sont prévues. Le chef d'entreprise doit répondre dans un délai de 15 jours et provoquer une réunion du comité d'entreprise afin de statuer sur la procédure d'alerte, cette réunion devant se tenir dans un délai de un mois. Le comité d'entreprise délibère sur les solutions proposées par la direction. À cet effet il peut demander l'aide d'experts (généralement un cabinet d'experts comptables) qui sont mandatés par le comité d'entreprise mais dont les honoraires sont à la charge de l'entreprise. Si le comité d'entreprise n'est pas satisfait de la réponse de la direction, il ne peut que demander que sa décision soit portée à la connaissance de la prochaine assemblée des associés. Mais il peut bien sûr communiquer les résultats de cette procédure d'alerte au commissaire aux comptes.3. La procédure d'alerte des associésDans les entreprises exploitées sous forme de société, les associés ont un droit d'information annuel lors de l'assemblée générale ordinaire, mais ils disposent également tout au long de l'exercice du droit de prendre connaissance de tout élément comptable ou juridique. Si à l'occasion de l'exercice de ce droit ils estiment que la société peut connaître des difficultés, et à condition que la demande soit faite par des associés possédant ensemble au moins 20% du capital social, ils peuvent déclencher une procédure d'alerte qui consiste dans l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les difficultés et demandant au dirigeant de prendre des mesures. Celui-ci doit répondre dans un délai de 15 jours, et sa réponse met un terme à la procédure d'alerte. S'ils ne sont pas satisfaits, les associés peuvent bien sûr informer le commissaire aux comptes, s'il existe, mais ils peuvent aussi informer le président du tribunal de commerce.4. La procédure d'alerte du président du tribunal de commerceLorsque le président du tribunal de commerce a connaissance de tout fait de nature à compromettre la poursuite d'exploitation d'une entreprise,il peut ouvrir une procédure d'alerte qui commence par la convocation du chef d'entreprise à une audience en cabinet privé. Lors de cette audience, le président expose ses interrogations et le chef d'entreprise doit répondre en donnant des éléments convaincants. Le président peut se satisfaire des réponses ou demander des compléments, y compris avec justificatif, et peut aussi nommer un expert chargéd'une mission déterminée,qui peut aller jusqu'àl'analyse de la situation de l'entreprise. Si le président est convaincu, la procédure d'alerte s'arrête sans qu'il y ait de notification écrite ; si le président n'est pas convaincu, il transmet la procédure au tribunal de commerce lui-même qui a le pouvoir d'ouvrir une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.CHAPITRE 3 : LES PROCEDURES CONTRACTUELLES ET JUDICIAIRES DES DIFFICULTES DEL'ENTREPRISELorsqu'une entreprise a des difficultés économiques, elle peut bénéficier de dispositions mettant en œuvre soit des procédures contractuelles, soit des procédures judiciaires, sachant que l'ensemble de celles-ci feront l'objet d'une décision juridictionnelle prise soit par le tribunal de grande instance pour les entreprises libérales et les associations, soit par le tribunal de commerce pour les entreprises commerciales, industrielles ou artisanales. Le choix entre ces procédures dépend avant tout de l'existence ou non d'un état de cessation des paiements.L'état de cessation des paiementsLorsqu'une entreprise ne peut payer son passif exigible avec son actif disponible, elle est en état de cessation des paiements. Le passif exigible est constitué de l'ensemble des dettes dont le terme de règlement。

第十一章 公司法[精]

第十一章 公司法[精]

第五节 公司的组织
一、董事会
董事会是对内管理公司事务，对外代理公司的 机关。董事会成员称为董事。在英美国家，大公 司的董事分为经营董事和非经营董事。 非经营董 事的职能相当于德国法中的监事，其主要功能之 一就是履行监督职能。
法律通常只规定董事的最低限额。绝大多数国 家对董事资格提出要求。
董事会是将控制股份公司的全部权力集于一身 的机关。董事会及董事是行使代表权的机关。各 国立法并不具体规定董事会的职权，董事会的职 权实际上属于各个董事。
（四）股份公司
在英国，作为独立主体出现的公司之一是股东的责任 以出资的名义金额为限的股份公司。在美国，存在开放公 司，其股份可以在市场上公开交易。法国、德国法律中的 股份公司相当于英国的股份公司和美国的开放公司。
第三节 公司的设立
一、公司设立的原则
在股份公司的创办上，立法遵循放任主义。只 要符合法定准则，即产生股份公司登记权。
第六节 公司的变更、合并、分 立和解散
一、公司的变更
公司的变更即组织变更，是指公司种类 的变换，如无限公司变为两合公司、有限 公司变成股份公司等。
各国立法对于公司变更都作了一定限制， 并非各种公司都可相互变换。一般只有责 任形式相同的公司之间可以互相变更。
二、公司合并与分立
公司的合并，是指两个以上的公司合并为一个公司。 德国法和意大利法认为，公司合并的法律性质是指被 合并的公司将其全部财产转让给合并它的公司，或转让给 合并后成立的公司。 美国法认为，公司的合并，是公司财产的整体转移， 合并引起被合并公司的解散，合并公司当然承受被合并公 司的债权债务。 债权人对于公司合并可以提出异议。 公司的分立，是指一个公司将其全部财产分割为两个 以上公司所有，从而形成两个以上的法人实体。公司分立 必须依法进行，而且必须履行债权人保护程序。公司分立 后，公司分立前的债务由分立后的公司承担。

法语版经济管理类笔记Droit Commercial

法语版经济管理类笔记Droit Commercial

capacité d’attaquer en justice, de vendre des biens, de contracter des contrats... Et on parle de personne morale pour les entreprises. La nature (=la forme) de l’entreprise : une entreprise peut avoir deux formes : Elle peut être une entreprise individuelle, dans ce cas là, le commerçant exerce son activité seul, et puisqu’il l’exerce individuellement, il n’a qu’un seul patrimoine puisqu’il y a confusion entre son patrimoine personnel et le patrimoine affecté à son activité. Dans ce cas, le grand risque pour le commerçant, c’est que s’il ne paye pas ses créanciers, ses créanciers peuvent non seulement poursuivre les biens du patrimoine de l’entreprise mais aussi les biens du patrimoine personnel. Il n’y a pas de séparation des deux patrimoines, à la différence des sociétés où le patrimoine de l’entreprise est bien séparé des patrimoines de chaque associé. Pour y remédier un loi du 11 juillet 1985 a institué la possibilité de créer une EURL (Entreprise Unipersonnelle A Responsabilité Limitée) : c’est l’équivalent d’une SARL qui signifie que les créanciers des commerçants associés ne peuvent poursuivre et saisir que les biens du patrimoine économique. Cela signifie que la responsabilité des associés dans une SARL est limitée au patrimoine social. 2ème forme de l’entreprise : l’entreprise sociale ou la société, c’est-à-dire un groupement d’au moins deux personnes qui poursuivent un but économique commun ou encore profiter de l’économie.

法国的《商事及公司登记法令》

法国的《商事及公司登记法令》

法国的《商事及公司登记法令》法国的《商事及公司登记法令》（The Commercial and Company Registration Ordinance in France）是法国经济法中的重要法规，旨在规范并推动商事与公司登记领域的发展。

该法令内容丰富、条款详尽，对法国商事环境的健康运作起到了重要作用。

首先，该法令确保了商事登记的透明度和公正性。

它要求所有经营者在开始经营之前必须先向商事登记机构进行登记，包括个体工商户、合伙企业、有限责任公司等。

登记所需的必要信息包括企业名称、法人代表、股东结构等。

这样一来，不仅可以使企业的商业活动更加规范，也可以提供一个更加公开和透明的商业环境。

其次，法令为商事登记提供了便利的方式和流程。

登记机构在各个法定地点设有分支机构，以方便企业或个体经营者进行登记。

登记流程简单明了，同时也提供了在线登记的便捷方式，使得商事登记的办理更加高效和便利。

此外，法令还规定了商事登记机构的职责和权限。

这些机构负责登记各类商事主体的基本信息，并将其记录在法定的商事登记台账中。

同时，他们也负责商事登记文件的审核和存档工作，确保商事登记的准确性和合法性。

《商事及公司登记法令》对于保护商事主体的权益也起到了积极的作用。

法令规定，商事登记机构应当保护商事主体的商业秘密和商业信息，不得泄露给未经授权的第三方。

这样一来，商事主体的合法权益得到了有效保护，也为商事主体的创新和发展提供了良好的环境。

总结起来，法国的《商事及公司登记法令》是一项重要的法规，它推动了法国商事登记领域的规范和发展。

通过确保商事登记的透明度和公正性，提供便利的登记方式和流程，明确商事登记机构的职责和权限，以及保护商事主体的权益，该法令为法国的商业环境营造了稳定和可持续发展的基础。

关于法国经济法的概念和学说

关于法国经济法的概念和学说

关于法国经济法的概念和学说一、法国法上与经济法相关的几个概念辨析在当代法国法上，与经济法（droit économique）有密切联系、有时甚至被混同的法学术语有：传统的商法（droit commercial）、新兴的商贸法（droit des affaires）（注：法文affaires在这里的含义为“与从事工业、贸易或金融相关的各种活动的总称”（op érationsde toute nature liées àl‘ exercice d’ une activit éindustrielle，commerciale ou financiére ）。

见g. comu 主编的vocabulaire juridique association henri capitant，puf，1996，paris，p. 32 affaires词条之lb（com）。

droit des affaires的英文对应词汇是business law，参见alexis jacouemin et guy schrans，le droit economioue，que sais-je？puf，1982，p.71 之“…cellede droit des affaires（business law）”。

为了与传统的商法droitcommercial相区别，此处将其译为商贸法。

在本文写作过程中，宇泉先生对“a. jacquemin et g. schrans，le droit economique （que sais-je ？，puf，1982）”一书的中译《经济法》（“我知道什么？”丛书，商务印书馆1997年版）惠我良多。

然而有关droit des affaires的汉译，但愿能够与先生商榷。

宇泉先生的汉译“企业法规”，是在研究了原著作者对droit des affaires的阐释之后的意译。

国际法法语课件

国际法法语课件

Droit du Commerce International – Année universitaire 2002-20032ème Séance de Travaux Dirigés du 30 octobre 2002Droit international des sociétés (1)La société : nationalité, condition des sociétés étrangères, loi applicable Questions de « début de séance » :-Définition de la notion de nationalité appliquée aux sociétés-Les critiques doctrinales à l’encontre de l’emploi du concept de nationalité en matière de société-Définition du critère du contrôle-Définition du critère du siège social-Définition d u critère de l’incorporation-L’apport de la JP, Cass. req. 1931, « Remington Typewriter » ?-L’apport de la JP Ass. Plén., 1990, « SA Roval » ?-L’apport de la JP Overseas Apeco Ltd ?-L’apport de la JP Voarik c. Soc. Extraco Anstalt ?-L’apport de la JP Civ. 1re, 1998, Société générale accident c. BNP ?-L’apport de la JP, CJCE, 1999, Centros Ltd ?1.Sociétés françaises et étrangères (Premier point de la fiche) ou la confusion de lanationalité de la société et de la loi applicable à la société jusqu’en 1998 : La question de la nationalité des sociétés – quand bien même elle se pose certainement en des termes identiques à celles des personnes physiques et en dépit des critiques doctrinales qui ont été formulées à son encontre –est d’une importance capitale lo rsque les sociétés ou personnes morales évoluent dans un contexte international et que se pose le problème de savoir si en tant que national de tel ou tel Etat, elles peuvent ou non prétendre au bénéfice de législations qui y sont édictées.La difficultéest d’autant plus accrue que les ordres juridiques étatiques ne retiennent pas tous les mêmes critères pour définir la nationalité des sociétés et que ce même critère sert bien souvent à définir non pas seulement leur nationalité mais également la loi qui leur est applicable. Aussi – devant cette coïncidence de critères – a-t’on souvent affirmé que la loi applicable à la société était sa loi nationale. Mais cette affirmation bien que correcte en elle-même n’emportait pas l’unanimité en raison de l’emploi du concept de nationalitépour définir la loi applicable à une personne morale.Plus précisément, on dénombre principalement trois critères de la nationalitéou critère de rattachement. Ainsi, certains pays recourent au critère du contrôle, d’autres au critère de l’incorporation. Dans ce dernier cas, il en est principalement ainsi des systèmes juridiques anglo-saxons. Tandis que d’autres retiennent enfin celui du siège social statutaire, tel le droit international privé français.Cependant, àbien examiner la jurisprudence, on constate certains errements tout au moins sur la question de la définition de la nationalité des sociétés et l’emploi qui en fut fait. Pendant, longtemps, la Cour de cassation a fréquemment mélanger concept de nationalité et critère de rattachement, utilisant ce dernier aux fins de détermination de la nationalité des sociétés –peu important qu’elle soit française ou étrangère –car raisonnant par analogie avec l’article 3 C. civ.. Telle fut la ligne jurisprudentielle générale en France depuis un arrêt Civ. 20 janvier 1870(à l’occasion duquel la Cour de cassation envisagea la question du concept de nationalité à travers celle de la loi applicable à la société, afin de la soumettre à sa loi nationale, et ce, jusqu’à la « simplification » ( ?) opérée par l’arrêt de 1998. Mais avant cette date, il est également arrivé que la JP se démarque de cette ligne générale afin de retenir d’autres critères, tels que celui du contrôle, jugé plus adéquate au regard des circonstances de la cause.a.Présentation des divers critères de rattachement en matière de loi applicable aux sociétés-Le critère du contrôleLe critère du contrôle consiste à rattacher la société à l’Etat auquel les personnes qui la contrôlent sont elles-mêmes rattachées. La mise en œu vre de ce critère suppose donc une analyse détaillée des participations dans le capital de la société.Ce critère présente l’avantage incontestable de respecter la logique et la réalité économiques de la société. Puisqu’en effet, cette notion est le fondement sur la base duquel s’exerce le pouvoir au sein de la société. Ce critère est susceptible, par ailleurs, d’être d’une grande efficacité en matière de groupe de sociétés et notamment afin de déterminer la « nationalité» d’un groupe de sociétés (mais il convient de noter qu’en dépit de la séduction intellectuelle qu’il suscite, le critère du contrôle n’a jamais été retenu en matière de groupe de sociétés : v. notamment l’argument du pourvoi formé à l’occasion de l’arrêt Civ. 3ème, 1972, Shell Berre). On n e peut cependant manquer de déplorer que ce critère a l’indéniable inconvénient d’être instable, d’une manipulation difficile et délicate. Il risque d’emporter des variations fréquentes de nationalités, voire même de rattachement, en fonction des changements de participation, a fortiori accrues lorsque la sociétéconcernée est cotée en bourse.Il fut également utilisé par la jurisprudence lorsqu’il s’agissait de protéger d’importants intérêts économiques, le «critère du siège social [cessant] d’avoir appli cation » en présence de circonstances exceptionnelles telles que des guerres ou changements de souveraineté emportant ou risquant d’emporter un changement de nationalité de la société. Telle fut principalement la raison pour laquelle la JP y recourut à l’o ccasion des arrêts Cass. Req. 24 déc. 1928, « Soie artificielle de Calais, et Com., 1931, « Remington », Civ. 1re, 1971, C.C.R.M.A.A la seule nuance toutefois que l’arrêt Remington la Cour de cassation définit le critère du contrôle en recourant à la tech nique du faisceau d’indices alors que dans l’arrêt C.C.R.M.A. ce critère est entendu au sens strict conformément àla définition précédemment donnée. En outre, une fois ces circonstances exceptionnelles passées, la Cour de cassation cessa d’y faire référen ce.-Le critère de l’incorporationLe critère de l’incorporation consiste à rattacher la société à la loi du territoire de l’Etat sur lequel les formalités de constitution ont été accomplies, peu importe donc le lieu et l’origine des capitaux, le lieu du s iège social, etc. Le fondement de ce critère réside dans l’idée selon laquelle à l’origine de toute constitution, il y a inéluctablement des éléments contractuels ainsi que des démarches volontaires auxquelles se greffent des exigences législatives se mani festant par l’accomplissement de certaines formalités d’enregistrement, ces dernières ayant pour vocation d’officialiser un acte juridique originel.L’avantage d’un tel mécanisme réside dans la permanence et la stabilité. Mais il est cependant très formali ste, et risque donc d’être éloigné de la réalité. Il conduit donc à des risques de décalage entre le rattachement formel et la réalité de l’entreprise.-Le critère du siège social statutaire présumé être réelLe critère du siège social consiste comme son n om l’indique à rattacher la société à l’ordre juridique ou à l’Etat sur le territoire duquel se trouve son siège social statutaire, c’est-à-dire tel que défini dans les statuts de la société, à supposer que celui-ci corresponde effectivement à la réalité d e l’activité sociale. C’est le critère qui est apparu comme étant le plus conforme aux attentes du droit commercial international, puisqu’il présente l’avantage de la simplicité et coïncide dans la plupart des cas avec le lieu d’immatriculation. Il permet en outre de localiser la PM dans un ordre juridique étatique donné de façon prévisible et sure aux regards des prévisions des principales personnes concernées que sont les associés, les employés, voire même les tiers.Cependant, il n’est pas exclu qu’il pu isse être choisi de façon artificielle, non seulement au regard de la souplesse que pourrait offrir tel droit interne, mais également au regard de son droit international privé. C’est la raison pour laquelle le juge dispose d’un pouvoir de vérification et de correction en pouvant recourir non plus au critère du siège social statutaire, mais du siège social réel. Celui-ci n’a cependant pas toujours fait l’objet d’une application autonome, dans la mesure où il servait, jusqu’en 1998, à déterminer aussi bien l a nationalité d’une société, que la loi applicable à cette dernière. Ce qui permettait d’affirmer que la loi applicable à une société était sa loi nationale. En outre, la jurisprudence a utilisé ce critère aussi bien pourdéterminer la nationalitéfrançaise ou la nationalitéétrangère (v. en ce sens, Req., 28 juillet 1929, v. également : Civ. 1re, 1972, « Soc. Claude Noter c. soc. Overseas Apeco Ltd »à l’occasion duquel la Cour de cassation confirme le raisonnement de la Cour d’appel considérant que la Soc iétéOAL avait « son siège social statutaire et effectif à Genève et que [la Cour d’Appel avait] pu déduire que la société Overseas Apeco Ltd était de nationalité suisse »).b.Historique jurisprudentiel et législatif ou l’égarement de la jurisprudence dans les confins dela « nationalité » des sociétésLe problème de l’utilisation du concept de nationalité en matière de société et de la confusion que celle-ci a engendré a pour point de départ l’arrêt T.C., 1959, Mayol Arbona. A l’origine de cette affaire, une sociétéespagnole, exerçant son activité commerciale en France, réclamait que la reconnaissance de sa nationalitéétrangère afin d’éviter d’être assujettie à un prélèvement en France. Avant tout règlement au fond, le litige donna lieu à un conflit interne et négatif de compétence entre les juridictions administratives et judiciaires qui considérèrent alors qu’elles étaient incompétentes pour trancher la question de la détermination de la nationalitéde la sociétéMayol Arbona. Le Tribunal des conflits, en ce qu’il raisonne par analogie avec l’article 3 du C. civ. et compare le problème posé par la nationalité des PM au problème de l’état et de la capacité des personnes physiques, relance le débat sur l’emploi du concept de nationalité en matière de sociétés. Plus précisément, cet arrêt, du fait de l’emploi du concept de nationalité, ravive les discussions doctrinales – principalement initiée par Pillet dès 1914 (Les personnes morales en droit international privé, 1914) –relative à l’emploi de la notion d e nationalité en matière de sociétés. Plus précisément, si le Tribunal des Conflits rappelle que la nationalité des personnes morales est distincte de celles des personnes physiques, il en profite pour préciser qu’à la différence de cette dernière, la nati onalité des sociétés ne peut être analysée qu’au cas par cas en fonction de la question principale à propos de laquelle la question de la nationalité est rattachée. En d’autres termes, la question de la nationalité des sociétés ne peut être une interrogati on à part entière mais seulement une question subsidiaire ou accessoire à une question principale. En l’espèce, la question principale portant sur un problème d’assujettissement fiscal donc de la compétence des juridictions administratives, la question de la « nationalité » devait également être tranchée par elles.Par la suite, le débat prend d’autant plus d’importance que la jurisprudence réaffirme de façon quasi-constante par la suite la conception unitaire du rattachement des sociétés en droit commercial international et par voie de conséquence la solution selon laquelle une société commerciale une société est soumise à sa loi nationale, soit à la loi de sa nationalité, laquelle « nationalité pour une société [résulte], en principe de la location de son siège social réel ce dernier étant défini comme étant le siège de la direction effective, et présumé par le siège statutaire ». Cette dernière solution fut affirmée, en tant que de principe, par la décision rendue sous l’égide de la Cour de cassation réun ie en son Assemblée plénière le 21 décembre 1990, « Directeur général des impôts c. SA Roval ». Il convient de noter à propos de cette jurisprudence qu’en l’espèce, la Cour de cassation connaissait essentiellement –à l’instar du cas visé dans la JP Mayol Arbona, d’un problème d’allégeance étatique, ou, plus précisément d’une question relative au droit fiscal international. Or la Cour de cassation en profite – à tort –pour rappeler accessoirement que le rattachement d’une société commerciale à un Etat n’es t autre que la nationalité qui résulte de la localisation de son siège social réel. Elle affirme, en d’autres termes, que le principe est celui d’un rattachement unitaire constitué par le siège social réel qu’elle définit comme étant « présuméêtre le siège social statutaire ». La présomption est toutefois réfragable puisqu’elle peut être renversée si le siège social statutaire ne coïncide pas avec le siège de direction effective.Cette solution fut ultérieurement réaffirmée par la jurisprudence alors que se posait un problème de loi applicable. Ainsi, la Chambre commerciale de la Cour de cassation appliqua le principe à l’occasion d’un arrêt « Valplage » rendu le 19 mai 1992.La jurisprudence rendue en ce sens encourait cependant la critique. En effet, dans la mesure où elle renvoyait constamment à la notion de nationalité, recours d’autant plus critiquable que les dispositions légales françaises ne renvoient à aucun moment à ce concept, d’appartenance essentiellement publiciste. Ainsi, l’article 1837 du C ode civil dispose-t’il que «une société dont le siège est situé sur le territoire français estsoumise aux dispositions de la loi française». Formulée de façon unilatérale, cet article ne fait d’aucune façon allusion au concept de nationalité. De même, l’article 3 al. 1er de la loi du 24 juillet 1966 relative aux sociétés commerciales précise – toujours de façon unilatérale –que «les sociétés dont le siège social est situésur le territoire français sont soumises àla loi française, y compris bien entendu àla loi fiscale française ». On observe cependant dans la même loi de 1966 quelques références éparses au concept de nationalité. Ainsi, l’article 60 al. 2 relatif aux modalités de décision de changement de nationalité de la société, ou encore l’article 154 précisant les conditions de changement de nationalité d’une société.c.Les critiques doctrinales de Pillet et Niboyet à l’encontre de l’utilisation du « concept » denationalité en matière de sociétéSi l’emploi du concept fait l’objet de critiques évidentes, il peut dans un certain nombre de cas présenter un intérêt. Il en est ainsi notamment lorsque l’on s’attache non pas à la consistance de la notion dans le contexte dans lequel elle est employée, mais à sa fonction. Elle est en effet d’un grande utilité lorsqu’il s’agit de détermine l’allégeance politique d’une société, ou bien lorsqu’il s’agit d’identifier un Etat aux fins d’exercice de la protection diplomatique, ou encore afin de savoir si telle société peut ou non prétendre au bénéfice de l’im munité de juridiction, de traités, ou encore des articles 14 et 15 du C. civ. Il faut souligner l’intérêt d’autant plus important de la notion dans le contexte conjoncturel de l’époque dans lequel elle refait surface. Les mesures de guerre ou d’après-guerre incitaient effectivement à gonfler le contenu politique de la notion de nationalité en surestimant les coefficients moral et sentimental plus aisément perceptibles chez les personnes physiques, mais non étrangères cependant aux personnes morales. Cependant, en dépit de ces raisons historiques, l’emploi du concept dans le contexte du droit applicable aux sociétés ne faisait pas – àjuste titre –l’unanimité dans la mesure où toute conjoncture est susceptible, par définition, d’évolution. Pillet et Niboyet ont, en outre, formulée les principales critiques doctrinales en la matière. Celles-ci sont au nombre de 3. Au-delàde ces critiques, au fur et àmesure que le contexte de globalisation ou de mondialisation prenait de l’essor, l’utilité du concept apparais sait de plus en plus résiduelle.-1ère critique tenant à la consistance même du concept : Le concept même de nationalité est avant tout un concept de droit public applicable aux personnes physiques. Or sa transposition en matière de sociétés commerciales r isque de conduire à une dénaturation de cette notion. (Niboyet n’hésitait pas à parler, en matière de sociétés de « pseudo-nationalité ») On ne peut en effet valablement considérer que les rapports d’une société commerciale avec un Etat soient de même nature que les rapports d’un individu personne physique avec l’Etat dont il a la nationalité. Une personne morale est avant tout une institution, contractuelle à la base, ce qui n’est certainement pas le cas d’un Etat ou, plus précisément de la population cons titutive de cet Etat. Elle requiert donc qu’un autre vocable soit choisi pour désigner la relation qui unit la société et le milieu économique national, voire même « social », dans lequel elle évolue. Aussi est-ce pour cela qu’à supposer que l’on accepte l’utilisation du concept, on ne peut manquer de remarquer qu’elle ne peut être qu’analogique, tout en étant potentiellement une grande source de confusion.-2ème critique : d’ordre sociologique : on ne peut confondre personnes physiques et morales, dans la mesure où elles ne sont pas du tout issues du même ordre sociologique. L’utilisation, ici encore, d’une même notion pour décrire des situations différentes, outre le fait qu’elle risque d’être source de confusion, risque de conduire àun anthropomorphisme certain, contraire àune qualification juridique fidèle àla réalitééconomique.-Enfin, la 3ème critique : d’ordre juridique consiste àrappeler que la nationalitéobéit, en droit international privé, à des règles unilatérales qui présentent deux caractéristiques essentielles que sont : l’unité et l’indivisibilité, parce que la nationalité constitue un lien juridique et politique permettant de rattacher un individu à un Etat souverain. Ainsi, l’Etat français décide qui peut obtenir la nationalité française, et ne prend jamais partie sur l’attribution d’une nationalité étrangère. L’utilisation de ce concept, non plus de façon unilatérale, mais de façon bilatérale en matière de loi applicable aux sociétés conduit donc implicitement àreconnaître à une personne morale une pluralité de nationalités possibles, voire même de conférer à la sociétéune nationalité étrangère alors même que l’Etat concerné ne la lui reconnaîtrait pas dès lors qu’il n’y aurait plus concordance entre le siège social statutaire et le siège réel. Cette dernière remarque permet donc decomprendre l’importance du risque de dénaturation inhérent à l’emploi de ce concept en matière de loi applicable aux sociétés.Ces dernières critiques sont autant de raisons, pour lesquelles le détour fait par la jurisprudence par la référence à la loi nationale semblait improductif et l’engageait donc à abandonner une notion de plus en plus superflue, a fortiori dans le contexte de mondialisation des affaires dans lequel les sociétés évoluent ; ce que fit la 1ère Ch. civ. en 1998 à l’occasion de l’arrêt « Société générale accident c. BNP ».d.Le problème spécifique de la reconnaissance des sociétés de nationalité étrangère :La notion de jouissance d’un droit, qui renvoie à l’aptitude ou la possibilité qu’a la personne qui en est titulaire de l’invoquer, se distingue clairement de la notion d’exercice de ce droit soit à la possibilité qu’a son titulaire de pouvoir l’exercer in concreto.La question de la reconnaissance des personnes morales renvoie expressément à cette première notion. En d’autres termes, elle consiste à se demander si, une personne morale, à partir du moment où elle est considérée comme étant de nationalité étrangère, est ou non autorisée à avoir une activité sur le territoire français ou à y accomplir des actes nécessaires à son activité. Si la technique de la personnalité juridique est universellement reconnue, la question de la reconnaissance internationale des sociétés ne va cependant pas de soi… En effet, en principe toute PM étrangère est reconnue en tant que telle, dès lors qu’elle est régulièrement constituée à l’étranger selon la loi du pays dont elle a la nationalité ou qui la régit. Mais ce principe supporte toutefois une exception dans la mesure où il n’en est pas ainsi des sociétés anonymes étrangères. Au départ de cette exception : un arrêt de la Cour de cassation de Belgique de 1849, exigeant sur le fondement de l’article 37 du Code commerce (commun à la France et à la Belgique) un décret belge de reconnaissance, décision qui emporta elle-même de vives réactions dans les milieux d’affaires internationaux et l’adoption de lois en ce sens (en 1855 pour la Belgique et en 1857 pour la France). Plus précisément, la loi française du 30 mai 1857 considère que les SA belges ont la personnalitémorale pleine et entière, mais subordonne la possibilité, pour les sociétés étrangères de capitaux, d’exercer leurs droits et d’ester en justice en France à un décret collectif accordant la même possibilité à l’ensemble des sociétés de leur national ité. En l’absence d’un tel décret, les sociétés ne peuvent prétendre à quelque reconnaissance que ce soit. Le fondement implicite de ce raisonnement résidait dans l’idée de réciprocité entre Etats.A ce jour, la situation est restée inchangée. En effet, en dépit de l’abrogation de l’art. 37 par le législateur en 1867, celui-ci n’a pas pour autant pensé à en faire de même pour la loi de 1857 prise sur ce fondement, pas plus que le législateur en 1966 ne songea à le faire. Aussi, a-t’il fallu à la jurispruden ce usé de ruses pour contourner l’obstacle de la loi de 1857. La Cour de cassation a pour cela fait recouru, à l’occasion d’une série d’arrêts rendus dans les années 90 (v. notamment, Cass. civ. 1re, 1991, « Voarik c. Extraco Anstalt »), au principe de la supérioritédu traitésur la loi et, plus précisément, de la Convention Européenne de Sauvegarde des Droits de l’Homme et des Libertés Fondamentales, prise en ses articles 6 et 14, ainsi que les articles 1 et 5 de son premier protocole additionnel. Il en résulte dès lors que « toute personne morale , quelle que soit sa nationalité, a droit au respect de ses biens et àce que sa cause soit entendue par un tribunal indépendant et impartial ».2.Les conflits de lois en matière de sociétés (Deuxième point de la fiche) ou la loi applicableen matière de société : une question bien distincte de celle de la nationalité depuis 1998 : Pendant de nombreuses années, la jurisprudence s’est employée à définir la lex societatis en recourant au critère de la nationalité. Une société était donc soumise à sa loi nationale (v. en ce sens, Civ. 1870, op. cit) en d’autres termes, à la loi de sa nationalité, laquelle résulte, « en principe, de la localisation de son siège social réel […] étant défini comme étant le siège de la direction effective, et présumé par le siège statutaire » (A.P. 1990, « Directeur général des impôts c. SA Roval »). Ainsi, un arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 21.12.1987, « SA Viuda de Jose Tolra c. Sodler » affirmait que « la Société anonyme Tolra est une société de droit espagnol, et que l’appréciation des pouvoirs des dirigeants d’une société relève de la loi nationale de cette société ».。

法国公司法全文

法国公司法全文

法国公司法全文第一章：一般规定第一节：公司的定义和种类根据法国公司法，公司是一种由两个或更多个人共同创立的法人实体。

公司可以分为以下几种类型：1. 合伙公司（Société en nom collectif，SNC）：由合伙人共同承担无限责任的公司形式；2. 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）：股东对公司债务承担有限责任的公司形式；3. 股份有限公司（Société par actions simplifiée，SAS）：股东对公司债务承担有限责任，具有较大灵活性的公司形式；4. 股份公司（Société anonyme，SA）：股东对公司债务承担有限责任，适用于大型企业的公司形式。

第二节：公司的组织形式根据法国公司法，公司可以采用以下几种组织形式：1. 董事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司和股份有限公司；2. 董事会和总裁制度：由董事会和总裁组成，适用于股份有限公司；3. 董事会、总裁和监事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司。

第三节：公司的名称根据法国公司法，公司的名称应当包含以下信息：1. 公司类型的简称：如SNC、SARL、SAS、SA等；2. 公司名称；3. 公司注册地；4. 公司资本额。

第二章：公司的设立和登记第一节：公司的设立根据法国公司法，设立公司需要遵循以下程序：1. 编写公司章程：公司章程是公司的基本规则，包括公司的名称、目的、组织形式等内容；2. 缴纳注册资本：公司设立时需要缴纳一定的注册资本，以证明公司的财务实力；3. 提交申请材料：将公司章程和其他必要的申请材料提交给商业登记机构；4. 商业登记：商业登记机构将对公司的设立申请进行审查，并在审核通过后颁发公司注册证书。

国际统一私法协会

国际统一私法协会

组织机构
组织机构
协会主要由成员国大会，理事会、协会主席、秘书处和行政部等几个部分组成。 成员国大会是协会的最高权力机构，由每个成员国各派一名代表组成，至少每年开一次大会。其任务是：每 年审议一次协会的预算，每三年确认一次协会的工作计划，每五年改选理事会成员的25%。 理事会主要负责拟定协会的工作计划，确定实现章程所规定的各项目标的具体方法。 协会主席由意大利政府指定，并是理事会的当然成员。 秘书处是协会的执行机构，负责实施各项工作计划。秘书处由秘书长领导，秘书长由协会主席提名并经理事 会任命。 行政部负责解决协会与其职员间的各种争议和纠纷。 协会的正式语言为英语、法语、德语、意大利语和西班牙语，工作语言为英语和法语。
俄文: Международный Институт Унификации Частного Права (УНИДРУА)
国际统一私法协会有59个会员国，中国于1985年7月23日正式接受该协会章程，并从1986年1月1日起已正式 成为其会员国。
建设宗旨
建设宗旨
协会的宗旨是促进各国和各多国集团之间私法规则的统一和协调，并制定可能会逐步被各个不同的国家所接 受的私法统一规则。
发展历史ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
发展历史
国际统一私法协会（英语：International Institute for the Unification of Private Laws），缩 写“UNIDROIT”后半部分来自其法语名Institut international pour l'unification du droit privé中 的“droit”一词，该词在法语中是“法律”的意思。
谢谢观看
主要成果
主要成果
协会自成立至今已经完成了70多项研究和立法工作，涉及的领域主要有：有关货物买卖的法律、信贷法、货 物运输法、与民事责任有关的法律、程序法和旅游法。

法语法律词汇

法语法律词汇

法语法律词汇Les professions judiciaires en FranceLexiqueMagistrat 司法官Magistrature 司法官（职位）Magistrat du siège, Juge 法官Juge d’instance小审法官Juge des tutelles 监护事务法官Juge de l’exécution（民事）执行法官Juge d’instruction（刑事）预审法官Juge des libertés et de la détention 自由与羁押法官Juge des enfants 儿童事务法官Juge aux affaires familiales 家事法官Juge de l’application des peines刑罚适用（执行）法官Juge délégué aux victimes 受害人保护法官Juge des référés 紧急审理法官Juge de la mise en état 审前准备法官C onseiller à la cour d’appel上诉法院法官Conseiller à la cour de cassation 最高司法法院法官Magistrat du parquet, Procureur, Le ministère public 检察官Procureur de la République près le TGI 共和国检察官（驻在大审法院）Procureur général, Avocats généraux près la cour d’appel驻在上诉法院的检察长及副检察长Procureur général et Avocats généraux près la cour de cassation驻在最高司法法院的总检察长及副总检察长Substitut 检察官助理Juge non professionnels 非职业法官Juge du tribunal de commerce, juge consulaire 商事法院法官，商事裁判法官Conseiller de prud’hommes劳资纠纷调解（仲裁）法庭法官Paritaire 双方代表人数相等的Juré陪审员Assesseurs des tribunaux pour enfants 儿童事务法庭陪审官Tirage au sort 抽签Choix 挑选Election 选举Nomination 任命Inamovibilité不可撤职、不能罢免、终身性Neutralité中立、中立地位Impartialité公正Secret professionnel 职业秘密Incompatibilité不能兼任Incapacité无权利Avancement 晋升Conseil supérieur de la magistrature 司法官委员会（理事会）Sanction disciplinaire 违纪惩戒Avocat 律师Profession libérale 自由职业Barreau 律师协会Postulation 出庭代理Officiers ministériels 司法助理官员Avoués près les cours d’appel代诉士Greffier 书记官Greffier en chef 总书记官Huissier de justice 执达官Signification judiciaire 司法送达Commissaire-priseur judiciaire 司法拍卖估价师Notaire 公证员Acte juridique 公证文书Experts judiciaire 司法专家Conciliateur de justice 司法调解员Administrateur judiciaire et mandataire liquidateur 司法财产管理人和委任清算师Officier et agent de police judiciaire 司法警察Gendarme 宪兵Des Termes Juridiques0．GénéralVocabulaire général? :Droit——juridique（法律的）——légal（合法的）Justice——judiciaireJuridiction(pouvoir d’un juge,d’un tribunal; ensemble des tribunaux de même nature.)——juridictionnelJurisprudence（判例，所有判决的集合）——jurisprudentiel Etat de droit(rule of law)Des champs:?Droit administratif 行政法 Droit des assurances 保险法Droit civil 民法 Droit commercial 商法Droit constitutionnel 宪法Droit comparé比较法Droit européen 欧盟法 Droit financier ou fiscal 财政或税法Droit international privé国际私法Droit international public 国际法Droit maritime 海商法Droit pénal 刑法Droit rural 乡村法 Droit social 社会法Droit du travail 劳动法Procédure administrative 行政诉讼法Procédure civile 民事诉讼法Procédure pénale 刑事诉讼法Droit privé私法 Droit public 公法1．ConstitutionLa séparation des? pouvoirs：1789（分权）Montesquieu：L’esprit des loisLe pouvoir législatif：parlement (Assemblée nationale, député/Sénat, sénateur)Le pouvoir exécutif：le Président de la République/gouvernement(le premier ministre & les mi nistres, chef de ministère)Le pouvoir juridictionnel（l’autorité judiciaire :1958宪法中的司法机关）Deux ordres? juridictionnelTribunaux administratifsTribunaux judiciairesHiérarchie des normes :(La constitution européenne)La constitution 宪法(La convention) （公约）La loi（constitutionnalité）法律（合宪性）——votée par le parlementDes règlements administratifs 行政法规Des décrets ministériels 部门规章Des arrêtés préfectoraux 省政府命令（légalité）（合法性）Le conseil constitutionnel（宪法委员会）——le contr?le de la constitutionnalité de la loi, conformitéProcédure :?Suffrage universel direct（全民直选）Suffrage universel indirectNomination（提名）VoterElaborer un projet/une proposition de la loi（起草法律草案）Promulgation/promulguer（颁布）(art 1 du code civil : Les lois sont exécutoires dans tout leterritoire fran?ais, en vertu de la promulgation qui en est faite par Président de la République.)Abrogation（法律废止）Amendement2. JuridictionDe l’ordre judiciaireLe cadreInamovible( 不可撤销，不可免职)Les magistrats du siège——les juges（坐着的司法官——法官）Président de la chambre/du tribunal/de la courLes conseillers à la courLes magistrat du parquet——les procureurs（站着的司法官——检察官）Procureur général (tête à la cour de cassation, la cour d’appel)Premier avocat général (assister le procureur général à la cour de cassation) Avocat général (assister le procureur général à la cour d’appel)Procureur de la république (tête près le TGI)Procureur adjoint (assister le procureur de la république)Substitut (TGI)Les juges non professionnelsLes conseillers de prud’hommes（劳动法庭法官）Les juges consulaires(commerce)（商事法院法官）Le double degré de juridiction（两审制）Les juridictions du premier degré/ressort/instance :Civiles :Le tribunal de grande instance(TGI) :collégialité(合议制)Le tribunal d’instance(TI)（小审法院）Le tribunal de commerceLe conseil de prud’hommesPénales :Le tribunal de police（违警罪法庭）Le tribunal correctionnel（轻罪法庭）La cour d’assises(avec jury, 3 juges + 9 jurés)（重罪法院）La cour d’appel, second degré :La cour d’assises d’appel(3 juges + 12 jurés)La Cour de cassation（最高司法法院）j uridiction suprême de l’ordre judiciaireIl y a, pour toute la République, une cour de cassation.6 chambresL’assemblée plénière (comprend des magistrats de toutes les chambres, 全体会议)La chambre mixteDe l’ordre administratifLes conseillersLe Conseil d’EtatLa cour administrative d’appel(CAA)Le tribunal administratif(TA)La cour des comptesLes auxiliaires de justice?Les avocats——profession libéralePostulation（出庭代理）Les officiers ministériels（司法助理官员）Les avocats à la Cour de cassation et au Conseil d’EtatLes avoués près les cours d’appel（代诉士）Les greffiers des tribunaux de commerce（商事法院书记官）Les huissiers de justice（执达官）Les commissaires-priseurs judiciaires（司法拍卖估价师）Les notaires（公证员）Les auxiliaires de justice exerçant de professionsindépendantes（独立司法辅助人员）Les experts judiciaires（司法专家）Les conciliateurs de justice（司法调解员）Les administrateurs judiciaires et les mandataires liquidateurs（司法财产管理人和委任清算师）Les auxiliaires de justice, fonctionnaires ou agents publics （司法辅助人员，公务员或公务官员）Les greffiers en chef; les greffiers（总书记官，书记官）Les assistants de justice（司法助理）Les agents de justice（司法代理人）Les assistants spécialisés（特别助理）Les officiers et agents de police judiciaire（司法警官及探员）L’action en justice?Les parties :Le demandeur, le créancier（原告，债权人）Le défendeur, le débiteur（被告，债务人）Tiers 第三人La partie à l’instance当事人出庭方式La représentation obligatoire 强制代理La représentation libre 自愿出庭Comparution en personne 亲自到庭Les demandes(prétention) : 诉讼请求La demande initiale 原始诉讼请求La demande reconventionnelle 反诉La demande additionnelle 追加诉讼请求La demande incidente 附带诉讼请求Les moyens de défense 抗辩方式La défense au fondLes exceptions de procédure 程序抗辩L’incompétence territoriale地域管辖异议L’incompétence d’attribution职权管辖异议Une fin de non-recevoir 不予受理Les procédure devan t le tribunal de grande instanceLa procédure contentieuse 对抗程序Le principe contradictoire 辩论（对抗）原则La procédure gracieuse (en l’absence de litige)非对抗程序L’introduction de l’instance诉讼程序的发动L’assignation原告通过执达官向被告送达的起诉状La saisine de la juridiction 起诉L’instruction: (phase de l’instance au cours de laq uelle les parties précisent et prouvent leurs prétentions et au cours de laquelle le tribunal réunit les éléments lui permettant de statuer sur elles.)相当于法庭调查程序La procédure écrite 书面程序Mise en état （相当于审前程序）La conclusion 诉讼当事人的陈述意见L’ordonnance裁定La cl?ture de l’instruction调查终结Renvoyer à l’audience（移送审判庭）L’audience庭审Le délibéré合议Le jugement 判决Minute 判决书原件Le prononcé du jugement：publique 宣判L’autorité de la chose jugée 既判力La délivrance de la grosse 送达判决书复件L’exécution执行La procédure de référé快速处理程序La mesure provisoire 临时措施Les procédures devant les autres juridictions?La conciliation 调解La tentative préalable de conciliation 同意调解La tutelle des mineur/majeur 未成年人（成年人）监护Un procès-verbal 笔录L’injonc tion禁止令、强制令Le juge rapporteur （商事程序中的）报告人法官Le juge départiteur （en cas de partage des voix au conseil de prud’homme）裁决法官Les voies de? recoursL’appel: rejuger l’affaire, en fait et en droitL’arrêt上诉判决Confirmer ou infirmer le jugement attaquéL’opposit ion抗辩（缺席判决时）Le pourvoi en cassation 向最高司法法院上诉Rejet du pourvoi 驳回Le renvoi 重审La Cour européenne des droit de l’homme欧洲人权法院L’e xécution des décisionsL’exécution provisoire先予执行L’exécution en nature实际履行L’exécution par équivalent :l’allocation de dommag es-intérêts 替代履行L’exécution forcée强制执行La saisie immobilière/mobilière 动产/不动产扣押4. Procès pénalLes acteurs du procès pénal?La victime 受害人La partie civile 民事当事人Le suspect 犯罪嫌疑人L’auteur（侦查阶段）La personne poursuivie（公诉阶段）La personne accusée/l’accusé（庭审阶段）Le détenu 被监禁者，犯人La prévenu 罪犯（所有救济程序终结前）Le condamné罪犯Le juge d’instruction预审法官Le juge des libertés et de la détention 自由及羁押事务法官Le juge de l’application des peines刑罚执行/适用法官Le juge délégué aux victimes 被害人保护法官Les?degrés de l’infractionLes contraventions 违警罪Cinq classes selon leur gravitéLes délits/délictuel 轻罪Les crimes/criminel/criminalité重罪Des atteintes à la personne humaine 侵犯人身Des appropriations frauduleuses 欺诈Des atteintes aux biens 侵犯财产Du terrorisme 恐怖活动Des atteintes à l’autoritéde l’Etat侵犯国家权力Des atteintes à la confiance publique 侵犯公众信任De la participation à une association de malfaiteurs 参加黑社会L’enquête?et l’instruction avant le procèsLa plainte 受害人控告Flagrant délit 现行轻罪L’enquête en flagrance现场调查（侦查）L’enquête préliminaire初步（预）侦查Garde à vue 拘留Classement sans suite 归档不起诉Les procédures en maisons de justice et du droit（追诉替代程序）Composition pénale 刑事和解Rappel à la loi/médiation/réparation 训诫/调解/赔偿La comparution immédiate 立即审判Le réquisitoire introductif 预控书La détention prov isoire 先行羁押Mise en cause/témoin assistéMise en examen(l’inculpation)Interrogatoire 讯问Casier judiciaire 犯罪记录L’ordonnance de non-lieu 不起诉裁定L’ordonnance de renvoi（par le juge de l’instruction）起诉决定Le réquisitoire définitif 公诉书L’accusation pu blique 公诉L e procès?La présomption d’innocenceLe plaider-coupable——la comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité认罪答辩L’audience de jugementLe serment 宣誓Récusation 否决（陪审员……）Le verdict 判决Acquitté/acquittement（par la cour d’assises）；Relaxe （par le tribunal correctionnel）宣告无罪Condamnation 判刑Les circonstances aggravantes 从重情节Les circonstances atténuantes 从轻情节La personnalisation des peines 刑罚个人化Les peines?La peine de mort 死刑La réclusion à perpétuité终身监禁L'emprisonnement 监禁Les peines privatives d e liberté自由刑Le sursis 缓刑Le sursis avec mise à l’ épreuve设定考验期的缓刑Le sursis assorti de l'obligation d'accomplir un travail d'intérêt général 附完成公益劳动义务的缓刑L’ajournement推迟刑罚宣告L'amende 罚金Le jour-amende 按日支付的罚金Le stage de citoyennetéLe travail d'intérêt général 公益劳动La surveillance électronique 电子监控La contrainte judicaire 司法强制L'interdiction de séjour 禁止居住L’exécution des décisionsL’ établissement pénitentiaire监所Le s maisons d’arrêt拘留所（一年以下的或终审判决之前的）Les centres de détention 羁押中心Les maisons centrales 中心监狱Les centres pénitentiaires 混和监所（以上几种皆有）Les centres autonomes de semi-libertéLe placement à l’extérieur监外执行La semi-liberté半自由（可以外出工作、学习等）La libération conditionnelle 假释La suspension et du fractionnement des peines 中止执行及分期执行les réductions de peines 减刑La réhabilitation des condamnés 被判刑人的复权5. La structure d’un codeLivre I Disposition Générale 编Titre I De la loi pénale 分编Chapitre II De l'application de la loi pénale dans le temps 章Section 2 Des peines applicables aux personnes physiques 节Sous-section 2 : Des peines correctionnelles 小节Article 131-3alinéaLexique de la procédure civile1.GénéraleL’objet du litige 系争标的La contradiction/ le principe contradictoire 两造审理La conciliation 和解La défense 辩护Les débats 辩论La matière gracieuse 非讼案件L’actio n 诉/诉权L’abstention 自行回避La récusation 申请回避Le renvoi 移送Renvoi à l'audience 提交庭审L'interruption de l'instance 诉讼中断La suspension de l'instance 诉讼中止Le sursis à statuer 延期审理Le désistement d'instance 撤回起诉Le délibéré合议2.Demande et défenseLa demande en justice 起诉La demande initiale 本诉La demande en matière contentieuse 争讼案件的起诉La demande en matière gracieuse 非讼案件的起诉La demande incidente 附带诉讼la demande reconventionnelle 反诉la demande additionnelle 追加之诉l'intervention 诉讼参加Les moyen de défe nse 辩护/抗辩/防御方法Les défense au fond 实体防御Les exceptions de procédure 程序上的抗辩les exce ptions d’incompétence 无管辖权抗辩les exceptions dilatoires 程序延期抗辩les exceptions de nullité无效事由抗辩la nullité des actes pour vice de forme 因形式事由无效la nullité des actes pour irrégularité de fond 因不符合实体规定无效Les fin de non-recevoir 不受理3.Conciliation et médiationLes parties peuvent se concilier, d'elles-mêmes ou à l'initiative du juge, tout au long de l'instance. 在整个诉讼过程中，当事人可以自行和解，或由法官提议和解。

法国公司法的评述之资本制度

法国公司法的评述之资本制度

法国公司法评述之资本制度摘要：随着世界经济一体化、全球化的发展，引发了公司法改革的浪潮，各国先后对各自的公司法均做了频繁而有较大的修改。

而作为发达国家之一的法国自然也不例外，在世界性公司法改革浪潮的推动下，法国先是将1966年《商事公司法》整体性纳入了新《商法典》中，而后又在2001年《新经济规制法》①出台后，先后对法国公司法进行了频繁的修改。

其中属2001年5月15日的《新经济规制法》的修订力度最大也最具有代表性。

而纵观法国公司法的历次修改，法国公司法资本制度的变更无疑一颗耀眼的明珠。

本文主要结合法国公司法的概况以及法国公司法资本制度的历史沿革，对法国公司法资本制度做出简要的评析。

关键词：法国公司法资本制度一、法国公司法的概况法国奉行民商分立的法律体制，法国1673年《商事条例》被认为是最早的商法，其中包含的有关无限公司的规定，堪称西方国家公司立法的先锋[1]。

依据公司从事活动的性质，法国公司分为民事公司和商事公司。

民事公司适用《法国民法典》第九编的规定。

商事公司包括合股公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司，商事公司适用1867年《公司法》。

在《商事条例》的基础上，1807年法国颁布《法国商法典》，该法典第一编“商行为”的第三章对公司的种类(人的公司和物的公司)和规则等作了规定[2]。

此后，为适应经济发展的需要，法国又陆续颁布了几部有关的单行法规。

最重要的一部是1867年的《公司法》，该法对有限责任公司以外的所有形式的公司都作了规定，并对股份有限公司的旧规定作了全面修改。

1925年，法国制定了《有限责任公司法》。

1966年，法国制定了适用各种形式公司的《商事公司法》。

该法颁布后，法国过去有关公司的法律均相应废止。

而最为引人注目的是在当今世界公司法现代化改革的浪潮下，为了适应世界经济一体化新的变化，法国对其相关的公司法律制度做了多次较大的修改。

如，2001年5月15日的《新经济规制法》、2002年5月3日《关于NRE①法国2001年5月15日的《新经济规制法》（La loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles r égulations économiques）又称为《NRE法》。

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§Introduction du cours§1.Qu’ est-ce que c’ est une société ?*C’ est un groupe de personnes qui vivent ensemble avec des relations entre eux.Ex : société française, société chinoise*les caractéristiques d’ une société : les règles des individusRègles juridiques : qui s’ appliquent à tout le mondeRègles sociales : ce ne sont pas écrits mais on y obéit.C’ est souvent pour la politesse.Ex : « two-timer »*société est créée par le droitDroit : c’ est pour réguler les individus à adapter le comportement à fin de créer de l’ ordre dans la société.*société est instituée par la personnePersonne physique : avoir des idéesPersonne morale : c’est un être juridique. Mais dans la vie réelle, elle n’existe plus.Toutes les personnes doivent respecter tous les droits.Toutes les sociétés ne sont pas les personnes morales(ça dépend de la forme de la société). Toutes sociétés sont un contrat.Toutes les personnes morales sont des sociétés.*Pourquoi une personne morale dans la société ?Utilité de la personne morale : commodité.simplifier la relation économique et juridiquedégager la responsabilité(mais conditions à remplir)S’il y a une erreur, tout ensemble de la personne morale sera responsable.2.Les différentes formes sociales : pour différencier les caratéritiques des sociétésSociété des personnes à risque illimité : les individus peuvent touher le salaire même sila société n’a plus d’argentSociété des personnes à risque limité : il n’y a que les capitaux qu’on a mit dans lasociété à perdre.3.Fiscalité税收制度*impôt sur le revenu(pour les sociétés des personnes)Ex : 20 mille eurosArgent gagné Impôt sur le revenu0 à 12500 euros 3%12500 euros à 16000 euros 5%16000 euros à 20000 euros 10%Le montant de l’impôt : 3%*12500+5%* 3500+10%*4000=*impôt sur les sociétés(pour les sociétés des capitaux)Bénéfice=CA-chargesLe montant de l’impôt=bénéfice*33%= définition de la société*Article 1832 du Code Civil :La société est instituée(créée, fabriquée) par deux ou plusieurs personnes qui conviennentpar un contrat d’affecter(destiner à...) à une entreprise commune des ou leur industrie en vue d’ en partager le bénéfice ou de profiter de l’ économie qui pourrait en résulter.*Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne.C’est pour se protéger en évitant les risques limitésEURL : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitéeEURL à 1 euros de capitaux est permi*les associés s’engagent à contribuer aux pertes.Les associés sont d’accord pour perdre de l’argent5.Conditions de faire un contratContrat : acte créateur juridique qui résulte la volonté et le consentement des plusieurs personnes. Le consentement :赞成*capacité des parties : 18 ans, sans insprit(pour les personnes physiques)* L’objet*la cause*le consentement6. Des organes des sociétés 企业的机关*représentant, dirigeant, les associés( l’assemblée générale) 股东*L’objet social : précis 明确的Ex : production des chaussures et des produits connexes*la gestion mobilière*classer son argent*immatriculation 登记；注册: registre du commerce et des sociétés(RCS)7. des sociétés particulières*société en participation : 职工参与企业管理制Qui ne veut pas être immatriculé已登记的 et qui n’a pas une personnalité morale ? C’est simplement un contratIl n’y a pas de dirigeantIl peut avoir un caractère/opération civil : On a droit de travailler gratuitement, on voit pasun profit évident.ou un caractère/opération commerciale : on cherche à faire des profitssolidarité连带性的, anatocisme分解的le caractère est selon la nature de son objetLa préscription du caractère : qui crée et éteind le droitusucapion取得时效conditions : apports : donner quelque chose à sa manièrevocation职业 aux bénéfices et aux pertesAffectie societatis : être envie de travailler ensemble*‘société créée de fait’On a le temps qui passe mais on ne reconnaît pas que c’était une société.Elle rééquilibre entre les individus.C’ est jamais décidé par les ‘associés’(ils agissent comme des associés).C’est le juge qui décide la date de la création de la société créée de fait et sa dissolution解体.8. Association协会*Elle a la personnalité morale ? Oui.*Elle est une société ? Non.*But non-lucratif赚钱的*Les différenciations avec la société :a. Les membres d’une société : associé合股人，股东Les membres d’ une association : sociétaire成员b. Si une société gagne de l’argent, elle la distribue aux associésSi une association gagne de l’argent, c’est interdit de la distribuer aux sociétaires.L’argent, c’est pour l’association elle-même. Mais elle peut exercer使用 des activitéséconomiques.*France—régions –départements—préfecture—de nombreuses servicesGouvernement local : préfetUn rôle de contrôle et conseilL’association n’est pas enregistrée dans le RCSElle enregistre chez la préfecture( le préfet voit les dossiers et dit oui elle existe).*enrichissement sans causesAppauvrissement§Partie 1 le Droit commun des sociétés§公司法Chapitre 1 le contrat de société1.Les conditions spécifiques du contrat de sociétéa. Les apports投资*Ce sont des biens apportés(liquidité, immeuble, fonds de commerce, brevet,...)par les associés, dont ils transfèrent la propriété ou la jouissance收益权 à la société pour former le capital social de la société.*Il existe 3 types d’apportsLes apports en numéraire用来计算的;法定货币Apports d’ une somme d’ argent, donc, chacun a une part du capital social dela société(il y a un capital minimum à donner).Les apports en natureApports de biens mobiliers ou immobiliers autres que de l’argentapport peut être éffectué :En usus : le droit d’utiliser qch.En fruit : on a le droit de récolter le fruit de la chose En abus(une propriété) : le droit de détriure la choseusus+fruit : usufruit用益权(utiliser les choses et percevoir les fruit) usus+fruit+abus=pleine propriétéDémembrement(所有权的)支分 de la propriété : très délicatex : pleine propriété 1000 eurosusufruit 750 eurosnue-propriété 250 eurosQuand on est dans la société, ce n’est pas la même valeur sion tient les différentes genres de propriétéAvantages利益 de démembrement分割 de propriétéLes parents qui donnent leur appartement aux enfants doiventpayer les impôts. Ils chiosissent de donner l’impôt de lanue-propriété parce qu’après la décès des parents, l’ usufruitest passé naturellement aux enfants. Par conséquence, lesparents peuvent faire des économies en payant les moindre最少的 impôts.Quand on loye un appartement, il n’ y a que l’ usufruit qui estdonné aux locataires.Quand on paye un appartement, l’ acheteur obtient toute lapleine propriétaire.Les associés qui possèdent l’ usufruit participent à l’ AssembléeGénérale.Les apports en industrieApports de connaissances techniques ou professionnelles, d’expérience etde serviceCombien on doit travailler gratuitement ?C’ est égale à la personne qui donne les plus moins apports.b. La vocation使命 aux bénéfices et aux pertes*Aux bénéficesLe montant perçu par chaque associé se calcule à proportion des apports effectuésChacun doit recevoir un proratat de ce qu’il a apporté dans la société.L’inégalité est possible et autorisée par le droit.Mais, la clause léonine est interdite.*Aux pertesUne quote-part des pertes incombe à chaque associéC’est interdit d’augmenter l’engagement des associés dans la société.z c.a.d la cosiété n’a pas le droit de faire les associés y remettre de l’argent.« l’ apport, c’ est le seul apport. »Mais si la société veut encore l’ apport ?①nouveaux apportsla société doit demander aux autres associés s’ ils sont d’ accord(parce que lenouveau va jouer sur leur part)pour avoir le consentement qui est obligatoirepar rapport à un contrats’il sont d’ accord, il y aura une augmentation du capital social et uneAssemblée Générale Extraordinaire＊ différence entre l’ Assemblée Générale Extraordinaire et l’ Assemblée Générale OrdinaireAGO : touts ou plus part des aoociés sont d’ accord. Elle est moinsimportante sur des problèmes proches du coeurAGE : majorité des associés sont d’ accord pour une décision②le compte courant d’associésun compte ouvert aux associés dans la société pour que les associés dans lasociété peuvent y prêter de l’argent.Les associés qui prêtent de l’argent à la société devient plusimportants(pouvoir décision) dans la société ?Il n’ y a aucune obligaition pour les associés à lui prêter.Pour les sociétés qui ont des risques limités, la perte ne peut pas dépasser ce qu’on ya apportésc. l’ « affectio societatis »C’est la volonté de travailler ensemble.Intuitu Personae : conclure un contrat en fonction d’une personne.Ex : le mariagel’ « affectio societatis » est une concept juridique, elle ne peut être toujours sentie par lesassociés.Ex : je tiens 3/100000000 du capital social, donc c’ est pas important pour moi de travailler avec quelle personne, mais dans le biais du droit, le sentilent existe. nullité de la société*la nullité commune s’applique à tous les contrats des sociétés.Ex : capacité, cause, maison-close, etc.*les associés n’ apportent pas bien et ne repectent pas les 3 conditions.c.a.d. absent pour vocation aux bénéfices ou aux pertes.*innopposabilité de la causeEx : contrat Ⅰ : A et B sont solitairement engagés, donc, le créancier peut recevoit 100%chez n’ importe A ou BContrat Ⅱ : A paie 30%, B paie 70%.Devant contrat Ⅰ, contrat Ⅱ est innoposable, même nul pour C. Elle ne s’ effectue qui entre A et B.*fictivité de la société peut faire annuler la société.On a la sensation qu’ elle existe, elle resemble à une société. Mais dedans, les personnes ne sont pas associés.Ex : 7 personnes dans une société anonyme.Capital social : 100000000 actions.A : 1 action.B : 1 action.C : 1 action.D : 1 action.E : 1 action.F : 1action.G : 99999994 actionsA.B.C.D.E.F ne sont pas réellement des associés.Ça c’ est une société fictive. Elle n’ existe plus.*la fraude peut aussi faire annuler la société.Ex : la fraude fiscale*fond de commerceC’ est ensemble des éléments qui concourent à attirer les clientèlesIl contient l’ enseigne/marque, le stock, le mobilier, le bail commercialBail commercial : un contrat de location qui ne permet que l’ utilité économiqueLe bail impose qch à propriétaire en assurant qu’ il ne puisse pas mettre lelocataire dehors.Le locataire peut faire payer un autre pour lui vendre le bail commercial.Mais le prix est plus cher.La société peut vendre un des paur de fond de commerce( un impôt à payer)La société vend le fond de commerceL’ associé vend la sociétéLe renouvellement du bail commercial : continuer le contrat pour un certain période en changeant rien.*le « pas de porte »C’ es l’ entrée du magasin.Le bail commercial contient le pas de porte.Le droit de racheter le bail commercial.3.l’ action en nullité*le délai de la mise en oeuvre : 3 ans à compter la découverte du vice*régulariser le vice : le juge sauve le contrat*c’ est le juge qui statue la nullité de la société.4. les effets de la nullité.*conséquence normal : faire comme si le contrat n’ existe jamais.*conséquence ici : la nullité du droit des sociétés n’ est pas rétroactive.Contrat de société : il peut exister pendant une périodeContrat classique : il ne peut exister que pour jamais ou toujours.*si la personne morale n’ existe plus,Tout est avable avant que le juge statue la nullité de la personne morale. Donc le ocntrat existe encore, parce que quand il est conclu, tout était valable.C’ est le dirigeant qui rédige et tient les engagements de la société nulle.Chapitre 2 la personne morale1.l’ aquisition de la personne morale① les formalités*rédaction des statuts.( rédaction de contrat des sociétés)*ouverture d’ un compte en banque au nom de la futur société.*libération des apports.*dépôt au RCS des statuts*publication au BODACC par le greffier du tribunal de commerceUn ou plusieurs associés doivent faire tout cela en attendant la création de la personne morale.② si un contrat se fait avant la signature des statuts, car il n’ y a pas encore la personne morale :solution A : mettre le contrat avec des statuts.c.a.d. annexer le contrat aux statuts et faire comme la personnemorale existe déjà.Solution B : pas mettre le contrat dans les statuts. Mais tous les assciés sont obligés de faire croire que la personne morale va reprendre le contrat.c.a.d. Tous les associés doivent être d’ accord et agir comme une personne.Solution C : l’ assemblée générale décide avant la personne morale être tenue.③ si un contrat se fait pendant la période entre la signature des statuts et l’ immatriculation :c’ est solution B et C qui s’ appliquent.2.l’ individualisation de la personne morale① l’ appellation*la dénomination socialeC’ est le nom légal qui inscrit dans les statutsC’ est le vrai nom de la société.Ex : Mozart SRLLe nom contient toutes les actes conclues de la société.*Le nom commercialC’ est le nom la société choisit. Il ne peut individualiser légalement la société.Il n’ est pas interdit d’ utiliser par les autres.*la marqueC’ est le titre de propriété industrielle qui permet à son propriétaire d’ en interdire l’ usage de toute personne.Elle est registrée à l’ Institut National de la Propriété Industrielle( INPI)Contrefaçon : fabriquer qch en utilisant la marque des autres.② le siège social*le siége social correspond au domicile( l’ adresse où habite la société) de la société.*Il est administratif et réel.*Une soiciété peut avoir plein d’ établissements. Mais seulement un siège social.*On peut modifier le siège social.③ la nationalitéLe siège socia se situe dans un pays. Le pays donc est la nationalité de la société.④ la qualité civile et commerciale*la prescription commerciale : 10 ansPlus facile à prouverDoit payer un impôt sur la société*la prescription civile : 30 ans.Plus difficile à prouver( des documents écrits)Ne paye pas d’ impôt sur la société.*la mode de preuve en justice sont destinée par les droits.*l’ anatocisme n’ existe qu’ en matière commerciale.*la solidarité est présumée en matiere commerciale.*la société commerciale : ses genres sont déjà ecrits dans le droit.La société civile : on doit regardre des activités pour voir si c’ est civil ou pas.*l’ activité comerciale : le fait de faire les actes de commerce de matière habituelle et entirer un revenu.But : tirer un profit d’ une opérationEx : acheter qch et le revendre.3.responsabilité de la personne morale*respnsabilité civile :Le fait de réparer un dommage qu’ on a causé à qn par sa faute.La personne morale est un être effectif par le droit.*responsablité pénale :Avant, la personne morale ne peut commetre une infraction pénaleAujourd’ hui, c’ est possible : la personne morale donne une amendeLa société est supprimé. Mais, si la personne morale peut êtrepuni est dit par l’ infraction qu’ elle fait.Capitre 3 les acterus1.les dirigeants①contrat de mandat*c’ est lorsqu’ une personne qu’ on l’ appelle le mandat, demande à une autre personne qu’ on l’ appelle le mandataire, de faire des actes juridiques en nom du mandat.La société : le mandatLes dirigeants : le mandataire. Il fait ce que la société lui demande.* ‘3 sans’ pour les dirigeants obtiennent s’ il sont démissionné de faire le contrat de mandat avec l’ Assemblée Générale : sans motif, sans indémnité, sans préavis.*dans les sociétés à risque ilimité :Quand les dirigeants conclut（conclure de：从。

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