证券从业资格考试-发行与承销复习讲义第一章
证券从业资格证券发行与承销考试重点归纳
前言一、总的要求：掌握如下十二章内容：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票（准备和推荐核准程序、操作、信息披露）、上市公司发行（新股、可转换公司债券及可交换公司债券）、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
（上述内容相应的法规政策）二、复习建议：把握重点，注重数字信息。
理解共性，抓住相通知识点，善于对比记忆。
多做习题，发现盲区，及时弥补，巩固记忆。
不急不躁，合理安排时间。
第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(一)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（一）第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
2012年证券从业考试《证券发行与承销》第一章第四节重点讲义
2012年证券从业考试《证券发行与承销》第一章第四节重点讲义第四节投资银行业务的监管一、监管概述证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，应至少妥善保存7年。
二、核准制核准制相对行政审批制的特点：在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任；在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择；发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
三、保荐制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《办法》）里规定的保荐制度的内容主要包括：（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。
中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。
（二）保荐期限《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。
保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（三）保荐责任《保荐办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
（四）监管措施中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。
证券从业资格考试《证券发行与承销》培训辅导讲义第1章
证券从业资格考试《证券发行与承销》培训辅导讲义第1章第一章证券经营机构的投资银行业务基本要求：熟悉投资银行业的含义．了解国外投资银行业的历史发展．掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变．股票发行方式的变化．股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展了解证券公司的业务资格条件．掌握保荐人和保荐代表人的资格条件．掌握股票和可转换公司债券保荐人制度．了解国债的承销业务资格．申报材料．了解企业债券的上市F推荐业务资格掌握投资银行业务内部控制的总体要求．熟悉承销业务的风险控制．了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施了解投资银行业务的监管．熟悉核准制的特点．掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管．了解中国证监会对投资银行业务的非现第一节投资银行业务概述一、投资银行的含义（狭义．广义）狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销．并购和融资业务的财务顾问二、国外投资银行业的发展历史三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现在：（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前有两种类型：核准制和注册制．1998年前，采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法；1998年，《中华人民共和国证券法》出台；2003年，实行上市保荐制（二）股票发行方式的变化1991-1992年，采取有限量发售认购证方式；1992年，上海率先采用无限量认购证摇号中签方式；1994年，有全额预缴款．比例配售．上网竞价等方式；1995年，“全额预缴，比例配售．余款即退”和“全额预缴．比例配售．余款转存”两种方式；2006年，上网发行资金申购实施办法（三）股票发行定价的演变1．2005年，首次公开发行股票询价制度2．2006年，《证券发行与承销管理办法》（四）债券管理制度的发展历史1．规范混合资本债券行为，保护投资者利益2．企业短期融资券的政策3．资产支持证券法规．概念等第二节投资银行业务资格投资银行业务资包括：股票（含B股）．可转换公司债券．国债．企业债券的承销及上市保荐资格．具有主承销资格的证券公司可从事股票（含B 股）．可转换公司债券的承销业务一、经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元．经营承销与保荐业务且经营自营、资产管理．其他业务中一项以上的不低于5亿元二、应由保荐人推荐的三种情况：公司向沪．深证交所首次公开发行股票；上市后发行新股．可转换公司债券上市；股票被暂停上市后申请恢复上市的三、国债承销业务的资格条件和资格申请1．国债分为：记帐式．凭证式国债2．对承销团的相关规定3．承销业务资格4点要求4．申请与审批四、企业债券的上市推荐业务资格第三节投资银行业务的内部控制1．财务风险监管指标：综合类证券公司净资本不低于2亿元；证券公司净资本不低于其对外负债的80%2．对其他不当行为的处罚：单处并处警告．没收非法所得．罚款3．对证券公司的要求，资产负债要求，敏感性分析，聘请机构进行审计4．净资本计算公式5．风险控制指标标准2000万，5000万，1亿，2亿四个数字需要记忆6．证券承销业务的规定10%，5%，2%三个数字需要记忆7．对不符合规定标准的处理8．股票承销业务中的不当行为及相应处罚：记住两个下列行为第四节投资银行业务的监管1．承销业务的原始凭证应当至少妥善保存7年2．核准制和行政审批制相比，有几个特点：在选择和推荐企业方面；在企业发行股票的规模上；在发行审核上；在股票发行定价上3．保荐期间分两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段．首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；再次公开发行股票的，为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度4．证监会的非现场检查：证券公司的年度报告．董事会制造．财务报表附注；与承销业务有关的自查内容5．中国证监会的现场检查：机构．制度与人员的检查；业务检查。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-46.doc
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-46第五节(一)网上披露1.2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》证监发行字[删1)13号，要求发行人及其主承销商应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露招股说明书。
(单选、判断)2.股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午(10：00)之前但不得早于招股说明书概要刊登日之前将招股说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市交易所指定的网站上公布。
这里的附录和附件包括审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告(如有)，如公司成立不满两年的还包括资产评估报告。
(单选披露时间要求，多选附录种类)3.主承销商应指定专人负责办理新股招股说明书的网上披露工作。
(判断)4.发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
(判断，即可以在多个网站上发布招股说明书，只是时间上有先后要求)(二)招股说明书披露要求1.发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
(判断，注意发行人的责任是“承诺”，主承销商是“确认”)2.主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
(判断，注意发行人的责任是“承诺”，主承销商是“确认”)3.发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应(书面同意)发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
(判断)第六节(一)封面、书脊、扉页、目录、释义1.招股说明书的编制原则是“发行人将一切对(投资者进行投资判断)有重大影响的信息予以充分披露，以利于投资者更好地作出投资决策”。
证券考试发行与承销必考知识点
20XX年证券考试发行与承销必考知识点（第一章）20XX年证券考试发行与承销必考知识点——第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件。
投资银行业务内部控制的总体要求，以及投资银行业务的监管。
学习要求：熟悉投资银行业务的狭义和广义含义，了解投资银行业务的发展历史，掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，掌握投资银行业务内部控制的总体要求，了解投资银行的业务监管。
• 第一节投资银行业务概述重点内容：投资银行业务的狭义和广义的含义，我国投资银行业务的发展历史，即发行监管、股票定价和发行方式、债权管理制度的变化。
考点分析：狭义的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问;广义的含义是指包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售与交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。
• 第二节投资银行业务资格重点内容：保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，国债承销业务的资格条件和资格申请，企业债券上市推荐业务资格。
考点分析：掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，了解国债承销业务的资格条件和资格申请，了解企业债券上市推荐业务资格。
所有的条件都是由证监会的法规作出了明确的规定。
• 第三节投资银行业务的内部控制重点内容：投资银行业务内部控制的总体要求，承销业务的风险控制，以及股票承销业务中的不当行为和相应的处罚。
考点分析：证券公司要遵守证监会规定的财务风险监管条例，这节的主要内容是对各项监管指标的记忆要准确，掌握投资银行业务内部控制的总体要求和不当行为的具体表现• 第四节投资银行业务的监管重点内容：核准制，核准制与行政审批制的主要不同点，证监会对保荐机构和保荐人的监管内容以及对投资银行业务的检查方式和内容。
精选2013年证券从业资格考试发行与承销知识点第一章第一节
为了帮助考生了解、复习2013年教材相关重点，特地整理辅导资料，希望可以对大家有所帮助！第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务的概述大纲要求：熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
知识点二、国外投资银行业的发展历史(以美国的发展脉络为线索)发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营(一)投资银行业的初期繁荣(混业经营)1.起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。
(二)从20世纪30年代确立分业经营框架1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。
2022年证券从业资格考试证券发行与承销基础班讲义整理笔记
第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述知识点一、投资银行业的含义（一）狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
（二）广义含义：包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
【例题】以下属于投资银行业务的广义含义的是（）。
A.资产管理B.投资价值C.募集资金量D.发行时机【答案】A【解析】本题考查广义投资银行业务的内容。
知识点二、国外投资银行业的发展历史投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后。
（一）投资银行业的初期繁荣第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。
战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。
美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。
20世纪20年代银行业的两大领域重合。
（二）20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市大崩盘，引发金融危机导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行将存款大量贷放到股市导致股市泡沫，混业经营是主要原因。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。
其中，1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营；1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响；同时，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。
证券从业资格考试必备-《发行与承销》
证券从业资格考试必备-《发行与承销》第一章投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点：承销、分销为主要业务；混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国《证券法》出台2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日保荐机构资格：○1注册资本1亿，净资本5000万；○2治理和内控制度，风险控制指标符合规定；○3业务部门规程健全，有料；○4从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；○5保荐资格人不少于4；○63年无行政处罚凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
证券发行与承销第一章考试重点
证券发行与承销第一章考试重点第一节投资银行业务概述一、投资银行业的含义1.狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(教材定义)2.广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
对应法律法规及政策规定：2009年4月20日二、国外投资银行业的发展历史发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营和金融自由化1.20世纪20年代的初期繁荣：证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营2.20世纪30年代的分业经营：1933年的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》;1934年的《证券交易法》;美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监管3.20世纪80年代分业经营向混业经营的过渡：1986年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监管的政策4.20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年11月的《金融服务现代化法案》——标志着全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代5.美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银行处于证监会和银监会的共同监管下三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价1.发行监管制度的演变：核准制(政府主导制)、注册制(市场主导制)⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制⑵1998年以后：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准⑶后续的发展：上市保荐制度;公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所2.股票发行方式演变：“网上发行”：利用证券交易所的交易系统(各地均有交易系统)，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。
3.股票发行定价的演变：固定市盈率—→市场化定价2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度(市场化定价机制)2006年9月11日《证券发行与承销管理办法》(9月19日起施行)4.证券管理制度的发展⑴债券市场上，由于国债一级市场的发行制度比较特殊，而企业债券发行规模较小，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-38
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-38第一节1.股票发行价格的种类有(面值发行)、 (溢价发行)、 (折价发行)三种。
(多选)2.我国有关法规的规定，股票不得以(低于)股票票面金额的价格发行。
根据发行价与票面金额的不同差异，股票发行可以分为(面值发行)与(溢价发行)。
(判断或多选)3.《证券法》规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由(发行人)与(承销的证券公司)协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。
(判断或多选)4.影响发行价格的因素有：(净资产)、(经营业绩)、(发展潜力)、(发行数量)、(行业特点)、(股市状态)。
(多选题)5.国有企业依法改组设立的公司，发行人改制当年经评估确认的(净资产所折股数)可作为定价的重要参考。
(单选)6.公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，发行价格也就(越高)。
(单选)7.股票发行的数量大，价格应适当定得(低一些)。
(单选、判断)第二节(一)净资产收益率1.全面摊薄净资产收益率：报告期利润÷期末净资产。
2.加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：(计算类选择题)其中：P为报告期利润;NP为报告期净利润;Eo为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产; M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
(二)每股收益1.全面摊薄每股收益二报告期利润÷期末股份总数。
2.加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：(计算类选择题)其中：P为报告期利润;S0为期初股份总数;S，为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Si为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mi为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
09年证券从业考试《证券发行与承销》复习要点第1章
09年证券从业考试《证券发行与承销》复习要点：第1章第一章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35%以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。
四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。
第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-44
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-44第一节1.信息披露内容概括起来有三大部分，即信息披露主体的(组织状况)、(财务状况)和(经营管理信息)。
(多选题)2.目前初次发行股票和上市公司发行新股各自需要遵循不同的信息披露内容与格式准则，具体如下：(重点内容，判断、单选)3.中国证监会现行的信息披露体系包括三个层次：信息披露内容与格式准则、信息披露编报规则、信息披露规范问答。
每个层次现有的内容如下： (重点内容，注意其中有的已经刻废止)(1)信息披露内容与格式准则：(2)公开发行证券公司信息披露编报规则：第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定第2号商业银行财务报表附注特别规定第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号保险公司财务报表附注特别规定第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定第6号证券公司财务报表附注特别规定第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露(在本章招股说明书披露事项中列示)第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(在本书相关部分已讲述)第13号季度报告内容与格式特别规定第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理(见本书第三章募股文件的准备一节)第15号财务报告的一般规定第16号A股公司实行补充审计的暂行规定(见本书第三章募股文件的准备一节)(3)公开发行证券的公司信息披露规范问答：第1号非经常性损益第2号中高层管理人员激励基金的提取第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露(见本章下一节有关内容)第6号支付会计师事务所报酬及其披露。
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-30
2010年证券从业考试发行与承销基础讲义1-30第四章第一节1.2001年10月16日，中国证监会发布了《首次公开发行股票辅导工作办法》(证监发[2001]125号)，原《股票发行上市辅导工作暂行办法》(证监发[2000]17号)、《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》(证监发行字[2000]141号)同时废止。
(判断，单选、重点新修改内容)2.首次发行上市辅导工作的总体目标是：(多选)(1)促进辅导对象建立良好的公司治理;(2)促进辅导对象形成独立运营和持续发展的能力;(3)督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;(4)促进辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;(5)促进辅导对象具备进入证券市场的基本条件;(6)促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。
3.辅导期限至少为一年。
辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。
(单选、判断，注意辅导期限起止日的口径：从派出机构备案登记到出具监管报告)4.辅导工作应当遵循的原则有：(勤勉尽责)、(诚实信用)、(突出重点，鼓励创新)、(责任明确，风险自担)。
(多选)第二节1.辅导对象聘请的辅导机构应是具有(主承销商资格)的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。
(单选、判断)2.辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。
(判断)3.辅导对象拟或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。
(判断，注意辅导机构可另行聘用中介机构)4.辅导机构至少应有(三名固定人员)参与辅导工作小组。
其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。
同一人员不得同时担任(四家)以上企业的辅导工作。
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证券从业资格考试-发行与承销复习讲义：第一章
本讲座主要目的：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
本讲座主要方法：紧扣考纲，以章节的重要知识点为线索，梳理章节相关知识背景，并辅导习题加深印象。
同学们在复习过程中，采用看章节名称，回忆知识要点，强记背景知识与概念的方法，并通过一定量的习题练习，可以很快的掌握考试的基本知识。
本讲座的特点：以考试为主，结合当前证券实践，使同学们既能顺利通过考试，又能清楚的明白这些知识在将来的从业过程中究竟起了什么作用，达到真正超越考试，提升自我的目的。
第一章证券经营机构的投资银行业务
基本要求：熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。
掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
了解企业债券的上市F推荐业务资格。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第一节投资银行业务概述
一、投资银行的含义（狭义、广义）
狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。
二、国外投资银行业的发展历史
三、我国投资银行业务的发展历史
我国投资银行业务的发展变化具体表现在：
（一）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前有两种类型：核准制和注册制。
1998年前，采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法；1998年，《中华人民共和国证券法》出台；2003年，实行上市保荐制。
（二）股票发行方式的变化
1991－1992年，采取有限量发售认购证方式；1992年，上海率先采用无限量认购证摇号中签方式；1994年，有全额预缴款、比例配售、上网竞价等方式；1995年，“全额预缴，比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”两种方式；2006年，上网发行资金申购实施办法。
（三）股票发行定价的演变
1．2005年，首次公开发行股票询价制度
2．2006年，《证券发行与承销管理办法》
（四）债券管理制度的发展历史
1．规范混合资本债券行为，保护投资者利益。
2．企业短期融资券的政策
3．资产支持证券法规、概念等
第二节投资银行业务资格
投资银行业务资包括：股票（含B股）、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。
具有主承销资格的证券公司可从事股票（含B股）、可转换公司债券的承销业务。
一、经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
经营承销与保荐业务且经营自营、资产管理、其他业务中一项以上的不低于5亿元。
二、应由保荐人推荐的三种情况：公司向沪、深证交所首次公开发行股票；上市后发行新股、可转换公司债券上市；股票被暂停上市后申请恢复上市的。
三、国债承销业务的资格条件和资格申请
1．国债分为：记帐式、凭证式国债
2．对承销团的相关规定
3．承销业务资格4点要求
4．申请与审批
四、企业债券的上市推荐业务资格
第三节投资银行业务的内部控制
1．财务风险监管指标：综合类证券公司净资本不低于2亿元；证券公司净资本不低于其对外负债的80%。
2．对其他不当行为的处罚：单处或并处警告、没收非法所得、罚款。
3．对证券公司的要求，资产负债要求，敏感性分析，聘请机构进行审计
4．净资本计算公式
5．风险控制指标标准 2000万，5000万，1亿，2亿四个数字需要记忆
6．证券承销业务的规定 10％，5％，2％三个数字需要记忆
7．对不符合规定标准的处理
8．股票承销业务中的不当行为及相应处罚：记住两个下列行为
第四节投资银行业务的监管
1．承销业务的原始凭证应当至少妥善保存7年。
2．核准制和行政审批制相比，有几个特点：在选择和推荐企业方面；在企业发行股票的规模上；在发行审核上；在股票发行定价上。
3．保荐期间分两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。
首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；再次公开发行股票的，为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
4．证监会的非现场检查：证券公司的年度报告、董事会制造、财务报表附注；与承销业务有关的自查内容。
5．中国证监会的现场检查：机构、制度与人员的检查；业务检查。
这部分内容多为选择题，主要依靠记忆。
特别是对业务检查的第16条，书上24页。