03版2011~2012-证券发行与承销
发行与承销 总结
发行与承销总结发行与承销是指企业或政府机构通过向公众出售证券来筹集资金的过程。
发行是指公司或政府机构将新发行的证券出售给投资者，而承销是指金融机构充当中介角色，帮助企业或政府机构进行证券发行。
发行与承销具有重要的经济和金融意义。
通过发行与承销，企业与政府机构可以筹集到所需的资金，用于发展业务、扩大规模或投资项目。
同时，发行与承销也为投资者提供了投资机会，让他们能够参与到企业或政府机构的发展中来。
在发行与承销的过程中，金融机构起着至关重要的作用。
它们担任发行与承销的中介角色，帮助企业或政府机构完成证券发行，同时也为投资者提供投资建议和市场流动性。
金融机构通常会组建一个发行团队，由专业人士负责发行与承销的各个环节，包括市场分析、定价、销售和交割等。
发行与承销过程通常包括以下几个阶段。
首先是确定发行与承销的证券类型和发行规模。
企业或政府机构需要决定要发行的证券种类，比如股票、债券或其他金融衍生产品，并确定发行的规模。
其次是选择承销商。
企业或政府机构需要选择一家或多家承销商来协助发行与承销。
承销商通常会进行市场调研，评估发行的可行性，并制定发行方案。
然后是公开招股或招标。
在公开招股中，企业或政府机构向公众广泛征集购买意向，然后通过承销商来分配证券。
在招标中，企业或政府机构会邀请潜在投资者参与竞标，选择最有利于发行方的投标者来购买证券。
最后是证券交割和上市。
在证券交割阶段，投资者支付购买证券的款项，而企业或政府机构将证券券面价款交付给投资者。
证券上市是指将证券交易所挂牌交易，使投资者可以在二级市场上进行买卖。
发行与承销涉及到许多重要的法律和监管问题。
企业或政府机构在发行与承销的过程中需要遵守相关法律法规，包括证券法、公司法、金融监管法等。
承销商也需要遵守相关法律法规，并承担相应的法律责任。
同时，监管机构也会对发行与承销进行监管，确保市场的公平、公正和透明。
发行与承销在全球范围内都有着广泛的应用。
许多大型企业和政府机构都通过发行与承销来筹集资金。
债券发行与承销
可转换公司债券的发行
股市熊市：利息及回售条款，保本并有收益 股市牛市：转股收益、转债资本利得 （3）可转换公司债券的价值由债券价值和 期权价值组成
（三）可转换公司债券的 发行条件及条款
依据证监会2006年发布的《上市公司 证券发行管理办法》、《证券法》的要 求，具体见《财务管理》教材。
例1：财政部发行250亿5年期附息国债，利率 已定，实行荷兰式价格招标，投标情况如下：
投标人 （承销商） A B C （ 投标标位 元/百元面值） 98元 97元 96元最低中标价 投标量 （亿元） 100 100 50价格为当期国债发行 价，各中标机构按发行价承销。 全场最低中标价格为96元，各中标机构按中标价承销， A、B、C都按96元承销
本次国债发行价97.2元，承销价A 98元、B 97元、C 96元
例4：财政部发行250亿5年期附息国债，实行 美国式利率招标，投标情况如下：
投标人 （承销商） A B C D 投标标位（%利率） 投标量 （亿元） 100 100 50 50
4% 5%
6% 最低中标利率 7%
美国式利率招标：全场加权平均中标利率为当期国债票面利率， 中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销； 全场加权平 均中标利率 100×4%+ 100×5%+ 50×6% =4.8% 250 当期国债票面利率为4.8%
（二）国债的公开招标发行
2、意义 招标发行将市场竞争机制引入国债发行过程， 从而能反映出承销商对利率走势的预期和社 会资金的供求状况，推动了国债发行利率及 整个利率体系的市场化进程。 此外，招标发行还有利于缩短发行时间，促 进国债一、二级市场之间的衔接，招标发行 已成为我国国债发行体制改革的主要方向。
证券发行与承销的流程与要点解读
证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。
本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。
一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。
其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。
1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。
他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。
2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。
这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。
3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。
这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。
投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。
4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。
发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。
一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。
5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。
市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。
二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。
1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。
承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。
2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。
协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。
3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。
证券从业资格《证券发行与承销》考试真题及答案解析(多选题)
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。
以下各小题所给出的4个选项中，至少有两项符合题目要求。
)1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。
A．增加、撤回或更换B．更换C．撤回D．增加【答案解析】答案为ABCD。
申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。
2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。
A．公司章程B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议C．验资报告和托管证明文件D．股东大会关于申请上市的决议【答案解析】答案为ABD。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。
C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。
3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。
A．《网上路演公告》B．《发行公告》C．《上市公告书》D．《招股意向书》【答案解析】答案为ABCD。
增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。
一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。
A．转股期B．发行数量C．募集资金用途D．转股价格的确定和修正【答案解析】答案为ABCD。
本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。
股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。
5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。
A．发行人的股东B．承销费用考试大论坛C．发行人的主要财务数据D．募股资金主要用途【答案解析】答案为ACD。
发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。
经济法(第三版)第十一章 证券法
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
三、证券法的基本原则
1.保护投资者合法权益的原则 2.公开、公平、公正原则 3.自愿、有偿、诚实信用原则 4.合法原则 5.国务院证券监督管理机构集中统一监管原则
四、证券市场
（一）证券市场的概念 证券市场是指证券发行与交易的场所。按照市场的职能，证券市场分为发
行市场和交易市场。 （二）证券市场的主体和交易对象 证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所，以及自
三、证券上市交易的条件
1.股票上市的条件 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易
所依法审核同意，并由双方签订上市协议；应当符合证券交易 所上市规则规定的上市条件。如《上海证券交易所股票上市规 则》规定，发行人首次公开发行股票后申请在上海证券交易所 上市的，应当符合的条件包括：
（1）股票经中国证监会核准已公开发行。 （2）公司股本总额不少于人民币5 000万元。 （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本
（4）证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资 者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息，也不得泄露所知悉的商业秘密。
第三节 证券交易及其信息公开
证券发行承销：承销、代销、包销
当⼀家发⾏⼈通过证券市场筹集资⾦时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。
证券经营机构借助⾃⼰在证券市场上的信誉和营业⽹点，在规定的发⾏有效期限内将证券销售出去，这⼀过程称为承销。
它是证券经营机构的基本职能之⼀。
根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销⼜可分为代销和包销两种形式。
代销是指证券发⾏⼈委托承担承销业务的证券经营机构（⼜称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。
承销商按照规定的发⾏条件，在约定的期限内尽⼒推销，到销售截⽌⽇期，证券如果没有全部售出，那么未售出部分退还给发⾏⼈，承销商不承担任何发⾏风险。
在代销过程中，承销机构与发⾏⼈之间是代理委托关系，承销机构不承担销售风险，因此代销佣⾦很低，代销发⾏⽐较适合于那些信誉好、知名度⾼的⼤中型企业，它们的证券容易被社会公众所接受，⽤代销⽅式可以降低发⾏成本。
包销是指发⾏⼈与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。
对发⾏⼈来说，包销不必承担证券销售不出去的风险，⽽且可以迅速筹集资⾦，因⽽适⽤于那些资⾦需求量⼤、社会知名度低⽽且缺乏证券发⾏经验的企业。
与代销相⽐，包销的成本也相应较⾼。
包销在实际操作中有全额包销和余额包销之分。
全额包销是指发⾏⼈与承销机构签订承购合同，由承销机构按⼀定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款⼀次付给发⾏公司，然后承销机构以略⾼的价格向社会公众出售。
在全额包销过程中，承销机构与证券发⾏⼈并⾮委托代理关系，⽽是买卖关系，即承销机构将证券低价买进然后⾼价卖出，赚取中间的差额。
对发⾏⼈来说，采⽤全额包销⽅式既能保证如期得到所需要的资⾦，⼜⽆须承担发⾏过程中价格变动的风险，因此全额包销是西⽅成熟证券市场中最常见、使⽤最⼴泛的⽅式。
余额包销是指发⾏⼈委托承销机构在约定期限内发⾏证券，到销售截⽌⽇期，未售出的余额由承销商按协议价格认购。
余额包销实际上是先代理发⾏，后全额包销，是代销和全额包销的结合。
2011年3月证券发行与承销真题
2011年3月《证券发行与承销》考试真题一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合要求) 1．（）的颁布意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
A．《金融服务现代化法案》B．《证券法》C．《格拉斯•斯蒂格尔法》D．《证券交易法》2．（）的出台结束了股票发行的额度限制，意味着我国证券市场在市场化方向上迈出了意义深远的一步。
A．2003年《证券发行上市保荐制度暂行办法》B．1998年《中华人民共和国证券法》C．2005年《公司法》D．2006年修订的《证券法》3．召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）目前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前通知各股东。
A．15、10B．20、15C．25、20D．30、204．资产支持证券是由（）发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。
A．贷款服务机构B．资金保管机构C．特定目的信托受托机构D．发起机构5．公司法定公积金累计额为公司注册资本（）以上的，可以不再提取。
A．30%B．50%C．60%D．70%6．上市公司发行新股时，应披露最近（）年内资金募集情况。
A．3B．5C．7D．107．由代表股份总数（）的发起人、认股人出席，创立大会方可举行。
A．超过半数B．超过2/3C．超过3/4D．全部8．（）负责超额配售选择权的行使和股票的配售。
A．承销团B．发行人的董事会秘书C．发行人的授权代表D．主承销商的授权代表9．中介机构在协助企业进行改组时应按下列（）顺序进行工作。
A．资产评估→确定发起人→拟订公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准B．确定发起人→公司名称预核准→资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案C．拟订公司章程草案→取得资产评估结果核准→确定发起人→公司名称预核准→资产评估D．资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案→确定发起人→公司名称预核准10．保险公司次级定期债务，是指（）。
证券发行与承销业务
证券发行与承销业务在证券市场中，证券发行与承销业务起着至关重要的作用。
它是一种常见的融资方式，旨在满足企业资金需求，促进经济发展。
本文将从发行与承销的定义、主体角色、发行方式、承销风险以及监管改革等方面进行探讨。
一、发行与承销的定义证券发行是指企业或其他组织向投资者公开发行证券，以获得筹资和资本的过程。
承销是指证券公司等金融机构为发行人提供专业服务，将证券销售给投资者的活动。
发行与承销是相辅相成的，通过这种方式，企业可以有效地引进外部资金，满足资金需求。
二、主体角色证券发行与承销业务涉及多个主体角色，主要包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要融资的企业或其他组织，其通过发行证券来获取资金。
承销商是指证券公司等金融机构，充当承销证券和辅助发行工作的中介角色。
投资者是购买和持有证券的个人或机构，他们通过购买证券来获取投资回报。
三、发行方式证券发行可以采取公开发行和私募发行两种方式。
公开发行是指企业通过证券交易所或其他市场向不特定的投资者大规模公开销售证券。
私募发行是指企业通过私下协商的方式，向特定的投资者进行销售，一般需要符合一定的条件和规定。
四、承销风险承销业务存在一定的风险，需要承销商具备一定的风险管理能力。
常见的风险包括市场风险、信用风险、操作风险等。
市场风险是指证券价格波动引发的风险，承销商需要进行市场分析和预测，降低投资风险。
信用风险是指发行人无法按时偿还债务的风险，承销商需要严格评估发行人的信用状况，确保投资者的利益不受损害。
操作风险是指承销业务中运营不善、人为错误等引发的风险，承销商需要建立健全的内部控制制度，防范操作风险。
五、监管改革为了规范证券发行与承销业务，保护投资者合法权益，监管部门进行了一系列的改革举措。
例如，建立健全证券市场准入制度，强化发行人信息披露要求，完善承销商的监管和评估机制等。
这些改革旨在提高证券市场的透明度、公平性和规范性，维护市场秩序，促进证券市场健康发展。
《证券发行和承销管理办法》(2012年5月修订)
关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定一、第二条第二款修改为：“发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。
证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
”二、第五条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
“询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。
“主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。
自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。
”三、第七条修改为：“机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
“个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。
主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。
证券承销名词解释
证券承销名词解释
证券承销名词解释
一、证券承销：
证券承销是指证券公司代表发行人，受发行人委托，负责在证券市场上组织发行证券的业务活动。
证券承销，也称为证券发行，是证券投资活动的重要组成部分，是发行人将自己的股票发行到证券市场上的一种方式，也称为股票发行。
二、发行人：
发行人指在证券市场上发行证券的单位，是发行证券的法定代表，可以是上市公司、未上市公司、金融机构、政府部门等。
三、经纪人：
经纪人是证券企业的重要组成部分，是发行人的信息传播部门，受发行人委托，负责推介发行证券，向投资者发出发行和发行相关信息，为投资者提供投资指导服务。
四、证券招股说明书：
证券招股说明书是发行人于招股时公布的文件，是发行人对发行的证券和发行的背景、发行预案、分配方案等情况进行解释的公开文件。
五、发行价格：
发行价格是指发行人在发行证券时所定的每股发行价格，如果证券发行时采取固定价格发行，则发行价格等于发行价格，如果采取发行招股方式，则发行价格等于发行结束时招股价格。
六、募集资金：
募集资金是指发行人通过发行证券收取的资金，是发行人为筹措资金而通过发行证券所募集的资金，可用于偿还债务、改善财务结构等。
七、发行同类：
发行同类是指发行人在发行证券时，根据发行招股的实际情况，可以将发行聚集在一定的分类中，以便更好的管理发行的过程，也可以便于投资者在证券市场中进行投资。
证券发行与承销实务考核试卷
A.股票发行价格越高，公司筹集的资金越多
B.股票发行价格与公司价值无关
C.股票发行价格应低于公司价值，以保证投资者利益
D.股票发行价格应在公司价值的基础上，结合市场情况进行定价
11.下列哪个不属于债券发行的基本条件？（）
A.发行公司具有完善的法人治理结构
证券发行与承销实务考核试卷
考生姓名：答题日期：得分：判卷人：
一、单项选择题（本题共20小题，每小题1分，共20分，在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的）
1.证券发行中最基本的发行方式是：（）
A.公开发行
B.非公开发行
C.配售发行
D.招投标发行
2.下列哪个不属于证券发行的基本程序？（）
A.申报材料
D.证券发行的风险因素
11.证券承销中的尽职调查包括：（）
A.对发行人的经营状况进行调查
B.对发行人的财务状况进行调查
C.对发行人的法律事务进行调查
D.对发行人的行业地位进行调查
12.以下哪些属于证券发行与承销的监管措施？（）
A.对发行人的资格进行审核
B.对承销商的资格进行管理
C.对发行过程进行监督
5.可转换债券的利率通常高于普通债券的利率。（）
6.证券发行信息披露越详细，对投资者的吸引力越大。（）
7.证券承销商在发行过程中可以操纵市场价格。（）
8.所有证券发行都必须经过监管部门的审批。（）
9.投资者在证券发行与承销过程中不需要承担任何风险。（）
10.强化证券发行与承销的监管是保护投资者利益的有效手段。（）
B.资产评估
C.股东大会决议
D.路演与询价
3.在证券承销中，承销团由几家承销商组成的称为：（）
什么是证券发行与承销
什么是证券发⾏与承销随着市场经济的发展，证券流通⾏为已经成为⼀种相当普遍的⾏为，那么⼀些基本的知识点，如证券发⾏具体是指什么?承销的概念⼜是什么?相信有很多⼩伙伴还不太了解，别着急，接下来店铺⼩编为⼤家整理了有关的内容，希望接下来的内容对您有所帮助。
⼀、什么是证券发⾏以及证券发⾏的形式证券发⾏是指证券发⾏⼈以筹集资⾦为⽬的，在证券发⾏市场依法向投资者以同⼀条件出售证券的⾏为。
证券发⾏分为公开发⾏和⾮公开发⾏。
根据《证券法》第三条，证券的发⾏、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
公开发⾏证券，必须符合法律、⾏政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个⼈不得公开发⾏证券。
任何⼀个经济体系中都有资⾦的盈余单位(有储蓄的个⼈、家庭和有闲置资⾦的企业)和资⾦的短缺单位(有投资机会的企业、政府和有消费需要的个⼈)，为了加速资⾦的周转和利⽤效率，需要使资⾦从盈余单位流向短缺单位。
根据发⾏价格和票⾯⾯额的关系，可以将证券发⾏分为溢价发⾏、平价发⾏和折价发⾏三种形式。
1、证券发⾏以筹集资⾦为⽬的。
2、证券发⾏必须符合法律所设定的条件和程序。
3、证券发⾏在实质上表现为⼀种证券的销售⾏为。
4、证券发⾏既是向社会投资者筹集资⾦的形式，更是实现社会资本优化配置的⽅式。
⼆、什么是承销以及承销的形式承销是证券发⾏⼈委托具有证券销售资格的⾦融机构，按照协议由⾦融机构向投资者募集资⾦并交付证券的⾏为和制度。
是证券经营机构基本职能之⼀。
根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险不同，承销可分为包销和代销两种形式。
从证券承销实践看，证券承销主要有以下四种⽅式：代销、助销、包销及承销团承销。
以上就是店铺⼩编整理的关于证券发⾏和承销的有关内容，从上⾯的内容我们可以知道证券发⾏的概念形式以及承销的概念和根据法律规定有⼏种形式。
如果您对上述内容还有疑问，可在线向店铺律师进⾏咨询，希望以上内容对您有所帮助。
证券发行与承销笔记
第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述(一)投资银行业的含义1，狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
2，广义含义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
(二)国外投资银行业的发展历史1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管。
(三)我国投资银行业务的发展历史1，发行监管制度的演变。
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。
我国目前的股票发行管理属于政府主导型。
1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。
2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
2，股票发行方式的演变。
我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。
证券承销的概念与方式
证券承销的概念与方式证券承销是金融市场中的一种常见业务，指的是证券公司或承销机构代表发行人承担新证券发行的销售任务，并将发行人的证券向投资者出售。
在新股发行、公司债券发行、可转债发行、基金发行等过程中，证券承销是不可或缺的环节。
一、证券承销的方式分类1.包销方式：证券公司或承销机构承诺购买全部债券、股票或债券等证券，然后再将其销售给投资者。
包销方式一般是在承销对象无法确立或投资者不愿意承担风险时采用的一种方式。
2.议价方式：证券公司或承销机构不对证券承销做出任何保证，而是通过与投资者的议价来确定证券价格。
议价方式适用于市场较为稳定、对象易确定时的场合。
3.协议方式：证券公司或承销机构与发行人事先达成协议，约定证券发行的数量、价格等细节。
协议方式多用于大规模证券发行的情形。
4.竞价方式：投资人提出购买该证券的价格，证券公司或承销机构将不同投资人所报出的价格排成一个价格序列，然后以该序列的价格作为发行价格，向投资人出售证券。
竞价方式适用于法定发行原则和公平兼顾的情形。
二、证券承销中的主要环节1.选择发行人和确定承销方式：证券公司或承销机构选择一名合适的发行人，并且进行评估和确定证券承销方式。
2.尽职调查：证券公司或承销机构对发行人的财务状况、业务模式等进行严格、全面的尽职调查，以保护投资者利益，保障证券市场的运作。
3.注册申请及审核：发行人提交发行申请，证券公司或承销机构负责指导发行人准备并提交申请材料，并向监管机构递交审核申请等完成注册审核手续。
4.发行定价和销售：证券公司或承销机构在依法合规的情况下，通过发行定价确定证券的价格，然后进行销售，向投资者出售证券。
5.代售与交割：证券公司或承销机构协助发行人进行证券交割，并为发行人提供代售服务。
三、证券承销的优缺点证券承销的优点在于，可以为发行人快速募集资金，满足公司扩大经营或进行新项目的投资需要，并且缩短融资周期，降低融资成本。
另外，证券承销也提供了重要的资金流动和价值发现渠道，促进了资本市场的发展和社会经济的进步。
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证券发行与承销前言一、总的要求：掌握如下十二章内容：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票（准备和推荐核准程序、操作、信息披露）、上市公司发行（新股、可转换公司债券及可交换公司债券）、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
（上述内容相应的法规政策）二、复习建议：把握重点，注重数字信息。
理解共性，抓住相通知识点，善于对比记忆。
多做习题，发现盲区，及时弥补，巩固记忆。
不急不躁，合理安排时间。
三、考试时间2010年10月23日（星期六）、2010年10月24日（星期日）第一部分第1-4章第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。
（2）上市公司发行新股、可转换公司债券。
（3）中国证监会认定的其他情形。
注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。
双保机制。
（一）保荐机构的资格（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
（4）从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
（二）保荐代表人的资格（1）具备3年以上保荐相关业务经历。
（2）最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
（4）诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。
（5）未负有数额较大到期未清偿的债务。
五、国债承销业务的资格条件和资格申请我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。
记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。
《国债承销团成员资格审批办法》规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记额外条件：申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。
●申请与审批：申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。
申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财）。
六、投资银行业务的内部控制（一）内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度（二）证券公司承销业务的风险控制：建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
风险控制指标标准经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。
七、投资银行业务的监管核准制：重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。
与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。
保荐制度第二章股份有限公司概述一、股份有限公司的设立·设立原则：股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。
·设立条件：（1）发起人符合法定人数：2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元（法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。
发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。
募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定）·发起人出资方式发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作家出资。
全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。
·发起人资格（1）自然人：应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。
（2）法人：应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以）。
（3）外商投资企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目；已经开始缴纳企业所得税。
·发起人法律地位（发起人的权利义务）公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。
二、有限责任公司与股份有限公司的互为变更（1）有限→股份：应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；反之：亦然。
（2）两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
（3）有限→股份：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
三、股份有限公司的资本资本三原则（1）资本确定原则（2）资本维持原则：▲限制股份的不适当发行与交易（禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品）▲实行固定资产折旧制度▲实行公积金提取制度▲盈余分配制度（3）资本不变原则：资本总额不得变动。
资本的增加或减少→修改章程（出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。
增加：▲向社会公众发行股份▲向特定对象发行股份▲向现有股东配售股份▲向现有股东派送红股▲以公积金转增股本▲公司债转换为公司股份减少（剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损）：▲减少股份数额▲减少每股面值▲以上兼而有之四、股份有限公司的股份（1）含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。
（2）特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。
《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定：任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
《公司法》不允许回购，除了：A减少公司注册资本B与持有本公司股票的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的五、股份有限公司的组织结构：一般为股东大会、董事会、经理和监事会。
股东大会的职权为决定权和审批权，实行累积投票制度。
累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）股东大会的运作和议事规则主持：董事会召集→董事长主持。
（注：单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
）股东大会会议每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。
股东大会决议（1）普通决议：由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（2）特别决议：上述的2/3以上通过，主要是①公司章程的修改②公司增加或减少注册资本③公司的合并、分立和解散④变更公司形式⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项经理的任职资格（与董事同）和聘任（董事会聘任或解聘）高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【注意】公司董事可以兼任经理八、上市公司组织机构的特别规定·股东大会的特别职权（除了拥有股东大会的职权）（1）审议批准的担保事项：（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
（3）审议批准变更募集资金用途事项。
（4）审议股权激励计划。
（5）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。