ST天润：独立董事对董事会换届发表的独立意见 2011-06-10

天润曲轴：独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

天润曲轴股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第一次会议的相关资料，就聘任公司高级管理人员的相关事项发表独立意见如下：
1、公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况。

上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

3、经审查本次会议聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求。

综上，我们同意公司聘任徐承飞先生为公司总经理，周先忠先生为公司常务副总经理，初忠智先生、林永涛先生、夏丽君女士、侯波先生为公司副总经理，丛建臣先生为公司总工程师，刘立女士为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

（下接签署页）
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
魏安力姜爱丽曲国霞
2019年11月18日。

社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜

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收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的政府行为与企业创新(基于 2 国家队0 持股的研究$ !9%"$%"%9" %国家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主要从事公司财务研究'
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&第 !" 期
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一引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费作为企业日常经营中一项不可避免的支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中披露出的5)#9 亿元业务招待费&仍引起社会一片哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经济性质如何)其内在作用机理何在)这一系列问题激起广泛学术争论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一方面&部分学者从委托代理理论出发&提出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发高管腐败行为 ! 陈汉文等&%"%" " +<, &高管有强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎合自身权力寻租之私欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王明虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超出一定额度&也即体现为超额在职消费&其必然会引发企业高昂的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '

壹桥苗业：第二届董事会第一次会议决议公告 2011-04-01

证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业公告编号：2011—015大连壹桥海洋苗业股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会选举产生第二届董事会成员。

第一届董事会第十七次会议提名的董事候选人全部当选。

第二届董事会第一次会议于2011年3月31日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于3月21日通过专人送出、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事候选人和拟聘任高级管理人员。

本次会议由刘德群先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：一、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》选举刘德群先生为公司第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同，任期三年，简历详见附件。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；二、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会及主任委员的议案》根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及各专门委员会工作制度等有关规定，董事会选举产生了第二届董事会各专门委员会委员及主任委员，具体如下：1、董事会战略委员会：主任委员：刘德群先生委员：刘晓庆女士、徐玉岩先生、宋晓辉先生、林毅先生。

2、董事会审计委员会：主任委员：张丽女士委员：刘晓庆女士、韩海鸥先生。

3、董事会提名委员会：主任委员：韩海鸥先生委员：刘德群先生、林毅先生4、董事会薪酬与考核委员会：主任委员：林毅先生委员：宋晓辉先生、张丽女士上述各专门委员会委员、主任委员任期与本届董事会任期相同，任期三年，简历详见附件。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》根据董事会提名委员提名聘任：刘德群先生为公司总经理；徐玉岩先生为公司副总经理、生产经营总监；宋晓辉先生为公司副总经理、财务总监；林春霖先生为公司副总经理、董事会秘书；杨殿敏先生为公司技术总监；上述高级管理人员任期与本届董事会任期相同，任期三年，简历详见附件。

ST天润：2010年年度审计报告 2011-04-27

期末余额合并母公司合并
年初余额母公司
2,145,712.27
1,892,167.22
141,619,236.01
107,481,587.03
47,161,339.23 1,690,620.45
45,335,466.90 80,969.53
300,000.00 25,858,594.94 51,462,511.04
本期金额合并母公司合并
上期金额母公司
189,355,206.45 189,355,206.45
120,256,969.17 120,256,969.17
358,236,167.45 358,236,167.45
288,520,041.38 288,520,041.38
525,513,848.47 227,557,092.04
-2.884 -2.884
-2.354 -2.354
-0.607 -0.607
-0.606 -0.606
现金流量表
编制单位：湖南天润实业控股股份有限公司 2010 年 1-12 月单位：（人民币）元
项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的

股权激励案例

股权激励案例——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励 (1)——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 (6)——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量 (9)——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标 (10)——农产品（000061）：放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决 (11)——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励 (12) (13)——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 (17)——江西铜业（600362）：董事会可分离债预案江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》： 20 ——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励 (23)——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励 (32)——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式 (33)——江西铜业（600362）：H股股票增值权激励行业对标指标 (35)——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平限制累计账面收益 (40)——宝新能源（000690）：股票激励计划行权 (41)——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金 (42)——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励客户集中风险 (43)——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管 (46)——特变电工（600089）管理层股权激励计划 (47)——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理 (49)——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励环保挂牌督办之后整改通过 (50)——上海家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅 (59)——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划 (60)——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节 (62)——同方股份（600100）：期权股权激励计划 (66)——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露：[激励对象的确定依据和范围]本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

公司章程样本

xxxxx投资有限公司公司章程xxxxxxxxxxxx投资有限公司章程目录第一章总则...................... .......... . (2)第二章经营宗旨和经营范畴 (3)第三章注册资本......................... (3)第一节出资.......................... (4)第二节出资转让.................. ........ (4)第四章股东和股东会......... (5)第一节股东.................................... . (5)第二节股东会........................................... .. (6)第三节股东会提案 (8)第四节股东会决策 (8)第五章董事会........................... ..................... . (9)第一节董事.................................... ............. . (9)第二节独立董事.............................................. . (11)第三节董事会.............................................. . (12)第六章经营管理机构 (14)第七章监事会............................................... . (16)第八章财务会计、利润分派和审计 (17)第九章劳动人事 (18)第十章合并、分立、终结和清算 (19)第十一章章程修改 (21)第十二章附则 (22)第一章总则第一条为维护xxxxx投资有限公司（如下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，建立权责分明、管理科学、勉励和约束机制相结合内部管理体制，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》），制定本章程。

深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)

深证上〔2018〕556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露公告类别索引表

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露公告类别索引表
g∣o友于定向发行优先股完成股份初始登记的公否
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
注：如适用XBRL模板，挂牌公司及其他信息披露义务人需使用XBRL编制工具编制信息披露文件，并在BPM报送端选择对应类别上传编制工具生成的信息披露文件；如不适用XBRL模板，挂牌公司及其他信息披露义务人可根据有关规定自行编制信息披露文件。

600594益佰制药关于董事会换届选举的独立意见

贵州益佰制药股份有限公司
关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人任职条件发表独立意见：
我们认为：公司第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；候选人不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职条件。

独立董事：王耕
张武
王永林
2013 年6 月7 日。

000997新大陆：第七届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：000997 证券简称：新大陆公告编号：2021-049新大陆数字技术股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月20日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第四十七次会议的通知，并于2021年4月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。

会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。

会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。

会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过认真审议并通过如下决议：一、审议通过《公司董事会非独立董事换届选举的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司第七届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。

经董事会逐一审议通过，现提名胡钢、王晶、林学杰为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会逐一选举（非独立董事候选人简历附后）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

二、审议通过《公司董事会独立董事换届选举的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司第七届董事会独立董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会逐一审议通过，提名李健先生、许永东先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议（独立董事候选人简历附后，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

三、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

证监会查处三公司信披违法违规案【会计实务操作教程】

只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说, 不仅仅是获得了资格或者能力就结束了, 社会是不断向前进步的, 具体到我们的工作中也是会不断发展的, 我们学到的东西不可能会一直有用, 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它, 这就是专业能力的保持。因此, 那些只把会计当门砖的人, 到最后是很难在岗位上立足的。话又说回来, 会计实操经验也不是一天两天可以学到的, 坚持一天学一点, 然后在学习的过程中找到自己的缺陷, 你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案, 只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
依据《证券法》有关规定，证监会决定: 对彩虹精化给予警告，并处以 30万元罚款；对陈永弟给予警告，并处以 20万元罚款；对李化春给予警告，并处以 10万元罚款；对郭健、王明章给予警告，并分别处以 5 万元罚款；对刘科给予警告，并处以 3万元罚款。会计是一门很基础的学科, 无论你是企业老板还是投资者, 无论你是税务局还是银行, 任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知
亚星化学未及时披露非经营性资金往来经查，亚星化学存在以下违法违规行为：首先，亚星化学与控股股东潍坊亚星集团有限公司（简称亚星集团）之间存在直接的非经营性资金往来未予及时披露，未作账务处理。2009 年 1 月至 2010年 11月，亚星化学直接向亚星集团划转资金累计 13亿余元，亚星集团直接向亚星化学划转资金累计 13亿余元。其次，亚星化学与亚星集团之间存在间接的非经营性资金往来未予及时披露，大部分未作账务处理。再次，亚星化学未及时披露重大担保事项。2010年 5 月 20日、7 月 26 日，亚星化学与潍坊银行和平路支行分别签署了两笔保证合同，为亚星集团的两笔均为 2000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。依据《证券法》有关规定，证监会决定：责令亚星化学改正，给予警告，并处以 50万元罚款；对时任董事长陈华森给予警告，并处以 20万元罚款；对时任董事张福涛、王志峰和汪波给予警告，并分别处以 5 万元罚款；对时任董事周建强、唐文军、刘建平、段晓光、鄢辉、周洋和独立董事韩俊生、王维盛、陈坚给予警告，并分别处以 3 万元罚款。此外，为亚星化学 2009年年报进行审计的山东正源和信有限责任会计师事务所未履行充分的分析程序，未发现亚星化学少计应付票据金额，

天润曲轴：独立董事年报工作制度(2010年1月) 2010-01-28

天润曲轴股份有限公司独立董事年报工作制度第一条为进一步完善天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责。

第三条独立董事应认真的学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第四条每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第五条独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

第六条财务总监应向独立董事报告公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

在为公司提供年审注册会计师进场审计前，应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第七条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前会同公司审计部，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、本年度审计重点。

第八条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

天润发展：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-07-01

北京市金诚同达律师事务所关于湖南天润化工发展股份有限公司二零零九年年度股东大会的法律意见书金证法意【2010】字0630第0087号致：湖南天润化工发展股份有限公司受湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“天润发展”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为天润发展2009年度股东大会出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖南天润化工发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序天润发展2009年度股东大会经公司第八届董事会第十八次会议决议召开，并于2010年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上公告了召开公司2009年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。

会议召开的时间为2010年6月30日（星期三）下午14：30，会议地点为湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆，会议由公司董事长林军华先生主持。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格根据《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开公司2009年年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2010年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

CSMAR中国上市公司财务报表数据库

CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。

新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。

并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。

新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。

数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。

如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。

用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。

如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。

此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。

财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。

如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。

2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。

ST天润：第六届监事会第十九次会议决议 2011-03-11

证券代码：002113 证券简称：ST天润公告编号：2011-014湖南天润实业控股股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议于2011年3月9日以通信表决方式召开，会议通知和会议资料已于2011年3月4日向全体监事以书面和电子邮件方式发出。

本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，收到有效表决票5份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》。

二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开处置公司尿素生产设备的议案》。

湖南天润实业控股股份有限公司监事会
二0一一年三月九日。

ST天润：独立董事述职报告 2011-04-27

湖南天润实业控股股份有限公司独立董事述职报告作为湖南天润实业控股股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本人于2010年9月30日补选为公司独立董事后，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会股股东权益的保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章法》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股尤其是中小股东的合法权益，现就本人2010年度履职情况报告如下：一、出席会议情况本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真仔细审阅会议相关材料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2010年度自本人任职以来，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。

作为补选的独立董事，自2010年9月30日以来，本人出席会议情况如下：1、公司董事会共召开4次会议，本人全部出席。

2、公司召开了2次临时股东股东大会，本人出席1次临时股东大会。

对董事会各项议案及公司其他事项提出来过进一步完善的建议，但没有提出过异议；对各次董事会审议的相关议案均投了造成票；无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见情况2010年11月9日，本人就公司《关于变更募集资金投向暨重大关联交易的议案》发表了独立意见三、对公司进行现场调查的情况2010年度，本人对公司现场进行了实地考察，了解公司财务情况和产业转型情况，并通过电话，传真和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面做的其他工作针对公司在三会运作的部分方面、部分内部控制制度执行方面、募集资金管理方面、财务核算方面还存在一定缺陷，特别是发现了公司出现了募集资金被用于归还已到期的银行贷款的违规情况后，及时督促公司组织有关人员认真对照相关法律法规，分析产生上述问题的原因，成立了专项工作小组妥善处理，向广大投资者进行了公告并致歉。

基于SWOT分析法的天润科技借壳上市动因探讨

基于SWOT分析法的天润科技借壳上市动因探讨作者：黄菲菲杨红来源：《现代商贸工业》2021年第05期摘要：在当前经济全球化的复杂多变的国际环境下，各国企业都在寻求转型战略变革以应对外部环境的侵扰以及自身发展的限制，而一成不变势必使企业生存与发展面临巨大压力。

临随着当前资本市场的日趋规范与完善，这为企业发展带来契机，企业紧抓机遇，通过上市来扩大自身规模、达到其融资的目的、提高行业竞争力，成为其实现跨越式发展的首选。

本文通过SWOT分析法探讨天润科技借壳上市的动因，从与其密切相关的优势、劣势、机会和威胁四个角度进行全面、系统、准确的分析，研究内外部环境影响下促使天润科技借壳上市的动因及其间关系。

关键词：借壳上市;SWOT分析;动因中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/ki.1672-3198.2021.04.0421 天润科技基本情况天润科技于2002年成立，2013年借壳新疆天宏成功上市，上市后对上游牧业企业的收购，实现了奶源的充足供应，凭借创新接连不断的推出新产品，对管理团队和专业人员的组建，实现企业科学化和专业化管理，成为新疆乃至西北地区集奶牛养殖、科研开发、乳品生产、市场营销为一体的全产业链发展模式的股份制企业。

是国家农业产业化重点龙头企业、自治区高新技术企业，是国家经济动员办公室在西北地区设立的唯一乳制品动员中心，是国内乳业市场的佼佼者。

2 SWOT分析法SWOT分析是企业基于内外部条件以及內外部竞争环境下的态势分析，将与研究对象密切相关的因素即外部面临的机会与威胁，内部具有优势与劣势，通过调查列举出来，系统的分析。

企业凭借这种分析方法，通过系统、全面的研究，从而制定相应的发展战略、计划和对策等。

3 天润科技借壳上市SWOT分析3.1 优势奶源优势：世界上最好的奶源和最好的牧场几乎集中分布在南北纬40度-50度区间的温带草原。

新疆作为我国四大牧区之一，其最好的奶源是在天山北坡中段，位于北纬42-47度区间，维度是气候条件作重要的决定因素，温带气候的环绕，为优质牧草的生长提供了条件，这也使得当地养殖奶牛的牛奶蛋白质等营养成分含量更加丰富，而新疆最好的奶源是在天山北坡中段，位于北纬42-47°区间，被天山冰雪融水滋润。

ST天润：董事会2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-27

湖南天润实业控股股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产经营环境变化不断地及时补充、修改和完善。

公司董事会现就公司对截至2010年12月31日内部控制工作及自我评价情况报告如下：一、内部控制工作的总体情况公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

截至2010年12月31日，公司结合实际情况、自身特点和管理需要，相继制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》及《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等制度；并根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司实际情况的变化，对《公司章程》进行了修订和完善。

报告期公司为加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据有关规定制定了《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

公司制定的内部控制制度贯穿于公司生产经营各层面、各环节，且不断地及时补充、修改和完善，并予以严格执行，符合上市公司要求，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。