企业重组企业所得税政策研究

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企业重组并购涉及的税务问题

企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。

在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。

本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。

首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。

在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。

根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。

而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。

其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。

在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。

在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。

根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。

因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。

此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。

在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。

根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。

例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。

此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。

最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。

在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。

解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)

解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。

企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。

企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。

该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。

2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

解读企业重组业务企业所得税处理政策

四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例：五
是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续
１２个月内，得转让所取得的股权。对于一些特殊性重组．不
组所得；权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基债础的差额，认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事确
殊重组业务进行税务处理。
三、响及意义影
其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立．分立企业对分立出去资被
产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公
照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，认债务重确
免除或者推迟缴纳税款为主要目的：是被收购、并或分二合
立部分的资产或股权比例符合规定比例：三是企业重组后的连续１２个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动：
一
重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，业债务重企组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额５名以Ｏ
上，以在５个纳税年度的期间内，匀计入各年度的应纳可均税所得额。此外，业发生债权转股权业务，债务清偿和企对

企业重组业务增值税与所得税探讨

、
企业重组过程中增值税处理
（一）企业重组业务增值税政策企业重组业务中所涉及到的
增值税税务处理，国家曾先后发布过三个文件：《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》。该公告一出台，原来的两个文件同时废止。根据该公告：纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让中涉及的货物转让，不征收增值税。这是一项非常优惠
算、获得利润，因此应就其所得计征企业所得税；但对于所有的重
则与法规，各地政府和企业在实践中各行其道，严重阻碍了企业重
组的顺利进行。
一
组都按此规定进行将有可能加大重组的成本，影响重组的顺利进
行。鉴于此对重组进行分类确定两种不同的所得税税务处理方式，两种税务处理方式对于重组企业会产生不同影响。二是《关于企业
制度解读ｌＰｏｌｉｃｙＩｎｔｅｒｐｒｅｔａｔｉｏｎ
企业重组业务增值税与所得税探讨
聊城大学刘世慧
金融危机给中国经济的结构调整带来了难得的机会，以经济结构调整为背景，上演了企业重组的重头戏。企业重组的目标是资发股份收购丁公司其他股东所持丁公司股权。于是丁公司成为乙
司的资产并入乙公司，同时将乙公司原有的资产与负债剥离。如果

对企业重组业务所得税处理政策的解读

方企业通过向被收购企业的股东购买股行重组所涉及的企业所得税的具体处理将企业重组按照征税还是不征税分票取得被收购一方７％以上的股权，来５问题进行了进一步的明确。我国对企业为两类：一类是要征税的应税改
、
合并。《知》中之所以增加了这一类通
质上是一样的，只不过资产收购是通过１针对企业的重组业务制定税收得到任何好处，也没有任何的损失。各国的关于企业重组的所得税的特殊直接购买被收购企业的资产而实现的收规则的必要性购股权收购是通过购买股东的股权实《知》是针对企业的重组业务制规则，实质上是采用一种递延纳税的通现的间接收购。如果不补充这一类型定的区别于其他一般资产转让业务白特方法。如果企业的各项资产不确认转勺企业进行股权收购时需要先进行合并后殊的税收规则。从经济事务的实质上分让所得的话，其计税基础就应该保持
二、企业重组的分类
关于企业重组的定义以及分类的方
结构中的特殊性和重要性，各国税法都专门的适用于企业重组的特殊的税收规法很多．在借鉴了美国和欧盟对企业重组定义和分类的基础上，《知》结合通已经又重组行为作了专门规定。财政部则的话，企业可能会因为过高的税收成寸

企业重组业务所得税处理政策解析

。
础确定
一
。
般性重组的税务处理
。
企业重组除
企业发生涉及中国境内与境外之间 (包
符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外
，
括港澳台地区 ) 的股权和资产收购交易
可选择特殊性税务处理方式
一
，
空白，企业重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，我国企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。
四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定
，
被分立企
企业分立发生时取得的股权支付金额不
此外
企业发生债权转
被分立企业及其股
。
低于其交易支付总额的 85 ％购时
，
。
在股权收
对债务清偿和股权投资两项
，
东都应按清算进行所得税处理
企业分
。
收购企业购买的股权不低于被收
应纳税所得额股权业务
，。，，
值确认接受资产的计税基础
业继续存在时
，
。被分立企Fra bibliotek分立企业和被分立企业均不改变原来的
可以在五个
其股东取得的对价应视
。
实质经营活动
，

企业合并的所得税税政研究

企业合并的所得税税政研究摘要：当前，以合并方式实现企业重组的业务不断增多。

但企业合并产生的所得税税负直接影响当事各方的承受能力，成为合并是否能够顺利实现的决定因素。

本文明确了企业合并在税法上的概念；对企业合并的两种所得税税务处理方式，一般性税务处理和特殊性税务处理的适用条件及适用方法做了详尽阐述；对被合并企业亏损弥补及原有税收优惠的政策延续进行了分析说明，并提出了企业合并中税收筹划的基本思路。

关键词：企业合并所得税税务处理税收优惠中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）07-0120-03一、引言随着法律法规及税收政策的不断完善，企业合并业务在资本市场也日趋活跃。

截至目前，尚无单独论述企业合并的税政文件。

财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）将合并作为企业重组类型之一，规定企业合并是指一家或多家被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设的合并企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业依法合并的业务。

上述规定的四个要点，一是被合并企业必须是将全部资产和负债转让给合并企业，二是被合并企业注销自身主体资格，三是合并企业原主体资格可以继续存续，亦可以在合并后注销原主体资格成立新企业，四是被合并企业可以是多家，但合并企业仅为一家。

由此可见，财税[2009]59号文件所指的企业合并仅包括吸收合并和新设合并，并不包括企业会计准则长期股权投资业务中的控股合并。

正确理解企业合并的含义，是税收政策准确适用的前提。

二、企业合并的所得税税务处理企业合并涉及到的税种包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税、印花税。

其中，企业所得税是主体税种。

根据财税[2009]59号文件，企业合并的所得税处理分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式。

（一）一般性税务处理企业合并中，如果股权支付比例未达到交易总额的85%，且不属于同一控制下不需要支付对价的合并，应当适用一般性税务处理。

财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理

财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。

在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。

为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。

一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。

对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。

59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。

根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。

1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。

2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。

3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。

企业重组改制税收政策文件汇编

有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企
业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性
资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关
定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记
注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分
配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以
公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，
价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以
外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊
性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规
通知》（财税〔2003〕183号，2003年12月8日）
II
一、企业所得税政策文件
财政部国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59号2009年4月30日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新
疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所

公司重组涉及的税收优惠政策汇总

公司重组涉及的税收优惠政策汇总XXX重组税收优惠汇总2018-05-11关于税务方面一、增值税财税[2016]36号《推开营业税改征增值税试点的通知》在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

不征增值税。

总局公告2012年第55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》增值税一般纳税人(以下称“原纳税人”)在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称“新纳税人”),并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、企业所得税财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:划出方企业和划入方企业均不确认所得。

财税〔2014〕116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不跨越5年期限内,分期匀称计入相应年度的应纳税所得额,按规定计较缴纳企业所得税。

XXX 公告2010年第4号《关于公布的公告》被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继,企业分立,已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继,这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。

其中,对税收优惠政策承继处理问题,凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受税收优惠过渡政策的,合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的,可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。

企业兼并重组企业所得税优惠政策

企业兼并重组企业所得税优惠政策企业兼并重组企业所得税优惠政策——资产收购如何享受税收优惠？资产收购，是指一家企业(以下称受让企业)购买另一家企业(以下称转让企业)实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。

进行资产收购的居民企业享受以税收优惠内容如下：1.一般性税务处理规定。

①被收购方按规定确认资产转让所得或损失。

②收购方取得资产的计税基础以公允价值为基础确定。

③被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

2.特殊性税务处理规定。

资产收购适用特殊性税务处理的条件包括:①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②受让企业(收购方)所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体处理规定如下:①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

1.适用一般性税务处理的留存备查资料。

(1)当事各方所签订的资产收购业务合同或协议;(2)相关资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料。

(1)基本资料。

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。

申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

②适用财税[2009]59号第五条第(三)项和第(五)项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

国有企业重组的税务问题

国有企业重组的税务问题随着国有企业重组的不断深入和推进，税务问题逐渐成为关注的焦点。

本文将就国有企业重组涉及的税务问题展开论述，包括税务优惠政策、资产重估、税务审查等方面，以期为相关企业提供参考和指导。

一、税务优惠政策在国有企业重组的过程中，税务优惠政策对于减轻企业负担、促进重组效果发挥着重要作用。

国家对于重组企业常常推出一系列税收优惠政策，包括但不限于：1.1 增值税优惠政策：国家可以对于重组过程中涉及的增值税征收进行优惠，比如减免增值税、免征增值税等，以降低企业的负担。

1.2 所得税优惠政策：重组企业在符合条件的情况下，可以享受所得税方面的优惠政策，如延缓缴纳所得税、减免所得税等。

1.3 资产重组优惠政策：对于涉及到重组企业的资产置换、转让等情况，国家可以为其提供相应的税收优惠政策，以促进资产重组的顺利进行。

税务优惠政策的出台，一方面能够激励企业积极参与重组行动，增强重组的吸引力；另一方面也能够减轻企业的税收负担，为重组创造良好的税收环境。

二、资产重估在国有企业重组中，资产重估是常见的操作手段之一。

通过资产重估，企业能够更准确地评估其资产价值，进而确定重组方案、重新规划资产配置等。

然而，资产重估过程中也涉及着一系列的税务问题：2.1 资产增值税问题：在资产重估后，企业可能需要缴纳相应的增值税。

对于资产增值问题，企业需要根据相关税法规定进行申报和缴税。

2.2 所得税问题：资产重估可能会产生税前收益，相关企业需按照所得税法规定，履行相应的税务申报义务，缴纳所得税。

2.3 合规性问题：资产重估过程中，企业需要严格按照相关法律法规进行操作，确保资产重估的合规性，避免因为违规行为而产生税务风险。

在进行资产重估时，企业需严格按照税务相关要求和规定进行操作，同时积极与税务机关进行沟通和配合，以确保重估过程的合规性和税务申报的准确性。

三、税务审查国有企业重组过程中，税务审查是一个不可忽视的环节。

税务部门有权对重组企业的财务和税务情况进行审查，以确保企业在重组过程中的合规性和税务申报的准确性。

同一控制下企业重组涉及的增值税及所得税问题

同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析。

一、增值税免征国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值税应税范围，不征增值税。

二、土地增值税除房地产企业外其他企业暂不征收（有效期待延续）财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。

三、契税免征（有效期待续）财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。

借壳上市企业重组涉税分析

借壳上市企业重组涉税分析随着我国经济的不断发展，借壳上市已经成为企业上市的一种重要方式。

借壳上市对企业财务报表、股份结构等方面都有着影响，也涉及到税收问题。

本文将从税务角度对借壳上市企业重组进行分析。

什么是借壳上市企业重组？借壳上市也叫反向并购，是指一家未上市的企业通过收购、合并等方式，获得一家已在上市交易所上市的公司，并利用其上市资源，完成自身上市的过程。

企业重组是指企业之间利用合并、分立、出售等方式，实现产权调整、企业组织形式的转变以及企业资源的优化配置等目标的一种行为。

借壳上市企业重组是指在企业组织形式的转变过程中，既实现了借壳上市，又实现了企业重组。

借壳上市企业重组的税务问题税收筹划在借壳上市企业重组过程中，对税收筹划的应用需要注意以下几个方面。

合理利用各项优惠政策在借壳上市企业重组过程中，企业可利用有关的税收优惠政策，例如印花税减免、企业所得税优惠等，从而减轻企业负担。

合理安排资本结构借壳上市企业重组后，企业的资本结构也会发生变化。

企业在确定资本结构时，要根据国家相关规定和税收政策，合理安排资本结构，避免财务费用过高的情况。

企业所得税借壳上市企业重组后，对企业所得税的影响主要有以下两种情况。

股权转让所得税问题借壳上市重组中，原公司是否增值税纳税人和原公司的节能环保情况会对股权转让所得税产生影响。

因此，企业在进行借壳上市企业重组时，应编制详细的纳税计划，以避免股权转让所得税超过企业负担能力。

借壳上市企业重组后的企业所得税借壳上市企业重组后，企业所得税的计算方式会发生变化。

可能会涉及到纳税方式、税率、税务账户等问题。

印花税借壳上市企业重组涉及到资金变动，因此，印花税应当被关注。

在借壳上市企业重组过程中，应制定有关的印花税筹划方案，以减轻企业负担。

附加税附加税是企业不容忽视的税种之一。

借壳上市企业重组过程中，企业还须了解相关的附加税法规，以避免附加税造成的风险。

税务处理在借壳上市企业重组过程中，应及时关注税务处理事项，以最大限度地减轻企业负担。