企业股权挂牌重点问题说明

关于产权交易所股权挂牌交易重要问题的简要说明●编制该说明的目的不是为了让阅读的企业家一定要选择这样做，也不是为了让企业家一定要选择省技术产权交易所，而是为了提醒阅读者要注重在发展企业的同时不要忽视与资本市场接轨，要根据自身实际选择合适的介入时机以及选择适合自身的市场，要注重利用市场深度挖掘获得多重效应，也要以长远趋势性眼光看待涉足该领域的意义。

一、国家相关政策导向为促进经济发展、调整经济结构和融资结构、优化投融资环境，国务院、证监会多次强调加强多层次资本市场建设，年初国务院批转发改委关于深化经济体制改革的意见又重新对此予以明确，某省2013年金融工作安排也提到研究设立股权交易所，从国家到地方均会在长期内对资本市场建设给予重视、支持。

近期，相关工作推进明显加快，新三板试点已扩大至全国，深圳前海也已经开始运行。

加强多层次资本市场建设是改善我国整体融资结构的需要，是增强经济及企业整体抗风险能力的需要，是解决中小企业融资难的重要举措，也是运用市场机制引导资源流向优势产业、优势企业的理想机制。

目前我国以资本市场、投资机构为主体的直接权益性融资比例不足20%，而以银行等金融机构为主体的间接债务型融资占80%多，融资结构严重失衡，而对比美国，直接融资与间接融资比例已平分天下，就我国中小企业群体而言，直接融资比例仅5%，距发达国家中小企业直接融资70%的比例差距甚远，这种结构的严重失衡使得企业整体流动性风险较大，抗风险能力较弱，发展能力受到极大制约，遇到金融危机或经济低谷就会出现大面积倒闭。

这种状况如果不去逐步扭转，整体经济持续健康发展将大打折扣，同理，作为单个企业，如果不关注融资结构的调整和优化，将加大流动性管理难度，制约发展，并且在特定情况下危及生存。

二、关于直接融资与间接融资的功能区别所谓直接融资主要指通过资本市场、投资机构募集的资本型融资，最近国家开始试点优先股也是极好的资本型融资工具，资本型融资在企业的存在形态是资本金，体现的是风险共担、荣辱与共的关系，降低企业负债率，增强抗风险能力，增强企业发展能力，是给企业补肾，在经营低谷时也能够保证企业资金的独立性完整性而不会撤出企业；间接融资主要指通过银行等金融机构或以民间借贷形式进行的债务型融资，存在期限限制，主要对短期资金需求进行帮助，以债务形式存在，不存在真正意义上的风险共担关系，对企业流动性管理的要求较高，本质上说是对企业补血，但遇到经营困境或低谷时，这些资金会加速逃离，加剧企业困境。

在一个企业发展过程中，这两种形态的融资适用于不同的状态，应很好的规划协调，否则将给未来经营带来隐患。

三、我国多层次资本市场的结构主要分场内市场和场外市场，场内市场主要包括上海证券交易所、深证证券交易所，也就是沪深A股、中小板和创业板，资源有限，门槛较高，成本大，周期长，上市拥堵严重，把大部分中小企业排除在外，不能利用市场资源快速成长；场外交易市场主要有三个层面，一是新三板，将成为全国性科技型企业股权转让市场，前期在四个国家级高新技术开发区试点，现在已经扩大至全国国家级高新技术开发区，二是区域性股权交易市场，是经国家批准的可以辐射周边省份的股权交易所，预计这个层面的市场将极少甚至是唯一，三是各省设立与监管的股权交易所。

场外股权交易市场的发展将有利于多数企业利用市场资源和信息发展壮大，有利于企业价值通过市场体现，有利于规范与提升企业运行质量，促进企业股权流转，以市场机制形成对企业家的激励约束，场外交易市场将为解决中小企业融资难起到积极作用，成为企业成长的重要孵化器，，也是引进机构投资者的有效平台。

根据最近的情况，国家在监管并引导银行体系资金有效用于实体经济、整顿债券市场同时明显加快了多层次资本市场直接融资渠道的建设，不仅是支持企业的需要，也是化解宏观金融风险的迫切需要。

四、关于某省技术产权交易所某省技术产权交易所是立足于中原经济区的产股权交易市场，主要服务对象是中原经济区内的中小企业，是工信部批准的区域性中小企业产权交易试点单位，是多层次资本市场的组成部分，2010年曾开盘交易，由于交易模式及制度障碍问题在短暂交易后停牌整改优化，目前以证监会牵头的部际联席会议正在以省为单位对各省各类交易所进行验收，待某整体验收通过后即可开始市场交易。

某技术产权交易所停牌期间各种争议很多，但我们认为市场代表了发展方向，代表了趋势要求，同时在探索初期费用低、门槛低也是初期参与者的机会。

五、股份制改造与股权交易申报工作的价值该项工作是企业提升经营管理水平，优化企业治理，体现企业价值，成为非上市公众企业，逐步与资本市场接轨的必由之路。

主要包括两个主要环节，每一个环节均有独立的价值。

两个环节为：尽职调查、辅导规范与股份制改造，股权挂牌交易申报。

在尽职调查、辅导规范环节中对企业家底进行充分澄清，对财务、资产、内控、法律、产品、技术、市场等进行全面核实、评价与改进，在此基础之上做出科学的股份制改造方案并规范实施，为资产的证券化及产权流通打下基础，同时，根据情况会在此过程中优化企业股东结构，完善内部治理，消化客观存在的潜在风险，并为今后的发展做好预测，找准薄弱环节与瓶颈，针对性解决与突破，因此无论是否进行股权挂牌，上述过程即对企业具有价值。

股权挂牌交易申报即按市场标准取得公开转让股权的资格，申报成功后办理股权登记及托管手续，持续接受市场监管和保荐机构跟踪督导，企业相关信息进行公开披露，对企业今后的规范运行与持续发展打下基础。

在整个工作过程中，对保荐机构及其他中介机构而言，就是一个价值发现、风险发现与价值创造的过程。

所谓价值发现即以专业化的眼光把市场上具备投资价值的中小企业发现出来，推荐给市场及公众投资者；所谓风险发现即通过辅导、尽职调查把涉及企业现在、未来及各个环节的风险因素充分发现与分析，并针对性地采取措施堵塞漏洞，规避风险，以减弱、消除企业潜在风险，对市场及投资人负责；所谓价值创造指在整个工作过程中及后续跟踪服务中，对企业的管理、经营、市场、品牌等利用自身信息及资源优势对企业提供的增值服务。

六、市场各主要参与者股权交易市场主要参与者包括：政府相关监管部门、交易平台提供者产权交易所、挂牌企业、围绕市场服务的会员（包括综合会员、中介会员、投资会员）、机构投资者及高净值个人投资者、围绕市场服务的商业银行及证券经营机构等。

七、股权交易所的功能市场本身是一个交易平台、信息平台及资源整合的平台，具有股权登记托管、挂牌交易、信息披露、交易服务、股份增发、投资指导、会员管理、相关培训等功能。

从股权交易所实际情况看，主要是以实现企业股权转让的流转市，在保持企业资产独立性完整性的同时实现权益的转让，在市场定价基础上可以实现股份增发的资本性融资功能，也可以在市场定价基础上实现股份质押贷款等债务性融资功能，对投资者而言，是一个发现有价值投资标的理想市场，因此对企业引进机构投资者有利。

总体看，对国家和地方政府可以实现政策传导功能，通过挂牌资源选择及针对性政策实现政策导向；对企业来讲可以实现融资功能，包括挂牌前私募（引进有利于企业发展及资源整合的投资者）、股权流转（股权挂牌首年可以转让30%股权，次年可转让剩余部分一定比例股权）、定向增发（对扩大规模新建项目增发股份给机构投资人或自然人投资人满足企业发展募集资金需要）、股权质押融资（市场价格体现后对银行接受股权质押贷款提供了操作便利）等；对投资者来讲可以实现投资功能，在市场上选择投资标的，便利操作，利于退出。

八、企业选择标准及费用掌握原则目前标准为参考标准，总体看是具备成长性和投资价值，主要从企业领导人、产业政策、企业经营管理状况、企业发展持续性、产品空间等方面进行衡量与评价。

具体包括：企业领导人诚信正直、稳健守法、事业心责任心强、有较高的综合素质。

管理团队能够胜任企业发展的管理需要；企业所在行业属国家产业政策支持鼓励的行业，主业突出（主营收入占总收入60%以上）且具备持续稳定的成长空间；股权结构清晰无纠纷和瑕疵；没有资格性障碍、环保问题和重大法律风险；决策机制科学、管理规范、内部控制有效；净资产3000万元以上（考虑企业稳定性、抗风险能力及投入产出设定的参考规模，如规范性成长性显著且产品独特性强可降低该标准，但不宜低于1500万元），资产负债率60%以内，最近两个会计年度连续盈利且最近一个会计年度净资产利润率不低于6%（该标准可适度灵活掌握，但应有充分的依据证明企业业绩会持续上行，个别年份的特殊因素有令人信服的理由）；最近两个会计年度无违反法律法规行为或损害公共利益的记录，且不存在任何影响公司业务的法律诉讼案件；无重大信用不良记录；企业股东及领导人对股权交易市场有清晰的认识，并乐于接受市场监管及公众的监督，致力于利用市场资源促进企业升级和持续健康发展而不是为了圈钱等短期利益。

值得说明的是，未来各产股权交易市场进入门槛不会太高，一是体现支持中小企业发展，解决融资难题，优化融资结构的意义，二是不同市场也会存在着资源尤其是优秀企业资源的竞争问题。

但我们为保证企业选择的质量，为市场投资人负责，为本企业长期健康安全运行负责，在参考标准基础上以专业投资人的角度和眼光对自身选择标的的标准进行了适当提高，也将是我们持续坚持的理念，不追求数量，不追求单纯的短期经济利益，把保证质量和长远增值服务放在首要位置，真正合作一批由高境界企业家引领、有良好基本面、有长期投资价值、有理想未来前景、有潜在优秀品质的中小企业。

企业投入的费用在交易所指导价基础上根据企业情况可以适当调整（适用于试点及目前阶段），主要以企业净资产规模衡量，分为3000万元以内，3000—5000万元，5000万元以上，各层面均有基础费用水平，根据企业情况适度上下微调，具体费用标准及结构个别说明。

九、股权挂牌相关主要工作所有工作均在相关机构与企业紧密配合与协作基础上完成，机构主要包括：交易所、保荐机构、投资顾问机构、律师事务所、审计机构、评估机构。

主要工作内容包括：与企业初步沟通确立意向----初步尽职调查-----对基本符合条件的进行初审与推荐-----与交易所、相关机构签订相关协议-----相关机构进场进行正式尽职调查-----确定股份制改造方案并实施----制作股权挂牌交易申报材料-----申报审核并办理登记托管手续-----进入后续跟踪督导阶段（后续服务、信息披露、持续规范）。

正式尽职调查主要成果：涉及审计机构的主要工作成果为：验资报告（涉及本次股改、挂牌部分）、财务报表及审计报告（二年及一期审计报告）、盈利预测审核报告（预测时间为2013年底、2014年底、2015年底；要重点对股改基准日以后两年及一期三个时点的每股收益情况进行核实和预测）、内部控制报告、经注册会计师核验的非经常性损益情况。