新三板尽职调查工作底稿模板整理修改无批注
最新新三板尽职调查工作底稿模板整理-修改无批注
上海律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
上海律师事务所年月日承诺保证书上海律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。
为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。
我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。
我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。
上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
新三板挂牌上市法律尽职调查清单模板
提供公司法人股东的最终自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件。
4、
提供公司控股股东、实际控制人、或其他持有5%以上股权/股份的股东对外设立法人或其他组织的清单，以及该法人或其他组织现行营业执照（已通过最近一次年检）、最近一期验资报告、最新的章程，以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或主管工商机关出具的证明）。
6、
提供自成立以来主营收入占公司营业收入所占比例的财务数据，以及前十大客户名单、供应商名单、交易金额及占公司同类交易总额的比例。
7、
说明公司是否在中国大陆以外经营，并请提供工商机关、外汇管理机关、公司主管部门出具的公司是否在境外经营的情况说明。公司如在境外经营，是否取得当地颁发的批准/许可/资质证书，如商业登记证书、税收。
10、
公司若已设有独立董事，请提供独董资格证书、聘请协议，请独立董事就其与公司及公司的股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系作出书面说明。
四、组织架构和法人治理
1、
提供公司内部组织架构图，并说明部门、人员职能。
2、
公司属于生产经营企业，请说明公司供应、生产、销售系统各系统职能；如公司非生产经营企业，请根据公司具体情况说明公司主要系统职能。
8、
公司已召开股份公司创立大会的，请提供公司股改后实施的规章制度，尤其是股东大会、董事会、监事会议事规则等。公司已召开批准新三板挂牌的股东大会、董事会、监事会等，请提供在新三板挂牌后适用的公司章程（草案）、及其他规章制度。
五、业务开展情况
1、
简要介绍公司目前各项主营业务的内容、经营模式和操作流程，并介绍公司以往变更业务的情况。
上述资产未取得完备的权属证书的，请说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
新三板股票质押尽职调查报告模板
新三板股票质押类业务尽职调查报告项目要素项目尽调人声明本尽职调查报告系调查人采取实地调查与其他渠道调查等方式对融资人进行调查，并遵循双人调查、实地查看、真实反映的原则，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。
本报告反映了融资人最主要、最基本的信息，我们对调查报告所陈述事实和数据的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性承担责任。
本调查报告数据来自于对公司的现场和非现场调查，包括融资人、公司提供的企业基础资料及财务报表、会计师事务所出具的审计报告、通过第三方及媒体等途径取得的补充资料，并与茂硕电源公司的高层管理人员进行了实地座谈和调研。
本人承诺对本报告所描述内容及数据的真实性、准确性和完整性负责。
项目尽调人签名：日期：2016年2月日1此处填写：流通股/限售股/高管锁定股/以上或以上2种，如果为限售股，请标明解禁时间1主要填写：个人及其配偶名下的房产、所控股或参股的公司、持有的质押股票以外的其他金融资产、其他领域的投资。
2如果融资方有控股或参股的公司，还需同时提供该控股或参股公司的人行征信系统信息报告的相关情况。
3填写公司董事会(股东会)或其他有权主体同意该项股票质押融资的决议或决定1包括已结清信贷、未结清信贷2需提供如下具体信息：每笔已出质的数量、时间、出质的对象、质押期限、质押股票性质。
其他动产/权利的质押担保是否存在权利瑕疵□是□否动产/权利评估情况分析动产/权利变现能力分析房地产等不动产的抵押担保是否存在权利瑕疵□是□否不动产评估情况分析不动产变现能力分析收集的工作底稿□6.1 其他增信措施分析结论性意见项目风险因素分析项目已有风险措施分析尽职调查意见该客户是否适合参与股票质押回购式交易□是□否该客户是否具备足够的还款能力□是□否贷款期内，客户是否存在集中对外还款情况□是□否是否推荐该客户参与股票质押回购式交易□是□否需特别说明的事项后续合作机会。
新三板业务以及尽职调查
新三板业务以及尽职调查一、某公司的主体资格及历史沿革 (3)二、某公司的股东及其实际控制人 (3)三、某公司对外投资公司的情况 (4)四、某公司的业务和技术情况 (5)五、某公司的财务情况 (6)六、某公司的重大合同 (6)七、某公司的债权债务和担保 (6)八、某公司的主要财产 (7)九、某公司的知识产权 (9)十、某公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 (10)十一、某公司的税务 (10)十二、某公司的管理层及员工 (11)附表一：重大合同统计汇总表 (13)附表二：贷款合同汇总表 (14)附表三：担保情况汇总表 (15)附表四：土地汇总表 (17)附表五：房产汇总表 (18)附表六：土地租赁汇总表 (19)附表七：在建工程汇总表 (21)附表八：房屋租赁汇总表 (22)附表九：知识产权汇总表 (24)一、某公司的主体资格及历史沿革1.1请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件。
1.2请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。
请提供某公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
1.3请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与某公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。
1.4请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。
1.5请说明某公司业务的形成过程，并提供某公司内部组织结构图及各部门职责。
二、某公司的股东及其实际控制人2.1 请提供某公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单模板
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。
随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。
贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。
第一部分法律尽职调查相关说明在文件收集工作开始前，请阅读以下说明：1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明；2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）；4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。
5. 文件整理、归档和装订要求（1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）；（2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”；（3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验；（4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；例如：对于公司提供的验资报告，请公司在验资报告首页右上角表明“一、组织文件/1.2验资报告及评估报告”；（5）提供的文件请用文件夹统一装订。
新三板尽职调查报告
新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告篇一：新三板尽职调查报告敬致:为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。
请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。
贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。
第一章公司业务调查1、请提供公司所在行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件;2、请提供公司主要产品的国家标准、行业标准和企业标准文件;3、请提供公司产品适用的主要技术说明、公司产品所采用的技术水平;4、请提供行业专家对行业的发展的意见或发表的相关文章等;5、请提供公司做在行业的相关研究资料，如行业杂志、行业分析、行业研究报告等(包括公司与行业上游、下游之间的关系，行业的竞争程度、进入行业的壁垒、影响行业发展的有利及不利因素、公司产品的最终消费群体、);6、请提供公司所在行业的国家及地方相关环保法规、政策等文件;7、请提供公司行业专家、专业分析师等关于行业的分析研究文件;8、请提供公司在行业中所处位置的分析说明文件(包括公司在行业中的作用等);9、请提供公司的产品或服务介绍，包括产品/服务种类、用途、消费群体;10、请提供近两年及一期公司营业收入按产品分类的构成或服务分类的构成情况表;11、请提供近两年及一期公司利润按产品分类或服务分类的构成情况表;12、请提供公司关于其产品/服务的提供的相关质保、售后服务统计表;13、请提供公司产品的退货记录统计情况表(如有，如无请说明);14、请提供公司因产品质量发生的纠纷或诉讼(如有，如无请说明);15、请提供公司截止2013年9月30日新签订的金额在40万元以上的采购合同、销售合同等文件;16、请提供公司制定的发展战略、中长期发展规划、公司2011年以来制定的年度计划、总经理工作报告等;17、请提供公司拥有的专利技术、商标、土地权证等证书复印件;18、请提供公司专利许可证书历年的年费缴费证明;19、请提供公司截止2013年9月30日新获得的房产证书、车辆权证等;20、请提供公司的主要设备明细表，主要设备的用途介绍等;21、请提供公司专利技术取得方式及使用情况、专利技术成熟度的说明文件;22、请提供公司专利技术和非专利技术的许可方式;23、请提供公司有关产品及技术的研发计划相关文件;24、请提供公司的研发机构设置、研发制度、激励制度、研发人员资历等文件;25、请提供公司拥有的技术许可协议、技术合作协议等;26、请提供公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等文件;27、请提供公司高级管理人员及核心技术人员简历，包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;参加工作以来的职业及职务情况;曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期);兼职情况;28、请提供公司对高管及核心技术人员的激励措施及相关资料;29、请提供公司目前的研发模式(如自主研发、委托研发或者合作研发)和研发系统的设置和运行情况;30、请提供公司的技术优势说明，如公司主要产品或服务的核心技术、可替代性，公司对核心技术的保护措施等;31、请提供公司的主要研发成果、在研项目、研发目标等文件;32、请提供公司的目前的技术储备情况;33、请提供公司历年研发费用投入情况;34、请提供公司拥有的业务许可资质证书，包括但不限于高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品生产许可证、排污许可证、工业产品生产许可证、进出口企业资格证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)等;35、请提供公司互联网域名相关的权属证书;36、请提供公司的2011年-2013年9月30日各期末是员工花名册;37、请提供公司的主要生产工艺流程资料、产品使用的工艺流程图;38、请提供公司前5名供应商的工商资料;39、请提供公司与前5名供应商在2011年-2013年签订的采购合同;40、请提供公司前5名客户的工商资料;41、请提供公司与前5名客户在2011年-2013年签订的采购合同;42、请提供公司内部制度文件，包括但不限于质量监督制度、安全生产、采购、销售、环保、研发、投资决策管理制度文件等文件;43、请提供公司目前采用的生产模式、采购模式、销售模式等模式说明;44、请提供公司关于经营目标和计划召开的三会文件;45、请提供公司的竞争对手介绍材料;46、请提供公司历年环保费用投入情况;第二章公司治理调查47、请提供公司的组织机构图及部门职责介绍、部门人员构成及分工;48、请提供公司历次的公司章程;49、请提供公司的三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;50、请提供公司20XX年以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、议案、会议记录、决议、表决票等;51、请提供公司关于三会决议实际执行情况的说明;52、三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;53、请提供公司董事会关于公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面的评估意见，包括发挥的作用、存在的不足、解决方案等;54、请提供公司的董事、监事、高管名单及简历;55、请提供公司关于就董事、监事、高管薪酬设置或调整的会议纪要、会议决议;56、请提供公司的股权结构图;57、请提供公司历次验资报告，涉及非货币性资产出资的，请提供评估报告，出资前后产权证明文件;58、请提供持有公司5%以上股权的法人股东的工商资料或股权架构图(追溯至自然人或国有企业);59、请提供公司的历次股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让召开的相关董事会决议、监事会决议、股东大会会议决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证;60、请提供公司历次注册资本变动的相关文件，包括但不限于相关董事会、监事会、股东大会会议、增减资价款支付凭证、验资报告、工商变更登记(同工商打印资料);61、关于持有公司5%以上股份的自然人股东亲属关系调查表(后附);62、关于持有公司5%以上股份的股东的对外投资情况调查表(后附);63、关于公司股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属对外投资情况调查表(后附);64、请提供公司核心技术人员清单及其持股情况说明;65、请提供公司高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺;66、请提供公司关于专业投资机构类股东参与公司治理情况的说明;67、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员投资的其他企业的股权结构、业务范围说明等;68、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况说明;69、请提供公司的高管、各车间主任、研发人员的劳动合同;70、请提供公司20XX年、20XX年、20XX年1-9月的工资明细表和社保缴费凭证;71、请提供公司关于社保缴纳情况的说明;72、请提供高管关于是否在股东单位双重任职的声明;73、请提供公司银行开户资料、银行贷款卡信息资料;74、请提供公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议;75、公司部门规章制度，包括仓库、采购、生产、销售、研发、财务、安全等;76、请提供公司成立以来重大资产(请按标的金额50万以上提供)的采购合同及相关采购凭证(请同时提供固定资产、无形资产明细表);77、请提供公司重大资产的产权转移合同;78、请提供公司关于资产、业务、人员、财务、机构独立性情况的说明;79、请提供公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的说明;80、请提供主管部门关于公司社保和住房公积金缴纳情况的证明;81、请提供查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务报表、审计报告、的营业执照、业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等说明文件;82、请提供控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施以及作出的书面承诺;83、请提供公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及20XX年以来的三会决策文件;84、请提供公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项相关协议等资料;85、请提供公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明;86、请提供中国人民银行对公司出具的企业信用报告;87、请提供无锡市工商局对公司出具的企业信用报告;88、请提供公安机关对公司管理层出具的无违法违规的证明文件;89、请提供工商部门关于管理层所任职公司无重大违法违规行为的证明;90、请提供公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明;第三章公司财务调查91、请提供公司董事会、总经理办公会等会议记录;92、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货构成明细情况表;93、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货盘点相关文件，包括盘点计划、盘点通知及盘点表;94、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款余额构成明细情况表;95、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款账龄分析及坏账准备计提情况表;96、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收票据构成明细情况表;97、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预付账款余额构成明细情况表;98、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应收账款构成明细情况表;99、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他非流动资产构成明细情况表;100、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的长期股权投资产构成明细情况表;101、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的固定资产构成明细情况表;102、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的在建工程构成明细情况表;103、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的无形资产构成明细情况表;104、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付账款明细情况表;105、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预收账款构成明细情况表;106、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付票据构成明细情况表;107、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应付款构成明细情况表;108、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业收入构成明细情况表;109、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业成本构成明细情况表;110、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的管理费用构成明细情况表;111、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的销售费用构成明细情况表;112、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的财务费用构成明细情况表;113、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的请提供公司广告费、研发费、利息费用明细表114、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外收入构成明细情况表;115、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外支出构成明细情况表;116、请提供公司所采购的原材料的价格趋势图;117、请提供公司关于购与付款业务流程和控制措施的说明;118、请提供公司关于采购与付款流程内控测试文件;119、请提供公司关于主要会计政策和估计适用性说明;120、请提供公司关于销售与收款业务流程和控制措施的说明;121、请提供公司关于生产与仓储业务流程和控制措施的说明;122、请提供公司应收票据台帐;123、请提供公司分产品的成本明细表;124、请提供公司20XX年-20XX年9月30日关联交易明细表;125、请提供公司20XX年-20XX年9月30日的研发支出明细表;126、请提供公司外购无形资产的相关合同及付款证明，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;127、请提供公司处置无形资产的相关合同及收款证明，公司内部相关的处置审批文件，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;128、请提供公司20XX年以来关于资产减值准备计提、冲销与转回情况说明;129、请提供公司历次的资产评估报告;130、请提供会计师事务所出具的非经常性损益审计报告;131、请提供公司历次股利分配的股东会决议、股利支付水单及纳税凭证;132、请提供公司股票公开转让后的股利分配政策;133、请提供管理层关于会计政策及合并报告范围情况的说明;134、请提供公司历年的审计报告;第四章合法合规调查135、请提供公司股东、股东的法定代表人关于公司股权的声明;136、请提供公司目前在建工程相关的联建合同、项目批准文件、国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、设计合同、施工合同等全部项目文件;137、请提供公司截止20XX年9月30日的借款合同、抵押合同、担保合同等;138、请提供公司的税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、高新技术企业证书;139、请提供公司20XX年-20XX年9月的纳税申报表;140、请提供公司目前所适用的税收政策的政策文件;141、请提供公司20XX年-20XX年9月的税收缴款书;142、请提供管理层关于公司环境保护、产品质量的声明;143、请提供管理层关于重大诉讼、仲裁事项的相关声明;144、请提供安全生产监督管理局、环保局、质量技术监督局、国税局、地税局、物价局、海关、土地局、社保局开具的公司自20XX 年以来无违法违规的相关证明;篇二：新三板尽职调查报告指引详细解读一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;(二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
新三板上市尽调工作底稿
新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。
一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。
新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本新三板业务查验计划-批注版
xx律师事务所关于【】新三板项目查验计划书公司：【】股份有限公司承办律师：尽调开始时间：一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)内部批准和授权1.查验事项：公司是否合法召集并召开了股东大会，就申请挂牌通过相关议案，议案包括但不限于股东大会同意公司申请挂牌的议案，公司股东大会授权董事会办理申请挂牌事宜的议案等。
2.查验程序：（1）律师起草公司股东大会召开所需要的文件和相关议案，由此掌握需要查验的文件资料；（2）收集公司股东大会召开的召集通知、股东大会决议和议案等书面文件；（3）复印股东大会决议和议案，留存底稿。
（4）查验文件当天制作查验记录，查验律师签字并与股东大会议决议和议案底稿共同留存待查。
3. 查验方法：书面审查，审查股东大会决议和议案等书面文件原件，保证原件与所留存底稿复印件一致，分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，对其法律性质和后果进行分析判断。
（二）外部批准和授权1.查验事项：国有企业是否取得国有资产主管部门关于同意申请挂牌等事项的批复，查验上述批复的真实性和合法性。
2. 查验程序：（1）收集公司国有资产主管部门关于同意申请挂牌等事项的批复，审查批复原件；（2）复印上述批复原件并留存底稿；（3）查验文件当天制作查验记录，查验律师签字并与文件底稿共同留存待查；（4）律师对上述文件批复程序存疑或者对文件真实性以及批复内容存疑的，可以与公司的法定代表人或负责人面谈，制作面谈笔录或者向有关批复机关进行书面调查，制作调查的书面记录。
3. 查验方法:(1)书面审查：审查批复文件与留存底稿复印件的一致性，律师签收工作底稿；（2）面谈：律师可就公司取得国有资产管理部门相关批复与公司的法定代表人和负责人面谈，制作面谈笔录，律师和被面谈人均需要在面谈笔录上签字，被面谈人拒绝签字的，律师应当在面谈笔录中注明；（3）向有关部门调查：经办律师在认为有必要的情况下，可以取得有关国有资产管理部门的支持，就同意申请挂牌等事项的批复事宜向有关部门调查，调查结果制作调查记录，经办律师签字，也可以争取被调查部门人员配合签字。
新三板上市主板券商尽职调查工作记录(公司治理)
和
事实依据
项目组对公司实际控制人XX进行了访谈，查阅了公司现行章程、组织结构图，查阅了公司股东大会、董事会、监事会的人员构成，查阅了公司的三会会议事规则及公司其他相关制度及工作细则，详细了解了公司治理机制的建立情况。
相关书面文件及事实依据主要包括：
1、访谈记录。
2、公司章程。
3、组织机构图。
2-1-5-7对外投资管理制度
2-1-5-8对外担保管理制度
2-1-5-9信息披露管理制度
2-1-5-10投资者关系管理制度
2-1-5-11财务管理制度
调查人员签名：
主办券商尽职调查工作记录
（2-2董事会对治理机制的评估调查）
公司名称
调查人员
调查期间
2013.1.1至2015.3.31
调查日期
2015.6.10至2015.7.10
4、公司股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
5、三会议事规则等公司治理制度。
分析过程
结论意见
项目组经核查后认为，股份公司建立健全了三会制度，治理机制健全完整；公司章程、三会议事规则合法、合规；公司建立健全了投资者关系管理制度；公司在章程中约定了纠纷解决机制。
其他应说明事项
底稿文件
2-1-1访谈记录
主办券商尽职调查工作记录
（2-1公司治理机制和投资者关系管理制度调查）
公司名称
调查人员
调查期间
2013.1.1至2015.3.31
调查日期
2015.6.10至2015.7.10
尽职调查
基本要求
通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。（“尽调指引”第十四条）
新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本公司承诺与说明清单
公司说明清单引言：《总承诺书》公司已向本所出具书面承诺书，承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
第一章批准与授权1、《授权书》，公司授权董事会办理本次三板挂牌交易相关事宜的授权书。
（单独出具范本）第二章主体资格无第三章实质条件1、承诺书：公司自设立之日起，在经营过程中不存在违法违规行为和受到工商行政处罚情形，不存在法律、法规及公司章程规定可能导致公司终止的情况2、承诺书：公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容。
3、承诺书：公司主营业务是通讯电线、电缆、线束的研发、制造、安装与销售服务业务；公司主营业务、主要管理人员最近两年内未发生实质性变化。
4、询问书签字：询问公司管理层、会计人员，确认公司近二年持续经营，不存在中止经营的情况。
第四章公司的设立无第五章公司独立性承诺书：1、业务独立：公司主营业务是【】，该业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司具备与经营有关的供应、生产、销售系统及相关配套设施，拥有与经营有关的专利技术的所有权或使用权，具有独立的釆购和销售系统，独立进行研发、经营。
2、资产独立：公司具备与经营有关的生产系统、辅导生产系统和相关配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权，合法拥有与经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的采购和产品销售系统。
3、人员独立：公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，上述人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务或领薪。
亦不存在自营或为他人经营与公司主营业务相同业务的情形。
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
公司控股股东、实际控制人不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4、机构独立：公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构；总经理负责日常生产经营和管理工作，公司内部运营管理下设财务部、生产部、管理部、采购部、销售部等职能部门。
新三板尽职调查工作底稿简化
了抽查记录表对上述原始资料进行汇总分析。我们认为这样做既简练、
重点又突出，有利于提高审查效率，可以作为大家的借鉴。具体内容列 举如下：
工作案例—收入抽查记录（续）
6
针对每类业务收入，项目小组均随机收取样本进行收入确认核查2011年度抽 查比例占全部营业收入的31.84%，2010年度抽查比例占全部营业收入的27.03%， 未发现公司提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。抽查方式及内容包括：分业 务类别随机抽查大额销售业务，确认公司技术开发收入、技术服务收入、技术产 品收入均包含在测试样本之内，并检查与之相对应的合同/订单、收入凭证、发 票、银行回款单据及验收单，明细如下：
3
简化尽职调查工作底稿
为了降低挂牌成本，提高审查效率,使工作底稿重点突出、针对性更强，计划对报送的尽 职调查工作底稿进行简化，使其格式化和规范化。 简化报送申请文件要求,不再要求报送尽职调查工作底稿原始材料的复印件,改为报送尽 职调查工作记录和按照标准格式归纳整理后的尽职调查工作表。尽职调查工作底稿原始材料复 印件作为备查文件，在审查人员认为必要时补充提供。 建议调整内容如下：
2.
3.
4.
5.
6.
调整内容（2/5）
8
重要股东（大）会、董事会、总经理办公会等会议记录以汇总列表方式提 供，不再要求提供各类会议记录的复印件。建议整理材料的标准格式如下：
序号 索引号 召开时间 会议届次 会议主 要内容 对内部控制/生产 经营/公司治理的 影响
9
调整内容（3/5）
工商变更登记资料以汇总列表方式提供，不再要求提供相关资料的复印件。建议整理材料的标准格式如下：
4
调整内容（1/5）
新三板 尽职调查报告
新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告一、背景介绍新三板是指中国证券市场中的创业板市场，它是为了支持小微企业融资和发展而设立的。
自2006年成立以来，新三板已经成为中国资本市场的重要组成部分。
然而，由于其市场特点和监管政策的限制，新三板存在一些潜在的风险和挑战。
为了更好地了解新三板市场的情况，本文将进行一份尽职调查报告。
二、市场概况新三板市场是中国资本市场中规模最小、门槛最低的板块之一。
截至目前，新三板挂牌公司已超过10000家，行业覆盖范围广泛，包括科技、制造、服务等多个领域。
新三板市场的交易方式主要以场外交易为主，投资者可以通过券商等机构进行交易。
三、投资机会尽管新三板市场存在一些风险，但也有一些投资机会值得关注。
首先，新三板市场中有许多成长性较好的企业，它们在行业中具有竞争优势和发展潜力。
其次，新三板市场的估值相对较低，投资者可以以较低的价格买入优质的企业股票。
此外，新三板市场的投资周期相对较短，投资者可以更快地获得回报。
四、风险挑战尽管新三板市场存在投资机会，但也面临一些风险和挑战。
首先，由于新三板市场的信息披露不够透明，投资者很难获得准确的信息。
其次，新三板市场的流动性较差，投资者可能难以及时买卖股票。
此外，新三板市场的监管政策相对较为严格，投资者需要密切关注政策变化。
五、尽职调查建议针对新三板市场的风险和挑战，投资者在进行投资前应进行充分的尽职调查。
首先，投资者应仔细研究目标企业的财务状况和经营情况，了解其盈利能力和发展前景。
其次，投资者应关注目标企业的行业竞争情况和市场地位，评估其竞争优势和可持续发展能力。
此外，投资者还应了解目标企业的股东结构和管理团队，评估其治理能力和决策水平。
六、案例分析为了更好地理解尽职调查的重要性，本文将以某新三板公司为例进行分析。
该公司是一家科技型企业，主要从事人工智能领域的研发和应用。
通过对该公司的尽职调查，投资者发现该公司具有较好的财务状况和技术实力，并且在人工智能领域有一定的市场份额。
新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本社保证明
年月日
证明
【】股份有限公司应缴纳社会保险的在册员工为【】人。目前公司缴纳的险种、费率情况如下：
序号
险种
费率
1
2
3
4
该公司自【】年【】月【】日至本证明出具之日止，一直按照国家规定为其员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险，且按比例足额缴纳了各项社会保险费，不存在欠缴社会保险金的情况，无违反关于劳动与社会保障法律法规的情形，亦无因违反相关法律法规而遭受处罚的情形。
新三板尽职调查全套工作底稿
10
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5、监督与评价
8、公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有 效性
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9、现有内部控制制度对公司合理保证遵守现行法律法规 6、内部控制制度 、公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充 的充分性 分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和 经营风险
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尽职调查工作评分表——第一单元
推荐主办券商： 调查单元 应调查的主要内容 调查项目 最高 分值 推荐挂牌公司： 调查方法、工作底稿、调查结论 与公司管理层交谈 查阅董事会、总经理办公会等会议记录 查阅公司规章制度 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 与公司管理层及员工交谈 查阅董事会、总经理办公会等会议记录 查阅公司规章制度等 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 与公司管理层及员工交谈 查阅董事会、总经理办公会等会议记录 查阅公司规章制度等 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 与公司管理层交谈 查阅公司相关规章制度和风险评估报告 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 查阅业务流程相关文件 与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈 选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操 作等方法进行测试 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 与公司管理层和员工交谈 查阅公司相关规章制度等 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 与公司管理层和员工交谈 查阅公司相关规章制度等 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 与公司管理层及内部审计部门交谈 询问 验证 查阅内部审计报告和监事会报告等 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配 依据前述调查，进行判断 10 工作底稿及重要资料完整、恰当 调查结论与调查所获得的信息匹配
新三板上市主办券商尽职调查报告模版
新三板上市主办券商尽职调查报告模版北京X X股份公司股份公开转让尽职调查报告地址：X邮编：X电话：X传真：X二OXX年四月目录第一部分项目基本情况 (2)一、公司基本情况 (2)二、项目尽职调查概况 (2)第二部分尽职调查程序与方法 (4)一、尽职调查程序 (4)二、尽职调查方法 (4)第三部分公司符合挂牌条件尽职调查 (7)一、依法设立且存续满两年 (7)二、业务明确，具有持续经营能力 (7)三、公司治理机制健全，合法合规经营 (7)四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (8) 第四部分尽职调查具体情况 (10)一、公司财务状况调查情况 (10)二、公司持续经营能力调查情况 (18)三、公司治理调查情况 (22)四、公司合法合规事项调查情况 (23)第五部分项目小组发表八项独立意见 (25)一、公司主要股东情况及持股数量 (25)二、公司的独立性 (25)三、公司治理情况 (25)四、公司规范经营情况 (26)五、公司的法律风险 (26)六、公司的财务风险 (26)七、公司的持续经营能力 (26)八、公司是否符合挂牌条件 (28)第一部分项目基本情况一、公司基本情况公司名称：北京XX股份公司注册资本：X万元法定代表人：XX统一社会信用代码：X有限公司成立日期：2006年10月30日股份公司设立日期：2015年12月28日公司地址：X邮编：X电话：X传真：X电子邮箱：X信息披露负责人：X所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“商务服务业”（L72）；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“商务服务业”（L72），所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“商务服务业”（L72），所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271）。
主营业务：出境的批发、零售业务。
二、项目尽职调查概况2015年12月，XX（北京）XX有限公司整体变更为北京XX股份公司，2015年12月18日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：X）。
新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本房管局证明
经核查，【】（以下简称“该公司”）为我局管辖辖区内公司，其持有房屋所有权证的情况如下：
序号
房产证编号
建筑面积
用途
房屋所在地
房产证
取得时间
是否存在抵押及抵押权人
1234来自兹证明，该公司取得、持有上述房屋所有权证已经履行了所有法律程序，该公司已经依法取得上述房屋所有权证所记载的房屋的所有权，证书和房屋所有权的取得不存在任何瑕疵，与本局之间也无任何争议，没有因违反《中华人民共和国房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
特此证明！
【】
年月日
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上海律师事务所
关于股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之
尽职调查工作底稿
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致股份有限公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
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请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
上海律师事务所
年月日
承诺保证书
上海律师事务所：
股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。
为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。
我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。
我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。
上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。
我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。
十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
股份有限公司
（公章）
法定代表人：
年月日
项目简介
工作计划
A、本次挂牌的批准与授权
D、公司的设立
E、公司的独立性
F、公司的发起人与股东
G、公司的股本及演变
H、公司的业务
I、关联交易与同业竞争
J、公司的主要财产
K、公司的重大债权债务
L、公司的重大资产变化及收购兼并
M、公司章程的制定与修改
N、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
O、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
P、公司的税务
Q、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
R、公司的业务发展目标
S、重大诉讼、仲裁或行政处罚。