定向增资流程及注意问题

定向增资流程及注意事项
鉴于各会员单位、挂牌企业在定向增资过程中遇到大量实践问题,我部特提供定增流程及注意事项供学习参考。

该文假设读者初步了解上海股交中心定向增资业务规则,故以实践操作的指导为主,非官方意见,仅供我们内部交流使用:
一、定增的概念及注意事项
定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员作为财务顾问或自行
向特定投资者发行股份、募集资金的行为,该定向增资属非公开发行股份的行为。

注意事项:
1、定增可以公司自行向特定投资者发行股份;
2、挂牌企业可以委托原推荐机构作为定向增资的财务顾问,也可以委托新的推荐机构作为定向增资的财务顾问。

二、定向增资基本流程及注意事项
1、企业公告定向增资方案及董事会决议;
2、企业公告股东大会决议;
3、第一次报材料审核。

请严格按照材料清单准备材料,具体
材料模板请在二部QQ会员群下载:376306963 共享文件中“定增简
易流程”;
业务部门收到电子版文件后经检查无误后立即报送市场部,约
一个工作日(如有缺失将要求补充完整后报送);市场部将在2-3个
工作日给第一次反馈;机构及企业反馈回复后,市场部认为无问题的
(如市场部提出多次反馈的,则时间顺延,反馈至市场部认可为止),市场部给业务部门出具“告知函”;业务部门凭此函写红头申请给办公室,待分管领导及总经理签字,最快2个工作日;待总经理签字后,可以制作“同意XX公司定增”的红头,并告知挂牌企业及推荐机构。

4、企业公告收到同意定增的通知(红头)及认购办法;
5、第二次报材料审核,详细材料参考QQ群376306963 共享文件中“定增第二次报材料”模板。

机构及企业将纸质版文件(加章)及电子版文件报送业务部门,业务部门收全文件后报送市场部,市场部一般在2-3个转让日反馈,及时反馈并得到市场部认可后,市场部将告知业务部门新增股份登记通过审核,业务部门凭函写申请至办公室,待分管领导、中心总经理签字后,办公室出具红头文件即“同意XX公司新增股份托管登记的通知”。

此流程一般要5个工作日。

6、收到同意新增股份进入上海股交中心托管登记的通知(红头);
7、办理新增股份托管登记手续;
8、公告定增结果报告书并取得完成登记的通知;
9、企业到工商部门办理变更。

注意事项:
1、必须完成在上股交的新增股份托管登记才能到工商部门办理变更,否则推
荐机构及企业将被市场部约谈;
2、企业挂牌后的定向增资不允许认缴,必须实缴到位;
3、整个流程全部结束约25个工作日。

三、定向增资方案注意事项
1、定增方案可以只披露定向增资新增意向认购人的人数,不披露具体认购人;
2、公司在册股东优先认购新增股份,如放弃优先认购,需明确说明并签署承诺;
3、特殊案例:(1)公司多次定增需披露前定增资金使用情况的,参考案例大河
生态;(2)以定增方式收购资产或公司股权的,参考案例:康力电器,即被收购资产或
公司要有评估报告、审计报告;(3)公司在册股东优先认购方案:天种牧业、华龙测试;(4)非货币出资,参考案例:金农股份、育生堂。

主要是非货币资产要出评估报告;
(5)债转股:尚域实业.由于各地工商政策差异,请事先与挂牌企业所在地工商
局沟通,确认当地债转股的具体认定要求;上股交原则上需要对债权评估,请提供债
权评估依据,如资产评估报告。

四、董事会及股东大会注意事项
1、如新增认购人涉及关联方,请注意回避表决;
2、信息披露事项:请在董事会、股东大会召开日的2个转让日后,及时披露;
3、董事会召开15日后股东大会召开,请在这段时间积极准备“第一次报材
料”的相关文件,并积极与业务部门人员沟通。

五、第一次报材料注意事项
1、模板中请重点关注“定价报告”中逻辑性的表达;
2、请准备好纸质版文件和电子版文件,电子版文件分两个文件夹,一个PDF、一个Word;
六、收到同意定增的通知的公告及定向增资认购办法注意事项
1、在收到同意定增的通知后,请立即准备公告,具体模板参考我中心网站案例。

请制作word版及PDF盖章版给市场部对口联系人公告,并电子邮件抄送业务部门;
2、认购办法请注意:请注意打款截止日期的确定,如逾期未打款,或逾期打款,请重新公告认购办法;
3、验资户的确定:原则上需在收到我中心定增同意的通知后,打款验资户;具
体验资户的开设问题请咨询银行;我中心审核的重点是会计所出具的验资报告,请和会计所及时沟通;请勿将投资款打入基本户,请勿在验资工作完成前将资金提前使用。

七、第二次报材料注意事项
1、模板中涉及“定增结果报告”,其内容包括为待确定具体时间部分,请标黄,以最终日期为准;
2、请准备好新增认购人50万金融资产证明,原则上银行对账单即可。

建议推荐机构借此契机,带客户来我中心开户或通过经纪业务会员开户;
3、新增股东无50万金融资产可参与定向增资的特殊情况:公司员工可以参与定向增资,公司需提供劳动合同等证明文件。

八、新增股份登记注意事项
1、详细材料参考QQ群376306963 共享文件中“新增股份登记”模板;
2、请认真制作材料,原则上不要有错误。

因为E、Q挂牌、定增登记仅有登记部2个人负责,且只能在系统结束交易后做(即每个转让日的 3:00 -17:30),所以一旦有问题,就将打回,排队等下一个轮回进入股权登记。

九、定增结果报告书公告注意事项
1、做好股份登记后,请将文件直接发送市场部指定对口联系人,并抄送业务部门;
2、登记部会给您一个新增股份完成登记的通知;
3、去工商办理相关手续。

以上注意事项仅供参考,具体情况具体分析。

希望对您工作有所帮助。

业务二部 2015年2月16日。