《公司法》中债权人保护的法律问题及完善分析

《公司法》中债权人保护的法律问题及完善分析
发布时间：2021-12-26T01:34:14.570Z 来源：《论证与研究》2021年11期作者：侯文辉[导读] 摘要：经济社会快速发展的背景下，各类型公司数量与日俱增，企业竞争也越来越激烈化，破产风险升高，债权人保护问题引发了社会各界的高度关注。

现行《公司法》，是公司经营发展所必须要遵循的法律之一，其为公司诉讼提供了法律依据，同时也在公司利益、债权人利益保护方面起到了重要的保障作用，为市场公平、公正运行打下了良好的基础。

本文首先概述了《公司法》对债权人保护的重要
意义；其次分析了《公司法》中债权人保护现状及问题；最后探讨了《公司法》中债权人合法权益的法律体保护完善措施。

关键词：《公司法》；债权人保护；法律问题；完善措施
《公司法》中债权人保护的法律问题及完善分析侯文辉（吉林公申律师事务所 132000）
摘要：经济社会快速发展的背景下，各类型公司数量与日俱增，企业竞争也越来越激烈化，破产风险升高，债权人保护问题引发了社会各界的高度关注。

现行《公司法》，是公司经营发展所必须要遵循的法律之一，其为公司诉讼提供了法律依据，同时也在公司利益、债权人利益保护方面起到了重要的保障作用，为市场公平、公正运行打下了良好的基础。

本文首先概述了《公司法》对债权人保护的重要意义；其次分析了《公司法》中债权人保护现状及问题；最后探讨了《公司法》中债权人合法权益的法律体保护完善措施。

关键词：《公司法》；债权人保护；法律问题；完善措施
公司经营发展过程中，一方面要实现股东利益最大户，另一方面要实现债权人合法权益的有效保护。

现行《公司法》，为债权人合法权益保护提供了重要的法律依据，但是在法律实践过程当中，也逐渐暴露出诸多的问题，如：缺乏完善的公司信息披露制度、股东出资程序不健全、公司治理与信用机构有缺陷等，这对于债权人合法权益的保护是极为不利的。

为规范公司经营活动，有效保护债权人合理权益，积极采取有效措施解决现存问题具有重要的现实意义。

一、《公司法》对债权人保护的重要意义概述（一）是贯彻落实公司法的必然需求在市场经济活动中，债权人作为公司经营发展的重要组成部分，为实现对债权人合法权益的有效保护，稳定市场经济活动，重视对《公司法》的落实。

现阶段，市场环境日益复杂，市场经济主体更加的多元化，这增加了企业运营风险，极易损害债权人合法权益。

要想实现对债权人合法权益的有效保护，应积极健全完善并落实《公司法》，为债权人合法权益保护提供重要的法律支撑，有效解决债权人权益损害问题，稳定市场环境秩序，保障公司有序发展。

（二）是保护债权人合法权益的重要途径在公司经营发展过程中，债权人是重要的资金、物资提供者，其目的在于通过投资的方式帮助公司有序运营最终获得相应的收益。

现阶段，市场竞争日益激烈，公司稍有不慎极易出现亏损，进而无法及时的兑现债权人所应得的收益，导致债权人在投资中合法权益受损。

在此情形下，债权人可通过《公司法》中相关条款内容，维护自身合法权益，保障自身在公司投资中所赢得的收益，避免在投资中造成经济损失。

（三）切实符合市场经济发展规律改革开放以来，市场经济体制发生了巨大的变革，市场经济转型升级发展过程中，公司如何实现可持续发展成为思考的关键问题。

市场转型发展期间，公司竞争日益激烈，债权人所面临的风险问题日益严峻，如：股东转移财产、逃避债务等等，及时有效规避、解决债权人权益问题，是保障公司及市场有序运行的关键，现行《公司法》，则为债权人合法权益的保护提供了重要的法律依据，同时这也是保障市场经济可持续发展的关键。

二、《公司法》中债权人保护现状及问题分析现阶段，政府部门大力提倡“大众创业、万众创新”，这使得公司数量与日俱增。

在各类型公司各阶段发展过程中，《公司法》为公司有序运营提供了重要的保障。

不仅如此，《公司法》的实行，制定了关于质权人保护方面的条款明，这极大的保护了债权人合法权益，在一定程度上降低了债权人的投资风险。

但是，目前现行《公司法》在不断的实践过程中，也暴露出一系列的问题，具体来说，主要体现在下述几个方面：
（一）信息披露问题
现行《公司法》，对信息披露有一定的阐述，但是却也存在着诸多的问题，如：尚未详细阐述债权人知情权，债权人作为公司经营发展的重要支撑力量，如缺乏知情权，则必然会导致经济利益受损，而现行《公司法》明确规定，公司发展过程中股东有权查阅公司章程，这是目前阻碍债权人知情权的重要因素。

如债权人想要查看公司会计账簿，公司股东认为其会对正常运营造成影响，因此往往会拒绝、阻止债权人查阅。

由此我们不难看出，在公司经营发展过程中债权人是处于劣势状态的，由于缺乏知情权，无法及时掌握公司经营状况，必然会对其投资造成影响，引发损失。

（二）法人人格否认制度问题现行《公司法》，关于法人人格否认制度的阐述内容较少。

以财产混同现象为例，《公司法》对其进行了详细的阐述，成为确认法人人格的重要法律依据，同时也极大的约束了股东行为，避免了股东滥用职权现象的发生，实现了彼此之间的权利平衡，极大的保障了债权人的合法权益。

但是，目前在司法实践中对于股东和债权人纠纷的处理，法院大多是按照经验审理的，法律规定尚不明晰，因此在案件审理时也就无法做出有信服力的判决。

（三）股东出资流程问题
在公司成立时，各出资人需严格按照所签订的协议缴纳出资额。

但实际上部分出资人却并没有按时缴纳出资，进而形成连锁反应，影响其他出资人的出资。

目前，法律规定如出资人没有按时缴纳出资额，则可通过诉讼的方式要求其缴纳出资额，否则需要承担相应的法律责任。

站在法律的角度上来说，诉讼是最为有效的方式，但是需要耗费大量的时间和精力，同时耗费成本较高，所以非常有必要从法律角度约束公司股东出资行为。

（四）经济活动参与问题
现阶段，我国大部分的股份制公司，其经营管理体制对债权人的职能分配存在不合理之处，如：缺乏民主性、股权集中度过高等，这严重弱化了公司经营发展过程中债权人的主导作用及其独立性，无法参与到公司经济活动当中，无法掌握公司运营状况，增加投资风险，影响债权人追加投资的积极主动性，这对于公司发展是不利的。

目前，公司结构中债券人地位、权利尚不明确，监事会缺乏失权，责任不明确，一旦出现问题，会出现相互推诿扯皮的现象，造成利益损失。

（五）信用机构与日常治理问题公司运营发展过程中，应通过规章制度的方式确定股东权利和义务，便于保障各项经营活动的规范化运行。

为保障债权人合法利益，公司需构建信用机构，强化日常性治理工作。

但是，调查发现当前公司信用机构和日常治理工作问题较多，部分公司信誉度不高，和债权人签订合同后没有是及时偿还债务，导致公司信用透支，或者有的公司股东过于注重蝇头小利，频繁进行虚假内幕交易活动，导致公司和债权人利益受损。

（六）公司破产清算问题
公司经营不善倒闭的情况下，需要进行剩余资产盘点清算，并通过折合成现金的方式偿债，或者亦可将资产抵押给债权人抵债，实现对债权人合法利益的保护。

现阶段，公司清算过程缺乏监管，导致清算工作存在较强的随意性，进而出具一些虚假的清算报告注销登记，从而导致债权人经济利益受损，面对此情况，债权人可通过诉讼的方式补救，但是整个过程却非常漫长。

同时，如公司存在违规经营的行为，则会被吊销营业执照并予以处罚，公司营业执照被吊销的情况下，法人资格则消失，进而增加债权人的维权难度，因此大部分公司在经营不善时往往会提前转移剩余资产，并故意违规吊销营业执照，此时债权人则无法索赔，必然会遭受经济损失。

三、《公司法》中债权人合法权益的法律保护完善措施探讨（一）完善信息披露制度
为实现对债权人合法权益的有效保护，应积极完善《公司法》中和信息披露相关的内容。

首先，要明确登记公示主体，目前公司所登记的公示主体大多是法人。

登记公司内容往往会避重就轻，降低登记公示法律效应。

基于此，应进一步明确《公司法》中登记公示制度的发布主体，如：可以将登记公示主体定为工商局等政府机关单位，其他单位组织所发布的登记公示内容无法律效应。

其次，要对商业登记簿标准予以规范，商业登记簿完整的记录着公司法定代表人、经营资质、经营范围等诸多方面的内容，这是所需要重点公示的信息内容。

为实现对债权人合法权益的保护，应制定统一化、完善化的商业登记簿格式、内容，使得商业登记簿更加标准化、规范化，并且要适当增加商业登记簿适用范围，无论是独资企业，还是合作企业，亦或是分公司，均需要严格按照要求登记造册。

（二）完善公司法人人格否认制度为避免股东在公司经营过程中出现滥用职权、逃避债务的现象，要重视对公司法人人格否认制度的完善工作，要严格按照法律规定赋予公司法人独立地位，确保享有独立的法人人格。

公司资本和股东资本两者之间相互分离和相互独立的。

在完善《公司法》中法人人格否认制度时，应重点做好两个方面的工作。

首先，在设立公司时，针对出资不实、认缴资本不足以及拖延认缴期限的公司，应否认其独立的法人地位。

其次，如公司股东逃避债务，滥用独立法人人格、侵害债权人利益的行为，应责令其对公司债务承担连带责任，而不仅仅是以出资额为限，便于保护债权人合理权益，同时也规范股东行为，保障公司有序运营。

（三）正确规定股东的出资程序
《公司法》应对股东出资程序予以正确的规定，为债权人保护打下良好的基础。

要充分结合公司类型对注册资本予以明确，并结合实际情况缩短出资期限。

如果债权人发现公司注册资本虚高、出资期限存在的问题，可和公司股东约定其所需要承担的担保责任，公司董事有义务召集其他股东催缴出资款项。

因此《公司法》应正确规定认缴资本出资期限、公司股东行为以及公司债务问题。

如股东、董事不履行义务，债权人有权追究其连带责任。

与此同时，作为公司高管，应提升自身的责任意识，重视对债权人合法利益的保护，虽然债务债权具有不可转让的特征，但是由于受到经济体制改革因素的影响，当前社会债权债务转售、第三者享有债权权利的现象越来越常见，并且债权人缺乏较高的自我保护意识，市场透明度不高，如债权人调查公司，需要付出较高的成本和精力。

基于此，要正确规定股东出资顺序和流程，例如：可以将公司非货币财产价值最大化，通过股东和股东大会的方式决议公司法定公积金和分工利润，进而弥补经济损失，并将生产规模进一步扩大，避免股东非法侵占公司资产，实现对债权人合法权益的有效保护。

公司经营发展过程当中，资金具备较高的流动性，受到诸多因素的影响，极易产生经济风险。

所以只有充分明确股东财产分配，规定股东出资程序，方可更好的保护债权人的合法权益。

（四）债权人参与公司管理
当前债权人无法参与公司经济活动，因而也就无法掌握公司经营状况，影响自身合法权益的保护。

基于此，为更好的保护债权人的权益，要将债权人纳入公司管理阶层，赋予债权人相应的权益，便于其参与到公司经营管理中，进而实时化掌握公司经营发展状况。

债权人参与公司经营管理后，针对公司经营发展过程中的各项决策的制定和重大事项，能够发现自己的意见建议。

需要注意的是，公司股东和债权人两者之间的管理权是不同的，公司股东拥有的是实质性的管理权，债权人拥有的是参与权，旨在为了更好的掌握公司经营状况及轨迹，监督公司各项决策和制定，避免股东逃避债务，这有助于保护债权人的合法权益。

现阶段，大部分的公司在经营管理中并没有赋予债权人决策权，因此债权人参与公司经营管理，属于探索性的创新，股东和债权人共同参与公司经营管理过程中，应平衡好两者之间的权利和义务，避免彼此出现矛盾冲突，债权人在参与管经营管理时，禁止过度发表意见，避免对公司正常运营造成影响。

公司股东也应认真聆听债权人意见建议，及时报告公司经营发展状况，营造和谐共管的环境和氛围，在有效降低经营管理决策失误现象的同时，提升债权人保护效果，最终达到互利共赢地目的。

（五）规范公司治理与信用评价体系
规范公司治理和信用评价体系，是保护债权人合法权益的重要举措。

首先，要进一步强化公司治理工作，严格按照《公司法》条款内容，确定规范的公司治理章程，要细致划分具有独立地位和有限责任的股东权利界限，对其职权进行约束，避免出现滥用职权违规获利。

其次，要对公司管理人员责任予以明确化，强化公司管理人员监督惩戒，避免出现危害债权人利益的行为。

目前，公司运营发展过程中，管理人员职责不明晰的现象较为突出，因此要结合《公司法》制定健全完善的责任机制、奖惩机制，充分发挥出制度的价值作用，实现对管理人员的有效约束，确保其恪尽职守。

再次，债权人无法参与公司经营管理的情况下，公司应极易引入第三方机构代替债权人履行相应的信托业务，为公司正常有序运行打下良好的基础。

最后，政府部门应做好顶层设计规划工作，健全市场信用惩罚机制，针对违法披露信息的公司，及时拉入诚信黑名单，禁止其继续参与市场运营及相关经济活动，以此来实现对债权人利益的有效保护。

（六）健全公司解散清算制度和破产制度
众所周知，市场环境瞬息万变，这给公司经营发展带来了更加严峻的挑战，公司随时有可能面临破损、解散。

为实现对债权人合法利益的保护，应明确规定想公司破产结算清算等方面的内容。

当前《公司法》中对该方面的阐述并不清晰、明确，所以在接下来的时间里，要加快构建完善的公司解散清算制度及破产制度，明确公司清算、和解、重整等流程，优先拯救经营状况不理想的公司，结合实际情况改善公司运营发展状况，帮助公司尽快摆脱困境。

通过和解、重整的方式，对于公司的继续运行是极为有利的，同时也是将债权人利益损害最小化的重要方式。

针对无法拯救的公司，则最终走向破产解散的道路，此时应优先保护债权人的合法利益，要及时清算公司的全部资产，明确清偿顺序和流程，对税收、国家债务等方面完成清偿工作后，即可对债权人进行债务清算，最后再对股东等人员进行债务清算。

但是，当前大部分公司在破产清算时，大多优先考虑的是股东，此时债权人可以申请相关人员、机构介入监督管理公司清算工作，以便于实现对债权人合法利益的有效维护。

站在某种程度上来说，公司解散清算制度、破产制度的构建，主要是对债权人利益的事后保护，属于救济性、兜底性的保护措施，在债权人利益保护中同样起到了至关重要的作用。

结语：
综上所述，在公司经营发展过程中，债权人发挥着重要作用，公司数量不断增加的背景下，市场竞争日益激烈化，公司稍有不慎极易破产，给债权人合法权益造成损害，如何平衡公司股东和债权人的利益成为热议的话题。

新时期，为实现对债权人合法权益的有效保护，要充分发挥《公司法》的价值作用，不断优化《公司法》中关于债权人保护方面的法律条款，有效巩固公司发展过程中债权人的地位，进而更好的保护债权人合法权益，保障公司和谐有序发展，助推经济可持续增长。

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