福安药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律 2011-03-04

上海东方华银律师事务所
关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书之四
上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于重庆福安药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书之四
东方华银证券字【2010】第072号致：重庆福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的委托，担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所已就公司本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）》。

现根据中国证监会的补充反馈意见，对相关问题及事项出具本《补充法律意见书之四》。

本《补充法律意见书之四》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。

除非有特别说明，《补充法律意见书之四》中的词语含义与《法律意见
书》一致。

为出具本《补充法律意见书之四》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本《补充法律意见书之四》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书之四》出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
【反馈意见问题2】
请发行人补充披露中国药房杂志社相关人员作为发起人主体的合法性，请保荐机构和律师进一步核查并发表核查意见。

1、经核查，发行人的发起人股东中包括中国药房杂志社的以下七名职工：姓名持股比例身份证号码任职情况
马劲0.47% 51021219521220**** 中国药房杂志社社长、总编辑
樊小渝0.31% 51020219590517**** 中国药房杂志社副社长
秦小万0.19% 51020219571024**** 中国药房杂志社职工
王嘉凌0.19% 51020219540912**** 中国药房杂志社职工
彭湃0.19% 51020219561225**** 中国药房杂志社职工
任萍0.19% 51021419470722**** 中国药房杂志社职工
张同明0.18% 51020219550402**** 中国药房杂志社职工
2、经核查，上述七名自然人均系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，且均系中华人民共和国公民。

3、经核查，中国药房杂志社持有《事业单位法人证书》，自成立之时起即为自收自支的事业单位，不属于具有公共事务管理职能的事业单位。

马劲等七名中国药房杂志社职工不属于参照《公务员法》管理的事业单位工作人员，不存在从事或者参与营利性活动的限制性或禁止性法律规定。

4、经核查，2008年8月，包括上述七名自然人在内的二十三名自然人通过股权转让的方式，从重庆生物制品有限公司受让取得福安有限的100%股权；在该时点，重庆生物制品有限公司为二十二名自然人持股的公司，中国药房杂志社并不持有重庆生物制品有限公司的股权，也不与重庆生物制品有限公司和福安有限存在任何关联关系、业务关系。

上述七名自然人取得福安有限股权的资金由其自行依法筹措，不存中国药房杂志社为上述职工投资持股提供借款、垫付款项或其他帮助融资的情况。

上述七名自然人取得福安有限股权没有损害中国药房杂志社的利益。

上述七名自然人收购并持有福安有限股权不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的
相关规定。

5、2009年9月，福安有限整体变更为股份公司。

上述七名自然人作为发起人股东，发起设立重庆福安药业（集团）有限公司。

本所律师查阅了《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，不存在禁止或限制事业单位法人的职工成为股份公司发起人股东的相关规定。

律师意见：
综上，本所律师审查了福安有限和生物制品设立以来的工商登记备案文件，发行人发起人股东出具的《股东基本情况调查表》和《股东声明函》，中国药房杂志社持有的《事业单位法人证书》等相关资料文件，查阅了《公司法》、《证券法》、《公务员法》等相关法律规定。

经核查，本所律师认为：中国药房杂志社为自收自支的事业单位法人，不属于具有公共事务管理职能的事业单位，马劲、樊小渝等7名药房杂志社职工并不参照《公务员法》管理，法律、法规和规范性文件不存在限制或禁止此类事业单位职工从事或者参与营利性活动的法律规定。

中国药房杂志社职工收购并持有福安有限股权不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的相关规定。

中国药房杂志社职工作为发起人股东发起设立福安药业的行为，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和相关规范性文件的规定。

本《补充法律意见书之四》正本六份，无副本。

（本页以下无正文）
（本页系重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四之律师签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓经办律师：潘斌
黄勇
年月日。