境内居民通过离岸家族信托转移资产对国际收支统计的影响及建议

随着我国经济的不断发展，高净值人群逐步扩大。

根据胡润研究院发布的《2019胡润全球富豪榜》数据显示，全球有2470位十亿美元富豪上榜，其中中国以658位十亿美元富豪位居世界第一，比美国多74位。

伴随着我国高净值人群规模的扩大，作为传承家族财富的有效工具，家族信托已经进入中国并开始引起各方面的高度重视。

由于我国家族信托尚处于起步
阶段，高净值人群往往更青睐离岸家族信托。

近期，境内居民通过离岸家族信托向境外转移资产的现象有所增多，给国际收支统计带来一系列新的问题。

一、基本情况
2018年11月至今，包括龙湖集团董事长吴亚军、周黑鸭实控人唐建芳、达利食品董事长许世辉等在内的至少7名境内居民将上市公司股
份转移至离岸家族信托基金，合计资产约2000亿港元。

如2018年11月22日，龙湖集团董事会主席吴亚军通过其在英属维尔京群岛注册设立的离岸全权信托基金Charm Talent ，将自己持有的龙湖集团43.98%股权，全部分派给女儿蔡馨仪设立的一只离岸家族信托全权信托基金Silver Sea 。

分派后，Silver Sea 的全部已发行股本
由汇丰信托以其作为女儿信托的受托人身份全资拥有。

2018年12月31日，融创中国董事会主席孙宏斌将其持有的约20.43亿股转让给信托公司South Dakoka Trust Co 。

该信托公司总部位于美国南达科他州，为孙宏斌家族信托的受托人，家族信托的受益人为孙宏斌及其若干家族成员。

随着我国企业发展、资产的积累，民营企业家越来越重视财富的安全与传承问题，在发达国家被成功运用的家族信托成为其转移资产的
境内居民通过离岸家族信托转移资产对国际收支统计的影响及建议
内容摘要：随着企业发展、资产积累，境内富裕居民越来越重视财富的安全与传承问题，离岸家族信托成为转移资产的重要选项。

近年来，
境内居民将持有的香港上市红筹企业①股权集中转让至离岸家族信托的行为有所增多。

离岸家族信托是一种典型的转移资产渠道，
可以实现财富传承、合理避税以及财产保值增值等目的。

但从国际收支统计角度看，离岸信托实现了境外企业“控制权归委托人、所有权归信托公司、受益权归受益人”的三权分离，与现行统计申报原则存在一定冲突。

目前国际收支统计并未考虑到离岸家族信托这种代持行为，暂未纳入统计。

建议借鉴美国的经验，在制度修订、统计主体拓展等方面采取措施予以应对。

关键词：离岸家族信托转移资产国际收支统计中图分类号：F831.7
文献标识码：A
文章编号：1003-7977（2019）3-0028-03
表12018年11月以来境内居民境外间接转让境内
股权部分统计
涉及股东
上市公司
转让或成立信托公司时间
涉及持股比例市值(亿港元,截至2019年1月21日收盘)吴亚军龙湖集团2018年11月43.98%590.68雷
军
小米
2018年12月
18.07%434.26孙宏斌融创中国2018年12月32.47%370.54许世辉达利食品2018年12月约42.5%
317.19林伟旭辉控股2018年11月38.05%133.49于果中教控股2018年11月
37.12%79.34唐建芳
周黑鸭
2018年12月
61.85%
54.68合
计
1980.18
资料来源：根据相关报道情况整理。

①吴光豪，男，汉族，博士学位。

所在单位：中国人民银行重庆营业管理部,职称：经济师。

研究方向：绿色金融，国际金融。

②红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

吴光豪
（中国人民银行重庆营业管理部重庆401147）
①
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重要选项。

目前，在香港设立家族信托的客户约有六成来自内地。

离岸家族信托一般采取“信托原理+离岸架构”的VIE（可变利益主体）形式，间接持有企业股权，并控制内地经营实体。

二、离岸家族信托的特点及法律关系
（一）离岸家族信托的分类及特点
家族信托的主要形式有全权信托和固定收益信托。

其中，全权信托是离岸家族信托采取的最普遍的方式，即委托人全权委托受托人决策、管理信托资产，只要定期向客户通报相关信息即可，受托人也可以就如何分配信托的收入或本金给受益人酌情决定权，委托人也可以对酌情权做出限制。

固定收益信托则是指委托人在设立信托时，明确规定了每位受益人的受益份额、受益时间等事项，在后期的信托持续时间内，将根据规定予以执行。

一般来说，离岸家族信托有以下特点：
一是保密性。

家族信托具有一定的保密性特点，以资金方式设立信托的，除了委托人、受托人、保护人、受益人外，一般不会有其他人知道其中的内容，因而能够较好地保护家族隐私。

二是不削弱上市公司股票表决权、处置权等关键权力。

信托设立后，家族信托委托人并不会真正把上市公司股票表决权、处置权等关键权力让渡给受托人行使。

委托人会通过向受托人发出指令的方式，对上市公司行使表决权、处置权。

因此该委托人在上市公司股东和家族信托委托人的身份变化前后，对上市公司的控制和影响并未发生较大改变。

三是灵活性。

无论是受益人指定，资产配置方式还是赡养家族成员、预防“败家子”等强制性条款，这些都是家族信托所具备的特点。

因此，在西方国家和中国香港，家族信托的模式在家族资产保障、税务筹划和传承安排中被广为使用。

（二）离岸家族信托的功能
一是财富传承。

在财富传承过程中，如果把企业或股权直接交由后代，往往面临着后代能力不足的问题。

而如果借由家族信托的财富运营和管理，家族企业财富世代传承的目标有望达成。

该方法也能有效隔离家族财产和企业财产，避免日后因经营、健康和婚姻等意外，导致辛苦累积的家族财富出现无法传承甚至化为乌有的风险。

二是合理避税。

家族信托经过专业的投资顾问规划后，信托财产不作为遗产，不缴纳遗产税，可实现财富的无缝传承。

即便征收遗产税，家族信托也是采取递延纳税，每年缴纳一部分，而且属于低税种。

但目前我国已经开始采纳CRS（税收共同申报准则）①，目前已有超过100个税务司法管辖区实施CRS，家族信托是否能避税有待观察。

三是财富保值增值。

在全球金融市场剧烈波动的背景下，对冲基金等资管产品主要追逐超额收益，同时也承受着高额亏损的风险。

离岸家族信托基金的投资策略则截然不同——
—它主要将信托资产配置在高信用评级债券，以及跨周期的投资项目，在尽可能分散投资风险同时降低家族信托资产净值波动性，实现财富的长期保值。

（三）家族信托的法律关系
家族信托是一种重要的代持行为。

根据国际上家族信托的通行规则，委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义为受益人的利益或特定目的，代为管理、处置家族资产，并向受益人定期分配。

家族信托的法律关系主要涉及以下三个主体：家族信托的委托人即发起人，主要为家族创始人；家族信托的受托人，主要指信托机构；家族信托的受益人，一般是委托人的家庭成员。

在这种法律框架下，委托人即资产的实际持有人，委托人即代持人。

家族信托的受益人享有对信托收益的请求权。

三、对国际收支统计的影响
我国境内居民将资产转入离岸家族信托，
图1家族信托的法律结构
淤CRS（税收共同申报准则）旨在推动国与国之间税务信息自动交换，目前正循序渐进地在各国实施。

2018年9月我国与其他参与CRS的辖区完成首次辖区间的信息交换，以后年度也将每年定期进行辖区间的信息交换。

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由于离岸家族信托是其在境外合法持有的资产，且不涉及资金汇出或结售汇环节，外汇管理暂未有明确限制性规定。

根据《对外金融资产负债及交易统计制度》，对直接投资的统计内容包括跨境直接持有或通过境外首个SPV （特殊目的公司）①或壳机构持有一机构表决权≥10%的，包括跨境拨付给另一经济体分支机构的营运资金和在另一经济体的子机构、联营机构和合营机构的股份（不包括非参与性优先股，这部分优先股被视为债券），该种情况应该填制A01表。

对于通过SPV 持股且首层非SPV 实体<10%的，应填制B 表。

由于家族信托的本质是一种受托资产管理，实现了资产的名义所有权与实际表决权的分离，以上相关统计并未考虑到离岸家族信托这种代持行为，
目前暂未纳入统计。

四、美国对境内居民集中转移资产至离岸家族信托的统计经验
通过离岸家族信托转移资产，一般首先在离岸设立空壳公司或SPV ，然后将资产注入空壳公司或SPV ，最后是设立家族信托，完成股权转让。

因此对该种资产转移的情况统计，需要重点厘清对SPV 的统计，美国在对SPV 的统计方面的经验值得借鉴。

20世纪70年代的资产证券化浪潮促使了SPV 的发展，也间接促进了离岸家族信托的发展。

根据2000年美国财务准则委员会（FASB ）在《美国财务会计准则第140号》（FAS140）的规定，当独立第三方对SPV 的权益投资大于等于3%时，SPV 可以排除在发起公司的财务报表外。

但该规定存在漏洞，造成了轰动美国的安然事件：2001年安然公司通过第三方权益投资3%的方式，建立起多个形式上独立、实质上被操纵的SPE ，并将本该纳入合并财务报表范围的3个SPV 排除在外，
高估利润4.99亿美元且低估数亿负债。

安然事件引起了FASB 对SPV 的重视，2003年修订了FAS140第46号解释FIN46及FIN46(R)。

FIN46(R)摒弃了SPV 一词的表述，并首次使用“可变利益主体”
（Variable Interest Entities ，以下简称VIE ）②
，
并废除了3%的数量规定。

FIN46规定，
承担VIE 主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE 资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。

但该规定对主要受益人的判断标准仍然是大部分预期损失或收益的获得者，如果某一VIE 不存在主要受益人，也就无法被合并。

FASB 为了进一步提高财务信息透明度，增强投资者信心，
于2009年6月修订了FAS167，该准则取消了确定VIE 主要受益人的定量标准，增加了（非）首要受益人关于VIE 的披露要求，建立新的首要受益人识别程序。

五、启示及建议
一是探索要求企业将离岸家族信托资产合并入其资产负债表。

借鉴美国的统计经验，同时结合国内的会计准则，建立和完善VIE 架构的合并报表规则，要求作为离岸家族信托主要受益人的企业股东将转移至离岸家族信托的企业股份资产合并入其资产负债表。

二是加强对离岸家族信托等VIE 特有风险进行针对性披露。

要求企业就其经营模式以及上市前的并购行为进行针对性披露。

细化实际控制人的认定，要求发行人对控制人的认定依据、境内外实体的权力架构安排进行针对性说明，对实际控制人后续变动进行及时、
完整披露。

三是进一步完善个人境外资产申报制度与法规。

制度与法规应强调个人申报责任与义务，对不认真履行该制度的个人纳入征信管理，并明确该数据仅用于国际收支统计，绝不用于其它执行用途，消除申报主体因税收、洗钱等方面顾虑。

四是可试点由境内红筹企业申报该数据。

在从居民个人采集数据的模式尚未成熟之前，可考虑由境内外商投资企业填报母公司上市情况以及股权架构等，从而追溯其境内实际持有人，现阶段从负债端采集数据比从资产端更有效，也更有法律强制力参考文献
[1]白琳.CRS 新政下的家族信托[J].中国外汇，2017（12）.
[2]王昊.利用离岸信托传承家族财富[J].清华金融评论,2014（01）.
[3]武晋.我国家族信托的法制困境与破解对策[J].南方金融,2018（01）
.
NORTHERN FINANCE ①SPV （特殊目的公司）指为了特殊目的而建立的法律实体，通常是在资产负债表之外、破产隔离、
私营的实体。

②VIE （可变利益实体）指境外上市实体与境内运营实体相分离，
境外上市实体在境内设立全资子公司。

该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

伴随金融深化改革和利率市场化的逐步推进，我国经济发展模式也步入增速换挡和结构转型的升级期，金融生态和行业环境正发生着巨大的变化。

商业银行发展除面临宏观金融经济形势的压力外，亦遭受互联网金融和金融科技企业带来的创新变革压力。

面对复杂的宏观环境、激烈的市场竞争和严格审慎的金融监管，以利差为主导型的盈利模式难以维持商业银行可持续发展，商业银行迫切需要通过求新变革来明确战略转型定位和发展路径，重塑自身核心竞争力。

而金融创新便是提高银行核心竞争力的最好利器。

本文从金融创新与核心竞争力的内涵及相互关系入手，通过金融创新对商业银行产权制度、经营模式、金融工具、科技能力以及价值创造的影响进行分析和认识，并在此基础上进一步提出金融创新重塑银行核心竞争力的路径。

一、金融创新与核心竞争力
（一）金融创新的含义
金融创新的含义，目前国内外尚无统一的解释。

有关金融创新的定义，大多是根据美籍奥地利著名经济学家熊彼特的观点衍生而来。

百度百科定义金融创新，是指变更现有的金融体制和增加新的金融工具，以获取现有的金融体制和金融工具所无法取得的潜在利润，它是一个为盈利动机推动、缓慢进行、持续不断的发展过程。

而银监会在发布的《商业银行金融创新指引》中指出，金融创新是指商业银行为适应经济发展的要求，通过引入新技术、采用新方法、开辟新市场、构建新组织，在战略决策、制度安排、机构设置、人员准备、管理模式、业务流程和金融产品等方面开展的各项新活动，最终体现为银行风险管理能力的不断提高，以及为客户提供的服务产品和服务方式的创造与更新。

综上可见，金融创新是商业银行以客户为中心，以市场为导向,不断提高自主创新能力和风险管理能力,有效提升自身核心竞争力，实现可持续发展战略的重要路径。

（二）核心竞争力的内涵
核心竞争力是什么？《哈佛商业评论》把核
论金融创新如何重塑商业银行核心竞争力
内容摘要：面对复杂的宏观环境、激烈的市场竞争和严格审慎的金融监管，以利差为主导型的盈利模式难以维持商业银行可持续发展，商业银行迫切需要通过求新变革来明确战略转型定位和发展路径，重塑自身核心竞争力。

而金融创新便是提高银行核心竞争力的最好利器。

本文从金融创新与核心竞争力的内涵及相互关系入手，通过金融创新对商业银行产权制度、经营模式、金融工具、科技能力以及价值创造的影响进行分析和认识，并在此基础上进一步提出金融创新重塑银行核心竞争力的路径。

关键词：商业银行金融创新核心竞争力
中图分类号：F832.33文献标识码：A文章编号：1003-7977（2019）3-0031-06
[4]邱峰.家族财富传承最佳之选——
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[5]王春英.完善国际收支统计制度框架[J].中国金融,2019（02）.
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[7]吴文斌,王琳娜.将非金融机构纳入对外资产负债及交易统计[J].中国外汇,2017（23）.
[8]王晶.各国(地区)国际收支统计体系及借鉴[J].统计与决策,2016（01）.
吴飞虹
（中国银行股份有限公司镇江分行财务管理部江苏镇江212001）
NORTHERN
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