天水华天科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2010-003 天水华天科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的通知和议案等材料已于2010年3月15日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事，并于2010年3月26日上午在公司六楼会议室召开会议。

应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。

会议由董事长肖胜利先生主持。

会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《总经理2009年度工作报告和2010年度工作计划》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2009年度董事会工作报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

公司独立董事毕克允、陆德纯、陈斌才向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》，并将在公司2009年年度股东大会上述职。

公司《2009年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（）。

三、审议通过了公司《2009年年度报告及摘要》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（），年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2010-005号公司公告。

四、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

2009年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（）。

五、审议通过了公司《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

1、利润分配预案经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现利润总额89,571,065.64元，净利润77,139,928.19元，提取10%法定盈余公积7,579,148.86元，2009年度未分配利润为69,489,209.37元，加上以前年度尚存未分配利润，2009年度可供股东分配利润合计为294,580,485.83元。

2009年度公司拟以2009年末总股本28,710万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利14,355,000.00元，剩余未分配利润280,225,485.83元结转至下一会计年度。

2、资本公积转增股本预案经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司资本公积余额为296,327,697.63元，资本溢价形成的资本公积余额为279,272,142.07元，公司拟以2009年12月31日的总股本28,710万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股。

此方案实施后公司总股本由28,710万股增加为37,323万股，公司资本公积由296,327,697.63元减少为210,197,697.63元。

同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本方案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司2009年度资本公积转增股本方案实施后，对《公司章程》中注册资本进行相应修订，并提请股东大会授权董事会在资本公积转增股本方案实施后办理工商变更登记手续。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

公司章程修正案见附件一。

七、审议通过了《董事会关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（）和刊登在《证券时报》的2010-007号公司公告。

八、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。

1、公司拟在2010年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过人民币12,000万元的产品封装交易。

同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈向东回避表决。

2、公司拟在2010年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过人民币5,000万元的产品封装交易；因公司2009年下半年经营情况好于年初预计，2009年度与杭州友旺电子有限公司进行的产品封装交易额为2,862.87万元，超出了2008年年度股东大会审议确定的2,500万元，现一并提交2009年年度股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈向东回避表决。

3、公司拟在2010年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过人民币7,700万元的原材料采购交易。

同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事肖胜利、张玉明回避表决。

4、公司拟在2010年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过人民币15,000万元的原材料采购交易。

同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事毕克允回避表决。

公司独立董事对公司2010年日常关联交易发表如下独立意见：2010年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司和宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易系公司正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（）和刊登在《证券时报》的2010-006号公司公告。

九、审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

经审阅，我们认为公司《2009年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

公司《2009年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（）。

十、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构，期限一年，费用31万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对续聘2010年度公司审计机构一事发表如下独立意见：经核查，国富浩华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。

我们一致同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

十一、审议《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。

根据《企业内部控制规范》的有关要求，结合《企业会计准则》和公司实际管理需要，对公司《财务管理制度》进行修订。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（）。

十二、审议通过了《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》。

公司第二届董事会任期届满，公司将进行换届选举。

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会提名委员会提名肖胜利、刘建军、朱江声、陈斌才、董云庭、王芹生、张玉明、周永寿、崔卫兵为公司第三届董事会董事侯选人，其中陈斌才、董云庭、王芹生为独立董事候选人。

因工作原因及独立董事任职期限的相关规定，陈向东、刘维锦、毕克允、陆德纯不再提名为第三届董事会董事，上述人员也未在公司任职。

公司对陈向东、刘维锦、毕克允、陆德纯在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对第三届董事会董事候选人发表如下独立意见：1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。

2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。

3、根据独立董事候选人陈斌才、董云庭、王芹生的履历等材料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。

公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，非独立董事候选人和独立董事候选人需提交2009年年度股东大会审议，股东大会采用累积投票制进行表决。

董事候选人简历详见附件二。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网（）。

十三、审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。

决定于2010年4月25日召开公司2009年年度股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知详见巨潮资讯网（）和刊登在《证券时报》的2010-008号公司公告。

上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项事项需提交公司2009年年度股东大会审议。

备查文件：公司第二届董事会第十八次会议决议特此公告。

附件一：公司章程修正案附件二：第三届董事会董事候选人简介天水华天科技股份有限公司董事会二○一○年三月三十日天水华天科技股份有限公司公司章程修正案原公司章程第一章第六条内容为：公司注册资本为人民币28710万元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

修订后公司章程第一章第六条内容为：公司注册资本为人民币37,323万元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第三届董事会董事候选人简介1、肖胜利先生肖胜利，男，汉族，1946年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协会封装分会副理事长。