非上市公司股权转让的法律问题研究
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非上市公司股权转让的法律问题研究
政治与法律
非上市公司股权转让的法律问题研究
胡晨君 （ 中国民生银行西安分行 陕西西安 710065 ）
【摘 要】 本文分析了当前我国非上司公司股权转让存在的有关法律问题， 提出了对策及建议。 要完善对非上市公司股票交易的相关 增强投资者风险意识。促进非上市公司的股权流通。 法律法规体系建设； 加强对投资者证券知识及相关法律法规的宣传教育， 【关键词】 非上市公司； 股权转让； 法律问题 由于特定的历史形成背景和独特的运行机制， 我国的非上市公司 从严格意义上讲是一种不规范的公司形态， 之所以不规范， 很重要的一 点就是自身的定位没解决好 。 由于非上市公司的法律界定不明确， 证 券监管部门和工商行政管理部门都对其缺乏可靠的监管依据和有效的 监管手段； 更由于非上市公司的股票不能在公开的市场挂牌交易， 广大 股东特别是分散的个人投资者无法对其行使有效的社会监督， 于是使 非上市公司得以游离于政府部门的监管和股民的监督之外 。 尤其是 《公司法》 中未予确认， 从而不具合法地位但却事实上继续存在的那部 “股民难见其貌， 长期以来 新闻媒介难闻其声， 工商部 分定向募集公司， ， “真空地带 ” 。 因此， 门难觅其踪” 已经成为典型的监管上的 有必要对 非上市公司的有关法律问题作一探讨 。 一、 我国非上司公司股权转让存在的法律问题 非上市公司股权转让也就是产权交易的问题， 我国的产权交易机 构原先属于国家体改委主管 。 为了加强产权交易市场的功能， 中央和 ［1 ］ 国资委主任 地方的国资部门出台了一系列政策文件 。2003 年 11 月， 李荣融提出筹建南北两大产权交易市场， 从而统一了全国产权交易市 场， 加快产权交易的步伐。2003 年 12 月 31 日， 国资委和财政部出台了 《企业国有产权转让管理暂行办法 》 ， 规定了国有非上市股份有限公司 不受地区、 行业、 出资或 的股权转让必须在产权交易机构里公开进行， 《关于做好产权交 者隶属关系的限制。2004 年 7 月 14 日国资委发布的 易机构选择确定工作的指导意见 》 规定了选择产权交易机构的工作原 暂时将上海联合产权交易所 、 天津产权交易 则。2004 年国资委又发文， 中心和北京产权交易所作为试点， 负责发布中央企业的国有产权转让 信息， 并由其或其所在的区城性产权市场组织相关产权交易活动 。 随 着一系列的政策导向， 非上市公司股权转让日渐增多， 但由于缺乏明确 因 而 出 现 了 较 多 的 问 题， 主要表现在以下几个 的界定和法 律 规 定， 方面。 1、 交易合法性受到质疑 《公司法 》 “股东持有的股份可以依法转 首先， 我国 第 143 条规定 ， 让” 由此可见， 非上市公司的股权转让的法律依据是充分的 。 但是， 目 前全国的产权交易市场即北方产权交易所和上海联合交易所的业务主 要以实物产权交易为主体， 股权交易为辅助的交易模式。 而股权交易 特别是非上市公司个人股权交易存在一定的法律障碍 。 根据 2005 年 10 月 27 日修订前的 《公司法 》 的规定， 对于有限责任公司的股东转让 其投资额是没有限制的， 而对于包括非上市股份有限公司在内的股份 有限公司的股东转让其股份， 必须在依法设立的证券交易场所进行， 而 且发起人持有本公司的股份， 自公司成立之日起三年内不得转让， 公司 ［2 ］ 董事、 监事、 经理持有的本公司的股份， 在任职期间内不得转让 。 ， 《证券法》 其次 仅对依法公开发行的股票的交易（ 转让） 问题做出 了规定， 对于依法非公开发行的股票交易（ 转让） 问题并未涉及， 对此只 《公司法》 《证券法 》 能适用 的相关规定。施行的 第三十九条规定， 依法 公开发行的股票， 应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务 院批准的其他证券交易场所转让 。非上市股份有限公司依法公开发行 “上市交易” “在国务院批准的 因其不存在 的问题， 只可能适用 的股票， 其他证券交易场所转让 ” 这一规定。 而目前国务院批准的其他证券交 NET 系统挂牌公司、 易场所又有哪些呢？ 我们知道， 原 STAQ、 退市公司 作为公开发行股票但未上市的股份有限公司， 其公开发行的股票在代 《股票发行与交易管理暂行条例 》 第八 办股份转让系统挂牌转让 。依照 十一条第（ 16 ） 项的解释， 证券交易场所是指经批准设立的 、 进行证券交 ［3 ］ 易的证券交易所和证券交易报价系统 。 没有哪部法律对非上市股份有限公司非公开发行的股票在证券交 易场所进行转让做出禁止性规定， 因此非上市股份有限公司非公开发 “在依法设立的证券交易场所进行 ” 行的股票的转让 并不存在法律障 。“按照国务院规定的其他方式进行” 碍 非上市股份有限公司非公开发 ［4 ］ 行股票的转让的情形大量存在。 2、 交易价格失去公允力 非上市公司股权交易除了交易合法性受到威胁之外， 交易价格的 合理性也受到质疑。一般情况下， 在私自销售股权之前经纪公司或投 资咨询公司往往要与非上市公司签订两份协议， 一份是委托转让协议， 协议中确定较高的终端转让价格， 并以此为依据到产权交易所或交易 并把价格推高， 造成该公司股权看涨的假象， 以吸引其 中心挂牌转让， 他投资者的目的； 另一份协议是财务顾问协议， 这份协议中载明了与未 上市公司的结算价格， 结算价格一般较低， 中间的差价作为财务顾问费 留给了这些黑中介。另外， 为了达到成交的目的， 中介往往把目标锁定 在没有专业知识的中老年身上， 并以免费旅游、 高股利回报为诱饵， 骗 其上钩。这种交易价格一方面极大的损害了投资者的利益， 另一方面 也加大了非上市公司的融资成本。 3、 监管严重缺位 由于非上市公司的法律界定不明确， 很多非上市公司涉及到国有 企业的改制问题， 因此体改、 国资部门， 证券监管部门和工商行政管理 部门都可以对非上市公司进行监管。同时， 由于多头监管， 也存在互相 监管缺位的问题。例如地方产权交易所是根据国资部门的审批 扯皮、 《证券法 》 设立的， 其中的业务也包括非上市公司股份转让。 而根据 的 规定， 股权作为证券的一种形式应当在证券交易所挂牌交易， 证监会应 依法对证券市场实行监督管理。 可事实上， 证监会从来没有审批过任 何一个机构来从事非上市公司的股权交易业务。 证监会对于产权交易 所从事非上市公司股份转让业务的行为体现了默许和打击的两面性 。 今年证监会为了加强对非上市公司的监管， 专门成立了证券监管二部， 负责对非上市公司及其股权交易的监管， 但由于非上市公司数量庞大， 质量参差不齐， 监管难度较大。同时在监管过程中出现监管环节问题， 如委托产权交易所或者交易中心履行监管职能， 但产权交易所或交易 中心只是要求非上市公司提供一些常规性的如公司设立批文、 公司营 业执照、 公司财务报表（ 不需要审计） 、 股份转让合同等等文件资料， 而 非上市公司到底法人治理结构如何， 是否存在虚假报表， 是否有违法违 规行为等等根本不予监督， 更谈不上监管力度了。 另外， 产权交易所或 者交易中心对其会员监管不力， 只收取会员费、 交易手续费、 托管费、 过 并且交易手续费比证券交易所高几倍甚至十几倍， 有 户费等相关费用， 些工作人员甚至利用工作之便也在推销未上市公司股权， 欺骗广大投 资者。 二、 建议和对策 目前开辟非上市公司股权交易市场还受到法律和行政管理的限 制。但我国社会主义市场经济体制特别是资本市场体制还需要探索、 ［5 ］ 发展和完善。 我们认为应从以下几个方面来完善我国非上市公司的 股权转让所存在的法律问题。 1、 进一步完善对非上市公司股票交易的相关法律法规体系建设 长期以来， 非上市公司的股权转让总是处于法律法规边缘化状态 。 《公司法》 尽管把原来规定股份有限公司股东转让其股份在依法设立的 证券交易场所进行修改为股份有限公司股东转让其股份通过国家指定 《证 的场所进行， 但截止现在还没有指定具体的交易场所。另外， 按照 （ 下转第 109 页）
《新西部》 2011． 35 － 36 合期
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“依法治校” 背景下大学生权利保障之思考 受法律的制约； 其次要符合形势， 与时代发展的大趋势和社会大环境相 适应， 与素质教育的要求相适应， 做到立足全局， 着眼长远； 三是要结合 学生工作实际， 针对学生中出现的违纪违法现象找对策， 解决实际问 “以人为本 ” 题； 最后， 学校管理规则的制定应体现 的价值取向， 应大力 提倡吸收学生代表参与到校规的制定中， 使校规更加科学合理， 同时用 以减少学生对校规的逆反心理和抵触情绪 。 3、 增强大学生法律观念和维权意识 大学生权益保障是依法治校的重要内容， 而要做到这一点， 增强大 学生自身的法律观念和维权意识是非常重要的 。 对于学校方面来说， 一方面应加强学生的法制教育， 使学生熟悉与自己切身利益相关的法 律法规， 了解自己拥有的权利以及维护自己合法权益的途径； 另一方面 要加强学校管理人员和教师的法制教育， 提高教育者的法律素质。 学 校的各级领导要带头学习法律知识， 增强法制观念， 依法履行管理职 能。同时， 也要加强教师的法制教育， 以减少、 杜绝其在教育、 教学过程 中因不懂法、 不守法而侵犯学生合法权益的现象 。 此外， 高校还应重点 知法， 并能自觉运用法律手段进行教育管理的高素质的 培养一支懂法、 学生管理工作队伍， 增强学生管理工作人员依法管理的意识， 担负起自 己职责范围内依法管理的责任 。 4、 畅通权利救济渠道 建立大学生权利救济机制是维护学生合法权益的重要途径 。 无救 济则无权利， 缺乏有效救济的权利是无意义的 。 救济是纠正、 矫正或改 ［3 ］ 危害、 损失或损害的不当行为。 在教育领 正已发生或业已造成伤害、 域的救济方法可分为两类： 一类是特殊的救济制度， 即学生申诉制度； 另一类是法律救济， 分为行政救济和民事救济。 而行政救济又可分为 行政复议和行政诉讼。 《高等教育法》 从完善 的角度出发， 首先要明确高校处分权的性质 （ 上接第 113 页） 《证券 券法》 的规定， 从事股票交易的中介机构必须具有证监会颁发的 ， 但证监会从未给在产权交易市场从事股票交易的任何 从业资格证书》 《证券从业资格证书 》 ， 一家中介机构颁发过 这是否可以认为在产权交 易市场从事非上市公司交易的行为都是违法的呢？ 所以， 要保证非上 市公司股票交易的合理性与合法性， 应该进一步完善对非上市公司股 并且相关法律法规应协调统一， 以解 票交易的相关法律法规体系建设， 决非上市公司股票的合法交易问题 。 2、 加强对投资者证券知识及相关法律法规的宣传教育， 增强投资 者风险意识 一般情况下， 购买非上市公司股票的投资者有的是缺乏一定的金 “一夜暴富” 融证券知识而盲目参与的， 有的是抱着 的赌博心理参与的。 近几年来发生了新变化， 参与非上市公司交易的中介机构或地下交易 的黄牛们把目标锁定在中老年身上， 他们利用中老年人贪占小便宜的 心理以及缺乏证券知识来引诱其上当受骗 。 当然也有少数投资者购买 了这些股票后由于公司股票上市暴富的， 但大多数非上市公司的股票 投资者的投资风险显而易见 。 既不能上市流通又没有任何利息回报， 通过投资者教育， 使其了解证券及相关法律法规知识， 树立正确的投资 理念， 进一步增强防范风险的意识， 并且可以运用法律手段自觉地维护 （ 上接第 107 页） 有关于工资拖欠行为行政责任的规定 。具体而言， 包括： 责令用人单位 支付经济补偿、 赔偿金； 记入单位信用档案， 通报； 限制市场准入资格； 缴纳工资保障金； 罚款等。 3、 刑事责任 《劳动保障监察条例》 对拖欠工资行为， 尽管我国 第 30 条第 2 款规 “违反前款规定， 定 构成违反治安管理行为的， 由公安机关依法给予治 ” “罪刑法定 ” 安管理处罚； 构成犯罪的， 依法追究刑事责任。 但是 是刑 法的基本原则， 法无明文规定不为罪， 目前我国刑法并未明确将拖欠工 资规定为犯罪行为， 也就谈 不 上 对拖欠工资行为“依法 ” 追究法律责 任了。
政治与法律
非上市公司股权转让的法律问题研究
胡晨君 （ 中国民生银行西安分行 陕西西安 710065 ）
【摘 要】 本文分析了当前我国非上司公司股权转让存在的有关法律问题， 提出了对策及建议。 要完善对非上市公司股票交易的相关 增强投资者风险意识。促进非上市公司的股权流通。 法律法规体系建设； 加强对投资者证券知识及相关法律法规的宣传教育， 【关键词】 非上市公司； 股权转让； 法律问题 由于特定的历史形成背景和独特的运行机制， 我国的非上市公司 从严格意义上讲是一种不规范的公司形态， 之所以不规范， 很重要的一 点就是自身的定位没解决好 。 由于非上市公司的法律界定不明确， 证 券监管部门和工商行政管理部门都对其缺乏可靠的监管依据和有效的 监管手段； 更由于非上市公司的股票不能在公开的市场挂牌交易， 广大 股东特别是分散的个人投资者无法对其行使有效的社会监督， 于是使 非上市公司得以游离于政府部门的监管和股民的监督之外 。 尤其是 《公司法》 中未予确认， 从而不具合法地位但却事实上继续存在的那部 “股民难见其貌， 长期以来 新闻媒介难闻其声， 工商部 分定向募集公司， ， “真空地带 ” 。 因此， 门难觅其踪” 已经成为典型的监管上的 有必要对 非上市公司的有关法律问题作一探讨 。 一、 我国非上司公司股权转让存在的法律问题 非上市公司股权转让也就是产权交易的问题， 我国的产权交易机 构原先属于国家体改委主管 。 为了加强产权交易市场的功能， 中央和 ［1 ］ 国资委主任 地方的国资部门出台了一系列政策文件 。2003 年 11 月， 李荣融提出筹建南北两大产权交易市场， 从而统一了全国产权交易市 场， 加快产权交易的步伐。2003 年 12 月 31 日， 国资委和财政部出台了 《企业国有产权转让管理暂行办法 》 ， 规定了国有非上市股份有限公司 不受地区、 行业、 出资或 的股权转让必须在产权交易机构里公开进行， 《关于做好产权交 者隶属关系的限制。2004 年 7 月 14 日国资委发布的 易机构选择确定工作的指导意见 》 规定了选择产权交易机构的工作原 暂时将上海联合产权交易所 、 天津产权交易 则。2004 年国资委又发文， 中心和北京产权交易所作为试点， 负责发布中央企业的国有产权转让 信息， 并由其或其所在的区城性产权市场组织相关产权交易活动 。 随 着一系列的政策导向， 非上市公司股权转让日渐增多， 但由于缺乏明确 因 而 出 现 了 较 多 的 问 题， 主要表现在以下几个 的界定和法 律 规 定， 方面。 1、 交易合法性受到质疑 《公司法 》 “股东持有的股份可以依法转 首先， 我国 第 143 条规定 ， 让” 由此可见， 非上市公司的股权转让的法律依据是充分的 。 但是， 目 前全国的产权交易市场即北方产权交易所和上海联合交易所的业务主 要以实物产权交易为主体， 股权交易为辅助的交易模式。 而股权交易 特别是非上市公司个人股权交易存在一定的法律障碍 。 根据 2005 年 10 月 27 日修订前的 《公司法 》 的规定， 对于有限责任公司的股东转让 其投资额是没有限制的， 而对于包括非上市股份有限公司在内的股份 有限公司的股东转让其股份， 必须在依法设立的证券交易场所进行， 而 且发起人持有本公司的股份， 自公司成立之日起三年内不得转让， 公司 ［2 ］ 董事、 监事、 经理持有的本公司的股份， 在任职期间内不得转让 。 ， 《证券法》 其次 仅对依法公开发行的股票的交易（ 转让） 问题做出 了规定， 对于依法非公开发行的股票交易（ 转让） 问题并未涉及， 对此只 《公司法》 《证券法 》 能适用 的相关规定。施行的 第三十九条规定， 依法 公开发行的股票， 应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务 院批准的其他证券交易场所转让 。非上市股份有限公司依法公开发行 “上市交易” “在国务院批准的 因其不存在 的问题， 只可能适用 的股票， 其他证券交易场所转让 ” 这一规定。 而目前国务院批准的其他证券交 NET 系统挂牌公司、 易场所又有哪些呢？ 我们知道， 原 STAQ、 退市公司 作为公开发行股票但未上市的股份有限公司， 其公开发行的股票在代 《股票发行与交易管理暂行条例 》 第八 办股份转让系统挂牌转让 。依照 十一条第（ 16 ） 项的解释， 证券交易场所是指经批准设立的 、 进行证券交 ［3 ］ 易的证券交易所和证券交易报价系统 。 没有哪部法律对非上市股份有限公司非公开发行的股票在证券交 易场所进行转让做出禁止性规定， 因此非上市股份有限公司非公开发 “在依法设立的证券交易场所进行 ” 行的股票的转让 并不存在法律障 。“按照国务院规定的其他方式进行” 碍 非上市股份有限公司非公开发 ［4 ］ 行股票的转让的情形大量存在。 2、 交易价格失去公允力 非上市公司股权交易除了交易合法性受到威胁之外， 交易价格的 合理性也受到质疑。一般情况下， 在私自销售股权之前经纪公司或投 资咨询公司往往要与非上市公司签订两份协议， 一份是委托转让协议， 协议中确定较高的终端转让价格， 并以此为依据到产权交易所或交易 并把价格推高， 造成该公司股权看涨的假象， 以吸引其 中心挂牌转让， 他投资者的目的； 另一份协议是财务顾问协议， 这份协议中载明了与未 上市公司的结算价格， 结算价格一般较低， 中间的差价作为财务顾问费 留给了这些黑中介。另外， 为了达到成交的目的， 中介往往把目标锁定 在没有专业知识的中老年身上， 并以免费旅游、 高股利回报为诱饵， 骗 其上钩。这种交易价格一方面极大的损害了投资者的利益， 另一方面 也加大了非上市公司的融资成本。 3、 监管严重缺位 由于非上市公司的法律界定不明确， 很多非上市公司涉及到国有 企业的改制问题， 因此体改、 国资部门， 证券监管部门和工商行政管理 部门都可以对非上市公司进行监管。同时， 由于多头监管， 也存在互相 监管缺位的问题。例如地方产权交易所是根据国资部门的审批 扯皮、 《证券法 》 设立的， 其中的业务也包括非上市公司股份转让。 而根据 的 规定， 股权作为证券的一种形式应当在证券交易所挂牌交易， 证监会应 依法对证券市场实行监督管理。 可事实上， 证监会从来没有审批过任 何一个机构来从事非上市公司的股权交易业务。 证监会对于产权交易 所从事非上市公司股份转让业务的行为体现了默许和打击的两面性 。 今年证监会为了加强对非上市公司的监管， 专门成立了证券监管二部， 负责对非上市公司及其股权交易的监管， 但由于非上市公司数量庞大， 质量参差不齐， 监管难度较大。同时在监管过程中出现监管环节问题， 如委托产权交易所或者交易中心履行监管职能， 但产权交易所或交易 中心只是要求非上市公司提供一些常规性的如公司设立批文、 公司营 业执照、 公司财务报表（ 不需要审计） 、 股份转让合同等等文件资料， 而 非上市公司到底法人治理结构如何， 是否存在虚假报表， 是否有违法违 规行为等等根本不予监督， 更谈不上监管力度了。 另外， 产权交易所或 者交易中心对其会员监管不力， 只收取会员费、 交易手续费、 托管费、 过 并且交易手续费比证券交易所高几倍甚至十几倍， 有 户费等相关费用， 些工作人员甚至利用工作之便也在推销未上市公司股权， 欺骗广大投 资者。 二、 建议和对策 目前开辟非上市公司股权交易市场还受到法律和行政管理的限 制。但我国社会主义市场经济体制特别是资本市场体制还需要探索、 ［5 ］ 发展和完善。 我们认为应从以下几个方面来完善我国非上市公司的 股权转让所存在的法律问题。 1、 进一步完善对非上市公司股票交易的相关法律法规体系建设 长期以来， 非上市公司的股权转让总是处于法律法规边缘化状态 。 《公司法》 尽管把原来规定股份有限公司股东转让其股份在依法设立的 证券交易场所进行修改为股份有限公司股东转让其股份通过国家指定 《证 的场所进行， 但截止现在还没有指定具体的交易场所。另外， 按照 （ 下转第 109 页）
《新西部》 2011． 35 － 36 合期
— 113 —
“依法治校” 背景下大学生权利保障之思考 受法律的制约； 其次要符合形势， 与时代发展的大趋势和社会大环境相 适应， 与素质教育的要求相适应， 做到立足全局， 着眼长远； 三是要结合 学生工作实际， 针对学生中出现的违纪违法现象找对策， 解决实际问 “以人为本 ” 题； 最后， 学校管理规则的制定应体现 的价值取向， 应大力 提倡吸收学生代表参与到校规的制定中， 使校规更加科学合理， 同时用 以减少学生对校规的逆反心理和抵触情绪 。 3、 增强大学生法律观念和维权意识 大学生权益保障是依法治校的重要内容， 而要做到这一点， 增强大 学生自身的法律观念和维权意识是非常重要的 。 对于学校方面来说， 一方面应加强学生的法制教育， 使学生熟悉与自己切身利益相关的法 律法规， 了解自己拥有的权利以及维护自己合法权益的途径； 另一方面 要加强学校管理人员和教师的法制教育， 提高教育者的法律素质。 学 校的各级领导要带头学习法律知识， 增强法制观念， 依法履行管理职 能。同时， 也要加强教师的法制教育， 以减少、 杜绝其在教育、 教学过程 中因不懂法、 不守法而侵犯学生合法权益的现象 。 此外， 高校还应重点 知法， 并能自觉运用法律手段进行教育管理的高素质的 培养一支懂法、 学生管理工作队伍， 增强学生管理工作人员依法管理的意识， 担负起自 己职责范围内依法管理的责任 。 4、 畅通权利救济渠道 建立大学生权利救济机制是维护学生合法权益的重要途径 。 无救 济则无权利， 缺乏有效救济的权利是无意义的 。 救济是纠正、 矫正或改 ［3 ］ 危害、 损失或损害的不当行为。 在教育领 正已发生或业已造成伤害、 域的救济方法可分为两类： 一类是特殊的救济制度， 即学生申诉制度； 另一类是法律救济， 分为行政救济和民事救济。 而行政救济又可分为 行政复议和行政诉讼。 《高等教育法》 从完善 的角度出发， 首先要明确高校处分权的性质 （ 上接第 113 页） 《证券 券法》 的规定， 从事股票交易的中介机构必须具有证监会颁发的 ， 但证监会从未给在产权交易市场从事股票交易的任何 从业资格证书》 《证券从业资格证书 》 ， 一家中介机构颁发过 这是否可以认为在产权交 易市场从事非上市公司交易的行为都是违法的呢？ 所以， 要保证非上 市公司股票交易的合理性与合法性， 应该进一步完善对非上市公司股 并且相关法律法规应协调统一， 以解 票交易的相关法律法规体系建设， 决非上市公司股票的合法交易问题 。 2、 加强对投资者证券知识及相关法律法规的宣传教育， 增强投资 者风险意识 一般情况下， 购买非上市公司股票的投资者有的是缺乏一定的金 “一夜暴富” 融证券知识而盲目参与的， 有的是抱着 的赌博心理参与的。 近几年来发生了新变化， 参与非上市公司交易的中介机构或地下交易 的黄牛们把目标锁定在中老年身上， 他们利用中老年人贪占小便宜的 心理以及缺乏证券知识来引诱其上当受骗 。 当然也有少数投资者购买 了这些股票后由于公司股票上市暴富的， 但大多数非上市公司的股票 投资者的投资风险显而易见 。 既不能上市流通又没有任何利息回报， 通过投资者教育， 使其了解证券及相关法律法规知识， 树立正确的投资 理念， 进一步增强防范风险的意识， 并且可以运用法律手段自觉地维护 （ 上接第 107 页） 有关于工资拖欠行为行政责任的规定 。具体而言， 包括： 责令用人单位 支付经济补偿、 赔偿金； 记入单位信用档案， 通报； 限制市场准入资格； 缴纳工资保障金； 罚款等。 3、 刑事责任 《劳动保障监察条例》 对拖欠工资行为， 尽管我国 第 30 条第 2 款规 “违反前款规定， 定 构成违反治安管理行为的， 由公安机关依法给予治 ” “罪刑法定 ” 安管理处罚； 构成犯罪的， 依法追究刑事责任。 但是 是刑 法的基本原则， 法无明文规定不为罪， 目前我国刑法并未明确将拖欠工 资规定为犯罪行为， 也就谈 不 上 对拖欠工资行为“依法 ” 追究法律责 任了。