股权分置改革资料库-学习素材

股权分置改革资料库
第一部分上市上市公司股权分置改革试点的背景 (4)
一、股权分置的两个基本概念： (4)
二、股权分置的背景 (6)
三、全流通 (10)
第二部分上市公司股权分置改革的历程 (14)
一、第一次全流通试点 (14)
二、第二次全流通试点 (15)
三、第三次全流通试点 (16)
第三部分股权分置改革对股票市场的影响 (18)
一、消除了股权分置对证券市场的消极影响。

(18)
二、“股票”总供给增加的趋势明显，股票价格整体下行，股票价格与国际接轨，市盈率与国际看齐。

(18)
三、短期内具有全流通概念的高“性价比”个股行情不断。

(19)
四、上市公司治理结构向规范方向发展。

(19)
五、内幕交易增加，监管难度增加。

(20)
第四部分股权分置改革对上市公司的影响 (20)
第五部分中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则 (22)
一、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则 (22)
二、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管 (24)
第六部分上市公司股权分置改革试点方案的类别 (25)
一、股权调整类方案 (25)
二、配售类方案 (33)
三、权证组合方案 (36)
第七部分股权分置改革案例介绍 (39)
一、三一重工股权分置改革试点方案 (40)
二、紫江企业集团股权分置改革试点方案 (43)
三、清华同方股权分置改革试点方案 (46)
四、金牛能源股权分置改革试点方案 (50)
第八部分上市公司股权分置改革试点的操作流程和申报文件 (54)
一、操作流程 (54)
二、申报文件 (57)
第九部分保荐机构在上市公司股权分置改革试点中的作用 (60)
一、《通知》中关于保荐机构的规定 (60)
二、保荐机构在股权分置试点工作中的作用 (61)
第十部分大通证券简介 .......................................................................................................... 错误!未定义书签。

一、公司简介：............................................................................................................................................ 错误!未定义书签。

二、投资银行部简介 ................................................................................................................................... 错误!未定义书签。

第一部分上市公司股权分置改革试点的背景
一、股权分置的两个基本概念：
1、“股权分置”：
“股权分置”问题是指中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。

股权分置问题本质是非流通股与社会流通股之间的股票性质不相同、股票权利不对等，股票价格不统一，所以每次非流通股试图寻找定价方式，就难免产生了与流通股股东一系列的利益矛盾冲突。

2、“A股是否含权”：
“A股是否含权”：指流通股投资者持有的流通A股当然是含权（“含权”指具有特别“权力”，即相对于非流通股的流通权）。

A股含权是中国股市历史演变过程中的客观现实，是股权分置市场结构问题导致的不同股不同价不同权的真实现实。

因为A股含权，非流通股才不能直接按市价流通；因为A股含权，股权分置才成为政府高度重视和谨慎处理的问题；因为A股含权，解决股权分置才要特别保护流通股股东的利益。

“A股含权”是从股票发行与上市环节产生的，是由于我国不是“全可流通”发行股票方式，是管制背景下的“股权分置”模式下的“不
同股不同价不同权”的发行方式导致的流通A股含权。

流通A股从诞生的那一天起，它就相对非流通股是“天然含权”的！因为“A股含权”，所以非流通股在流通时需要向流通股股东支付流通溢价。

二、股权分置改革的背景
1、股权分置助长了证券市场的投机行为和股价的系统性高估。

证券市场股权分置的时代，是世界上独一无二的同一上市公司的普通股被分割为具有不同权利和不同价格的时代。

出于保护国有经济的纯洁性和控制权的考虑，这个市场最初是由集体所有制企业、地方中小型国有企业上市组成的，代表国民经济的骨干企业并不在其中。

因此，在相当长一段时期内，这个市场不仅与境外市场隔绝，也多少和国家主流经济相脱节。

股权分置、非流通股的场外低价协议转让和鼓励垃圾股资产重组的政策导向，造成了这个封闭市场中流通股价格的系统性高估和结构性扭曲。

在这样一个相对独立而又高度扭曲的封闭市场中，扩容是市场的最大恐慌，炒作是市场不变的题材，“政策跟风”和“无庄不灵”是市场主要的盈利模式。

2、股权分置导致上市公司公司治理的结构性扭曲，制度设计的缺陷使得市场不具有可持续发展能力。

股权分置导致事实上的上市公司的非流通股和流通股的“不同股、不同价、不同权”。

因此占股权控制地位的非流通股股东和流通股股东利益的不一致导致上市公司管理层对上市公司股票价格的淡漠，对股东回报的轻视，过度使用再融资功能，利用股权分置的不合理制度设计不断侵害流通股股东利益。

流通股股东在制度设计上得不到合理回报，资本市场的生态结构扭曲畸形，不具有长远的可持续发展能力。

3、在股权分置下的全流通预期导致了持续的、不可逆转的股票价值回归。

由于监管部门无视股权分置的国情，简单引进的片面市场化和国际化使这个市场的外部生态和内部环境在世纪之交发生了变化，从根本上动摇了这个市场原有的运行基础。

在加入ＷＴＯ和全球一体化提速的大背景下，同股同权的国际化视野最终推动股市走上了价值回归的漫漫熊途。

我国证券市场连续4年下跌，市值损失过半，严重背离宏观经济走势，主要原因在于投资者对全流通预期不明确。

附:近四年来的股票指数走势图
4、股权分置下市场风险的逐步释放持续恶化了证券市场的生态环境，中国股市面临被边缘化的危险。

证券市场的系统性高估风险的逐渐释放对市场、中小股民、机构投资者、证券经营机构造成了重创，政府的不作为和政策失误加剧了市场生态的恶化；大量好的上市公司得不到发行融资，大量资金缺乏良好的投资渠道和金融产品，中国股市面临被边缘化的危险。

在股权分置的高估值市场上，上市公司分红可以忽略，扩容等于利空，小盘往往溢价，良莠经常不分。

在全可流通的市场上，稳定丰厚的分红派息政策将是蓝筹股的标志，“一分钱一分货”的两极分化将是市场的主流趋势，快速便利的融资和再融资将是市场效率和兴旺的象征。

当国民经济的航空母舰和骨干企业普遍和整体进入股市，证券市场同时又是储蓄资金、社保基金、企业年金等社会主流资金分享经济成长的首要途径时，中国股市才会真正成为国民经济的睛雨表。

股权分置改革试点的启动，标志着中国证券市场一个时代的结束，和另一个时代的开始。

解决股权分置问题，实现全流通今天已经是社会的共识。

三、全流通——股权分置改革的实质
1、全流通的实质：全流通的实质是暂不流通股(简称C股)欲变更合同条款，取得流通权。

国内A股股票发行时，招股说明书上无一例外地有这么一段文字说明：“根据国家现有法律、法规规定，本公司发起人股暂不上市流通。

”这是国内外招股说明书的最大区别，即境外发起人股的锁定期通常是一个明确的固定期限比如1-2年，而境内A股暂不流通则没有明确的期限。

根据1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第二条：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

”可见，招股说明书属于合同的范畴。

全流通的实质是暂不流通股(简称C股)欲变更合同条款，取得流通权。

2、全流通的前提：是C股股东拟变更合同条款，实现全流通，必须与流通股股东协商一致。

根据《中华人民共和国合同法》第七十七条：“当事人协商一致，可以变更合同；法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

”因此C股股东要变更合同条款，实现全流通，必须与当事人协商一致，才可实施。

即C股在A股市场流通，必须与A股股东协商一致，C股股东在H股(或B股)市场流通必须与H股(或B股)股东协商一致。

未取得流通股东的同意，C股不得流通，C股股东不可能单方面擅自宣布全流通。

因此，全流通的前提是C股股东拟变更合同条款，实现全流通，必须与流通股股东协商一致。

股权分置不是个案，几乎涉及所有上市公司，因此这种协商不是一个上市公司C股股东与流通股东的个别协商，而是所有上市公司C股股东与流通股东的整体协商。

因此全流通方案也不是个别的，应具有普遍适用性。

3、全流通的原则：稳定A股流通股市值，维护A股流通股股东利益，适当给与流通溢价补偿。

协商的双方都会有一个底价，这个底价就是原有利益不受损害。

由于C股无流通权，而A股有流通权，具有流通溢价，因此A股流通价格远高于C股协议转让价格，这是一个客观事实。

全流通的原则是C股股东全流通后流
通市值不小于全流通前的协议转让价，流通股东(包括A股股东、B股股东、H股股东)全流通后的流通市值不小于全流通前的流通市值。

因此C股全流通是有条件的。

4、全流通的目标：全流通前后流通股东(尤其是A股股东及中小股东)市值稳定
由于A股股东的分散性和私人性、C股股东的集中性和国有性，决定了A股股东相对C股股东而言，是弱势群体，在利益博弈中处于劣势地位。

对A股股东而言，不太可能从全流通中获得额外好处，A股股东从来也没有这种奢望，只希望能维持原有利益，这也符合帕累托效率——C股股东处境变好，而A股股东处境不变坏。

因此，全流通的目标是：全流通前后流通股东(尤其是A股股东及中小股东)市值稳定。

5、全流通的方式：股权数量调整，即送股或缩股；股权性质调整，非流通股转优先股。

股权分置仅是一个股权结构问题，因此股权分置问题的解决只宜采用股权调整类方案。

广义地说，股权调整包括股权性质调整和股权数量调整。

股权性质调整，是将C股作为优先股，永不流通(不变更合同条款)，享有分红和清偿的优先权，但无表决权，这样既明确了C股永不流通，又解决了国有股一股独大的问题。

但C股股东丧失控制权，将遭到上市公司现行经营层和管理层的强烈反对，在实践中难以实施。

股权数量调整，主要是C股缩股全流通或C股向A股送股全流通。

这样股权结构会发生量变，一般不会发生质变，比较温和，在实践中容易实施。

全流通的方式主要有两种：C股缩股全流通和C股向A股送股全流通。

缩股全流通是A股股东股票数量不变，C股按一定比例折合为A股，实现全流通，A股市价无须除权。

C股送股全流通既适合含A股和C股，也适合含A 股、B股、C股、H股上市公司的全流通。

送股全流通是B股、H股数量与总股本不变，C股股东将部分股份送给A股股东，实现C股在A股市场的全流通。

A股市价须除权，B股、H股市价无须除权。

6、全流通的难点：在协商确定C股与A股的各自谈判基准定价基础上制定补偿方案
全流通的难点在于确定C股与A股的基准价。

开设C股市场，将C股通过公开市场转让给非A股股东，导致A股股东市值下跌，因此C股市场遭到了否定而被迫搁浅。

将C股通过市场方式转让给A股股东，因C股的垄断地位，而不可能给出合理的价格。

将C股通过询价制度和类别股东表决制度定价，由于询价的不负责任性和投票的幕后交易，机构投资者的利益能够得到保证，而中小投资者的利益未必能够得到有效保护。

全流通的难点在于如何C股与A股股东如何协商确定相互认同的C股与A股的基准价，以及全流通前后A股的价格，达成A股股东全流通前后的市值稳定，得到适度补偿。

第二部分上市公司股权分置改革的历程
一、第一次全流通试点
第一次全流通试点发生在１９９９年１２月，证监会宣布国有股将以配售的方式进行减持。

在试点方案中，国
有股减持配售的价格在净资产值之上，市盈率１０倍以下。

中国嘉陵( ６００８７７)(相关，行情，个股论坛) 和黔轮胎( ０００５８９)(相关，行情，个股论坛) 这两家上市公司成为首批试点公司，均按照前三年每股收益均值乘１０倍市盈率进行国有股减持配售。

两只股票在宣布减持后，股价均出现了大幅下挫，中国嘉陵约有１８% 的减持股无人问津，被迫由主承销商包销。

二、第二次全流通试点
第二次全流通试点发生在２００１年６月。

国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，宣布国有企业在股市融资时，须按筹资额的１０%减持国有股。

在这次减持中，采用了市场定价方式减持国有股，并将减持的收入全部上缴社保基金。

２００１年８月，天大天财( ０００８３６)(相关，行情，个股论坛) 成为首家在增发中减持国有股的上市公司，北生药业( ６００５５６)(相关，行情，个股论坛) 等４家公司第一批在首发新股时减持国有股。

由于减持价格太高，引发股价大跌，２００１年１０月国务院宣布暂停以这种方式进行国有股减持。

三、第三次全流通试点
第三次全流通试点发生在２００5年5月，中国证监会29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。

本次全流通试点与前二次全流通试点的二个本质区别：
1、国有集体股东不能套现。

过去的两次国有股减持，无论是国有股份直接出售，还是减持补充社保基金，核心都是在二级市场变现，收回资金，挪作他用。

因此是以变现为目的，而不是以改革为目的。

而这次股权分置改革，不仅没有国有股减持变现的目标，相反是以Ａ股含权，非流通股恢复流通权要向流通股折让为前提。

这一部分国有股权绝对或相对减少，是没有任何货币变现收益的。

减少后的国有股权是否需要或能够继续减持不仅会受到保持控股权的内在约束，同时试点通知又对这类股份的流通在３年内作了比较严格的限制。

所以，和以前的国有股减持不同，这次股权分置改革完全以证券市场本身的制度建设和功能完善为首要目标，校正制度缺陷，恢复证券市场的价格发现功能，重塑上市公司
治理的共同利益基础，这些都是公众投资者的根本利益所在。

2、赋予流通股股东平等协商、决策的权利。

过去在国有股减持的大旗下，无视上市公司在招股说明中关于国有股、法人股暂不流通的承诺或约定，不经过任何程序，随意恢复作为非流通股的国有股的可流通性，从而打破了原有的利益格局和造成市场预期的混乱。

而这次股权分置改革试点的基本点，就是确立了包括国有股在内的任何非流通股要恢复流通权，必须经过流通股股东表决通过的程序。

这样就从制度上保证了流通股股东不会在自己不同意的情况下，受到非流通股恢复流通的冲击和伤害。

这个制度安排和程序规定既是对中国股市历史发展过程的尊重，也是对流通股股东即社会公众投资者权益的切实保护。

第三部分股权分置改革对股票市场的影响
一、消除了股权分置对证券市场的消极影响。

1.股权分置违背股份制经济的内在要求。

2.股权分置扭曲了上市公司的治理结构。

3.股权分置造成股本泡沫的广泛存在与股票市场供求状况的严重失真。

4.股权分置的长期延续导致流通股持有者资产的流失。

5.股权分置使得我国经济中风险资本的退出机制难以实现。

二、“股票”总供给增加的趋势明显，股票价格整体下行，股票价格与国际接轨，市盈率与国际看齐。

1.近三分之二的非流通股在3年后的流通，造成市场长期扩容预期。

2.巨大的“寻租”空间，投资者信心受到较大影响。

3.一级市场整体市盈率下降。

4.发行过程中询价、路演更具实际意义，新股销售成为最重要的环节。

三、短期内具有全流通概念的高“性价比”个股行情不断。

1、从实践情况看，股权分置改革试点企业开盘后表现良好。

2、高“性价比”---低市赢率、高市净率、非流通股比例高---的全流通概念股成为市场热点。

3、个股分化严重，资金向业绩好的公司流动，业绩差的公司股价大幅度下跌。

四、上市公司治理结构向规范方向发展。

1、大股东与流通股股东利益具有了共同点。

2、机构投资者、独立董事在公司治理上将发挥重要作用。

为社保基金、企业年金、保险基金等长线资金的
入市创造了条件。

五、内幕交易增加，监管难度增加。

1、内幕人员利用股权分置改革信息，获取股票差价。

2、非流通股股东与部分流通股股东联手操纵股价。

第四部分股权分置改革对上市公司的影响
1、上市公司可以使用股票作为支付手段，通过股权置换，购并重组，进行产业整合，优化资源配置，提高效率。

2、股权分置改革实际是实现股票全流通的改革，改革完成后，大股东拥有了可以在资金不足时取得短期资金的渠道，也拥有了在产业发展达到顶峰时部分或全部退出的市场手段，大股东可以根据自己对股价的判断，调整持股数量。

3、证券市场价值发现功能恢复，大股东优良资产有变现动机，优化了上市公司资产质量。

改革完成后，对大股东而言，手中的股票是不断变化价值的现金，其价值的多少取决于企业盈利能力的强弱，为了强化这部分资产的价值，大股东会将其最优质资产置入上市公司，而不是想方设法“掏空”上市公司为自己服务。

4、上市公司高管期权具有了实现的基础。

在股权分置时期，实现高管期权不具备实现的基础条件，即不能够将高管的经营成绩用市场的方式予以量化，高管与股东之间缺乏共同的利益取向。

这一问题的解决，大大提高了高管的积极性主动性，并且对高管的经营管理能力提出了更高的要求。

5、出现通过举牌恶意收购上市公司的情况。

例如云南铜业、稀土高科、东方钽业、隆平高科、新疆众和、燕京啤酒等对国家、企业具有战略意义的，具有特殊资源、技术、市场、品牌的上市公司，成为国际资本并购的对象。

使上市公司对应恶意收购的心理、技术准备成为必需。

6、上市公司的机构投资者不再单纯“用脚投票”。

股东之间价值取向的一致，使得机构投资者会更多参与到上市公司治理中来，机构投资者投资越多，参与积极性越高，上市公司治理结构得到优化，投资者关系的管理成为上市公司的日常工作。

第五部分中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则
一、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则
长期以来，国有股减持或者全流通是困扰资本市场的重大问题，其操作的敏感性以及复杂性使中国证监会异常谨慎地尝试推出不同的解决方案。

从国有股减持到股权分置，从股权转为债权到分类试点，从相关部门包办一切到允许上市公司的出资人协商解决问题，证监会在解决上市公司历史遗留问题方面，观念在不断地发生变化。

总的来说，证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则为“市场原则”，而其身份也由以往的行政管理者逐渐转变为市场规则的制订者和监督者。

1、规则先行
通过《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的公布，中国证监会强调在方案的实施过程中，上市公司投资各方按公平统一的操作规则进行利益的博弈；同时，通过专业的保荐机构的参与与风险的分担，保证了规则的顺利贯彻和实施。

2、股东自主决定
中国证监会虽然批准了4家上市公司进行改革试点，但针对上市公司情况的差别性和复杂性，并不强求统一固定的股权分置解决方案，要求其通过股东“协商选择”，由股东根据决议作出最后的决定。

3、市场稳定发展
维护证券市场的稳定，恐怕是中国证监会最关注的问题，因此一方面通过股东表决机制及其他制度方面的安排，兼顾各方利益，特别是公众投资者的利益不受损害；另一方面，在切实考虑市场的承受能力的情况下，要求非流通股股东取得股份的流通权后，承诺分步有序地出售股份，以提前消除市场疑虑，保证市场的稳定。

二、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管
中国证监会对改革试点工作实施监督管理。

对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司，违反本通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈
行为的，由中国证监会给予行政处罚。

涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

另外，中国证监会和证券交易所对上市公司在股权分置改革过程中的信息披露、停牌复牌以及股东分阶段出售股份等事宜的信息披露实行监管。

因此，中国证监会对股权分之改革试点的监管重心放在防止内幕交易、操纵市场和信息披露方面，旨在维护整个证券市场的公开、公正和公平。

第六部分上市公司股权分置改革试点方案的类别
一、股权调整类方案
股权调整类方案的基本思路是：在对非流通股内在价值进行评估的基础上,通过回购、缩股或送股, 调整公司的
股权结构,使非流通股比重降低，流通股比重加大，以便非流通股上市流通。

股权调整类方案主要包括送股、缩股和回购三大类方案，下面分别予以介绍。

1、送股方案
（1）基本思路
送股方案的基本思路是：对现有的流通股按照某一比例进行送股后，使非流通股每股估值与流通股的价格基本一致，然后非流通股在二级市场上流通。

（2）定价机制
送股方案中送股比例取决于非流通股的每股估值与流通股的每股市价，对于非流通股的每股估值基本有以下形式：
1)以净资产为基础并参考公司效益等指标经适当调整，确定估值价。

2)以H股/B股/N股/国外同行业市盈率为基础并经调整，确定估值价。