非公开发行流程及注意事项
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函尊敬的各位员工：为进一步规范我们公司内部对于结构化产品认购非公开发行股票的操作管理，特制定本指导函，旨在提供明确的指导和操作规范。
请各位员工认真阅读并遵守相关规定。
一、背景介绍结构化产品是一种将传统金融产品与衍生工具相结合的金融工具。
其发行方式包括公开发行和非公开发行两种。
非公开发行是指以选择性方式向特定机构或个人投资者认购。
二、内部窗口认购的定义内部窗口认购是指公司内部设立的认购通道，供公司内部员工以个人名义认购结构化产品非公开发行股票的活动。
通过内部窗口认购，员工有机会以优惠价格参与相关投资。
三、内部窗口认购的操作流程为了确保内部窗口认购的公平性和透明度，我们公司需要遵循以下操作流程：1. 查看认购通知：公司在认购开始前会发布认购通知公告，员工需仔细阅读认购通知，了解认购的相关信息，包括但不限于认购日期、认购价格、认购数量等。
2. 提交认购申请：在认购期间，员工需按规定的时间及方式提交认购申请。
认购申请必须包括个人信息、认购数量、认购价格等必要信息。
3. 申请筛选与抽签：根据公司规定的认购原则，公司将对申请进行筛选和抽签，以保证公正、公平的原则进行认购资格的确定。
4. 缴纳认购款项：认购成功后，员工需在规定的缴款期限内，按照规定的缴款方式将认购款项支付到指定账户。
5. 认购结果公示：认购结束后，公司将公示认购结果，包括认购成功的员工名单、认购数量等。
四、内部窗口认购的注意事项为确保内部窗口认购的顺利进行，员工应当遵守以下注意事项：1. 严守保密，不得将内部窗口认购的相关信息泄露给他人，以免引起不必要的恶性竞争。
2. 按时提交认购申请，并按规定方式进行缴款，逾期将视为自动放弃认购资格。
3. 理性投资，根据自身的风险承受能力进行认真评估和决策，避免跟风投资和盲目追逐热点。
4. 遵守相关法律法规和公司内部规定，不得从事内幕交易等违法活动，以保持公司声誉和员工形象的完整。
非公开发行公司债券 受托管理协议
非公开发行公司债券受托管理协议非公开发行公司债券托管管理协议（以下简称“本协议”）由下列各方于（协议签署日期）签署：甲方：（公司全称）（注册地址）法定代表人：乙方：（托管方全称）（注册地址）法定代表人：鉴于：1. 甲方拟发行债券，希望由乙方作为托管方进行债券的托管管理；2. 乙方拥有相关的托管管理经验和技术能力，愿意接受甲方委托进行债券的托管管理；3. 双方就本次非公开发行公司债券的托管管理事宜达成协议，特制定本协议。
本协议经双方共同商议，同意如下：第一条托管服务的范围1.1 乙方作为甲方发行的债券的托管方，负责接受、保管和管理甲方发行的债券及相关资料。
1.2 托管服务的具体内容包括但不限于：（1）接收、核对和存储甲方发行的债券及相关资料；（2）按照甲方的指示协助办理债券的注销、兑付等事务；（3）维护债券登记册和债券持有人名册；（4）接受甲方的债券持有人查询，并提供相应的信息和证明文件等。
1.3 乙方应根据甲方的要求，及时、准确地履行上述托管服务，并妥善保管债券和相关资料。
在执行托管服务期间，乙方严格遵守国家法律、法规以及有关政策，保障甲方的合法权益。
第二条甲方的权利和义务2.1 甲方应按照约定的时间和方式将债券和相关资料交付给乙方，并提供相关的信息和文件。
2.2 甲方有权对乙方履行托管服务的情况进行监督和检查，并要求乙方提供相关的报告和证明文件等。
2.3 甲方对因其自身原因造成的债券和相关资料的损坏、遗失等风险负责，并承担由此造成的一切后果。
2.4 甲方应按照乙方的要求，向乙方提供债券持有人的信息和相关证明文件等。
第三条乙方的权利和义务3.1 乙方应按照约定的时间和方式接收、核对和妥善保管甲方提供的债券和相关资料。
3.2 乙方应按照甲方的要求对债券进行注销、兑付等事务的办理，并提供相应的证明文件。
3.3 乙方应按照甲方的要求维护债券登记册和债券持有人名册，并及时提供相关信息和证明文件等。
3.4 乙方应严格保密甲方的债券和相关资料，并防止泄露、丢失等情况发生。
非公开发行 募集说明书
非公开发行募集说明书非公开发行募集说明书重要提示本募集说明书（以下简称“说明书”）所载资料仅供投资者决策参考之用，不代表投资建议。
投资者在依据说明书做出决策前，应全面了解公司的经营状况、财务状况、竞争状况、行业发展状况、现实风险及未来变数等情况，投资者承担判断本公司的责任，否则可能对您造成不利影响。
本公司保留修改和补充本说明书之权利，本公司不承担因募集说明书存在错误或遗漏引发投资者损失之任何法律责任。
发行人简介（以下简称“本公司”）一、公司名称：XXXX有限公司二、法定代表人：XXX三、注册资本：XXX万元人民币四、公司成立日期：XXXX年XX月XX日五、主营业务：XXXX六、公司地址：XXXX七、联系电话：XXXX发行股份情况一、募集方式：非公开发行二、发行总股份数量：XXX万股三、每股发行价格：XXX元四、募集资金总额：XXX万元五、募集资金用途：XXX六、本次募集的股份为可转让股份，转让方式由股东自行决定七、发行股份形式：普通股八、发行对象：特定投资者风险提示一、本公司业务受宏观经济影响较大，受政策及市场波动因素影响较大；二、本公司存在因所获授权终止导致业务暂停或被其他竞争者夺取的风险；三、本公司业务所用的技术和服务可能存在瑕疵，可能存在知识产权及技术维护的困难等风险；四、本公司可能会受到相应行业竞争者的挤压和市场需求下降等风险；五、本公司与员工签订的劳动合同涉及诸多法律风险；六、本公司所面对的政策法规环境较为复杂，存在政策变更及政策执行风险。
所有风险因素可能对投资者造成不利影响。
本募集说明书中披露的信息仅供投资者参考，不得作为投资决策的基础。
请投资者在做出任何决策前，全面了解相关信息及风险因素。
私募债发行流程
【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！（一）中小企业私募债的发行要求上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
深圳交易所：试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）（二）中小企业私募债发行流程和交易结构第一步公司决议申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项需要重点注意事项①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案②确定私募债受托管理人③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方确定偿债保障金账户银行第二步尽职调查l 发行私募债券，应当由证券公司承销。
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。
公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。
第二步，股东大会批准。
公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三步，编制申请文件。
公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。
第四步，证监会审核。
公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。
在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。
第五步，发行与承销。
经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。
然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。
第六步，登记与托管。
投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。
第七步，上市交易。
经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。
以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。
在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。
同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。
一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。
2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。
3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。
（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。
最新整理上市公司非公开发行股票.ppt
• 上市公司非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象 发行股票的一种再融资方式。
• 《中华人民共和国证券法》第十三条 - 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
1
一、上市公司非公开发行股票概述 2. 目的
• 部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资；有 些公司炒概念；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途或者资金脱 实向虚。
• 非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发 行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者，但是有些投资 者过分关注价差。
• 再融资品种失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢 。非公开发行由于发行环境宽松，发行失败小，逐渐成为上市公司再融 资的首选品种，公发品种逐渐减少。据国信证券统计，2012年至2017年2 月22日，上市公司非公开发行股票实际募集资金规模达46,272.2亿元，是 IPO实际募集资金规模的9.6倍，占股权融资的88.9%。
非公开发行
转债
拟发行的股份数量不得 发行后累计债券余
超过本次发行前总股本 额不超过最近一期
的20%
末 净 资 产 的 40% ；
最近3年实现的年
均可分配利润不少
于公司债券1年的
利息
不低于发行期首日前20 不低于发行期首日 个交易日均价的90% 前20个交易日均价
和前1个交易日均 价
除用于具体募投项目外，除用于具体募投项 询价方式发行的可有不 目外，可不超过30 超过30%的部分用于补 %的部分用于补充 充流动资金或偿还贷款；流动资金或偿还贷 锁价方式发行的可100% 款（允许补流或还 用于补充流动资金或偿 贷的金额上限要符 还贷款（允许补流或还 合窗口指导的计算 贷的金额上限要符合窗 原则） 口指导的计算原则）
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2015.05.29•【文号】上证发〔2015〕50号•【施行日期】2015.05.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知上证发〔2015〕50号各市场参与人：为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），经中国证监会批准，现予发布实施，并就有关事项通知如下：一、自本通知发布之日起，本所依据《办法》第2.2条的规定接受非公开发行公司债券的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。
二、按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《办法》规定的职责和义务。
发行文件另有约定的，从其约定。
三、《办法》自发布之日起实施。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（上证债字〔2012〕176号）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（上证债字〔2012〕177号）、《关于中小企业私募债券在固定收益证券综合电子平台转让的通知》（上证债字〔2012〕210号）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务的通知》（上证债字〔2013〕161号）、《上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（上证发〔2014〕63号）、《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（上证发〔2014〕67号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法上海证券交易所二○一五年五月二十九日附件上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一章总则1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
非公开发行股票实施细则答记者问070918
非公开发行股票实施细则答记者问 2007年09月18日 03:00 中国证券网-上海证券报问：《上市公司非公开发行股票实施细则》是对《上市公司证券发行管理办法》相关规定的细化，请介绍制定细则的目的和规范的主要事项。
答：2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券发行办法》）实施以来，市场普遍反映较好。
其中非公开发行股票制度尤其得到市场的广泛关注和积极参与，引起了良好的反响，成为再融资的一个重要方式。
目前共有近90家上市公司非公开发行股票，募集资金总计超过1000亿元。
非公开发行股票为上市公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并等提供了新的途径和手段，有利于促进上市公司整体上市，解决关联交易和同业竞争问题，有利于提高上市公司质量。
投融资方双向选择，逐步改变了以往主要依赖监管机构把关的模式，融资过程体现了较好的市场约束机制；上市公司再融资效率普遍提高，即使是一些绩差公司也有机会发行股份，获得实现公司转型的发展资金、资产或者战略股东。
为进一步体现市场约束的理念，保护发行公司和全体投资者利益，重点需要优化关于发行对象和发行定价的相关规则，规范发行决策程序和决策事项，完善非公开发行股票的事前和事后信息披露制度。
目前细化《证券发行办法》、公开操作细则的时机已经成熟。
细则主要细化规范了以下几个方面的问题。
一是进一步规范了非公开发行的定价机制，根据不同的发行目的，区分不同的发行对象，规定不同的定价方式，既有利于满足企业客观需求，提高市场效率，又有利于保证发行过程的公平公正。
二是进一步规范了非公开发行董事会、股东大会的决策事项和决策程序，明确规定发行决策过程中的各种注意事项，包括操作步骤和必备的决议内容等，有利于保障投资者参与决策的权利，降低决策过程的法律风险。
三是进一步规范了非公开发行过程中的信息披露，完善了非公开发行股票的事前和事后信息披露制度，有利于保障投资者真实、准确、完整、及时地获得相关信息。
非公开发行股票协议书三篇
非公开发行股票协议书三篇《合同篇一》合同编号：____________本非公开发行股票协议书（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日签订：甲方：（发行人名称）地址：________________________代表人：____________________乙方：（投资者名称）地址：________________________代表人：____________________1.甲方是一家根据中华人民共和国法律合法成立的股份有限公司，具备发行股票的资格；2.乙方愿意投资甲方，并通过非公开发行方式购买甲方的股票；3.双方希望通过本协议明确双方在本次非公开发行股票过程中的权利、义务和责任。
基于上述情况，双方达成如下协议：第一条股票发行1.1 甲方同意非公开发行股票，乙方同意购买甲方的非公开发行股票；1.2 本次非公开发行的股票总数为____股，每股面值人民币____元；1.3 乙方同意以人民币____元/股的价格购买甲方非公开发行的股票，总计购买金额为人民币____元；1.4 甲方应按照本协议约定的条件和程序向乙方发行股票，乙方应按照约定时间和方式支付购买股票的价款。
第二条股票发行价格和支付方式2.1 本次非公开发行股票的价格为人民币____元/股，总计购买金额为人民币____元；2.2 乙方应在本协议签订后____个工作日内，将购买股票的价款支付至甲方指定的账户；2.3 甲方应在收到乙方支付的购买价款后____个工作日内，向乙方发放相应的股票。
第三条股票权益3.1 乙方按照本协议购买的股票，享有法定的股东权益，包括但不限于获得股息、参与股东大会等；3.2 甲方应保证乙方购买的股票依法享有权益，不得擅自剥夺或限制；3.3 除非依法进行股票转让或上市交易，乙方不得将本协议项下的股票转让给第三方。
第四条协议的生效、变更和终止4.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；4.2 除非依法或本协议另有约定，任何一方不得单方面变更或终止本协议；4.3 本协议终止后，乙方应按照约定方式处置所持有的甲方股票，并支付相关税费。
上市公司发行股份购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程随着经济的快速发展，上市公司为了拓展业务或实现战略目标，常常会采取发行股份购买资产的方式来进行资产置换或扩大规模。
本文将介绍上市公司发行股份购买资产的要点及流程，并分析其中的关键问题和注意事项。
一、发行股份购买资产的基本概念和要点1. 发行股份购买资产的定义发行股份购买资产是指上市公司通过向业务标的方发行股份的方式，以购买或置换对方持有的资产、业务或权益。
2. 资产购买的范围上市公司发行股份购买资产的范围通常包括可知产权、无形资产、土地使用权、投资性房地产、设备及设施等。
3. 股份发行的方式股份发行方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指向社会公众发行股份，非公开发行则是指向特定对象发行股份。
4. 发行价值的确定发行价值的确定通常需要进行资产评估、估值和独立财务顾问的审核。
上市公司购买资产时应确保发行股份的价值不会低于资产实际价值，以保障股东利益。
二、发行股份购买资产的流程及关键问题1. 决策流程上市公司发行股份购买资产通常需要通过董事会决策、股东大会审议并获得相关监管机构的批准。
在决策过程中，关键问题包括业务标的的挑选、交易条件的协商和风险评估。
2. 资产评估与交易定价上市公司购买资产时需要进行资产评估和估值，以确定发行股份的数量和价格。
评估和估值过程应该严谨、科学，并符合相关法规和会计准则的要求。
3. 相关合同的签订发行股份购买资产过程中，相关合同的签订非常重要。
合同应详细约定各方的权利义务、交易条件、风险分担机制等内容，并应该经过专业律师的审核。
4. 股东审议与批准上市公司购买资产需要进行股东审议并获得股东大会或董事会的批准。
在审议过程中，应向股东充分披露交易的利弊、风险和预期收益，保护股东的知情权和选择权。
5. 信息披露和监管审核发行股份购买资产涉及的信息披露要在国家相关规定的时间和范围内完成，并应尽量遵循信息披露的原则和规范。
同时，还需要经过上市交易所、证监会等监管机构的审核和批准。
非公开发行股票竞价监管程序及注意事项
非公开发行股票竞价监管程序及注意事项《非公开发行股票实施细则》发布后，仍然发现个别公司在竞价操作中故意设定不合理的门槛，形成竞价对象间的不公平竞争，变相压缩竞价对象范围、压低发行价格，方便事先选定的对象入围。
这种行为不利于上市公司和全体股东利益最大化，不符合《非公开发行股票实施细则》规定的要求。
为贯彻《非公开发行股票实施细则》的相关要求，审核人员应当按照以下程序及注意事项对非公开发行股票竞价过程进行监管：• 发审会提请发行人关注的事项在发审会通过后，审核人员应当约请保荐代表人和发行人的相关负责人进行沟通，并根据《实施细则》的规定，解释和强调发行的操作要求，主要包括以下事项：1、获得核准通知书后，发行人应当按照《实施细则》的要求公告保荐代表人和发行人的联系人、联系方式；2、严格按照《实施细则》编制认购邀请书、确定发送认购邀请书的名单；3、严格贯彻价格优先原则；4、自发出认购邀请书到发行对象报价截止的时间不得少于2个工作日，事先告知发行地点、报价方式，留给发行对象反应时间；5、严格落实保密措施，报价截止前不得向任何人泄露报价情况，接受报价的时间为连续的半个工作日，全程由律师见证，必须保证报价渠道的畅通；6、要求发行对象预缴发行保证金的，原则上不得超过拟认购金额的20%，其中，不得要求基金管理公司预缴保证金；7、认购邀请书设定的认购数量区间、锁定期等其他认购条件不得违背股东大会决议或者明显不合理，不得有损于上市公司和全体股东利益最大化；8、发行方案（即认购邀请书和拟发送认购申请书对象的名单，须由两名保荐代表人签字）应事先报审核人员审阅无异议后，保荐人和发行人方可向发行对象发送认购邀请书和申购报价单。
二、发行方案审阅程序1、审核人员对发行人报送的发行方案进行审阅，填制非公开发行股票审阅但（见附件1），并经处内复核后无异议的，通知保荐人和发行人向发行对象发送认购邀请书和申购报价单。
发行方案审阅中应关注是否有保荐代表人签字，并重点关注是否落实前述的关注事项。
非公开发行股票的流程和内容
非公开发行股票的流程和内容下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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私募公司债发行流程
私募公司债发行流程一、申请准备阶段私募公司债发行的第一步是进行申请准备工作。
首先，发行公司需要确定发行债券的规模、发行期限、利率等要素，并制定详细的发行计划。
其次，发行公司需要委托律师事务所和会计师事务所进行法律和财务尽职调查，以确保发行符合相关法律法规要求。
最后，发行公司需要编制发行募集文件，包括招股说明书、发行公告等。
二、申请报批阶段在申请报批阶段，发行公司需要将发行募集文件提交给批准机构进行审核。
发行募集文件需要详细说明债券的发行规模、利率、期限、用途等信息，并附上必要的法律文件和财务报表。
批准机构会对发行文件进行审核，确保发行符合法律法规和市场规范。
审核通过后，发行公司可以获得发行许可证。
三、发行安排阶段发行安排阶段是私募公司债发行的核心环节。
发行公司需要根据发行计划确定发行时间、发行方式、承销团队等。
发行方式可以选择公开发行或私募发行，根据市场需求和公司实际情况进行决策。
承销团队由主承销商、副承销商、律师、会计师等专业机构组成，负责发行债券的销售和营销工作。
发行公司还需要与证券交易所进行联系，确定债券上市时间和交易规则。
四、发行销售阶段在发行销售阶段，发行公司与承销团队共同进行债券销售工作。
承销团队会将发行募集文件发给潜在投资者，并进行宣传和推广活动，吸引投资者参与认购。
投资者在认购债券时需要填写认购申请书，并缴纳认购款项。
发行公司和承销团队会根据投资者的认购意愿和情况进行分配，以确保债券发行成功。
五、发行结束阶段发行结束后，发行公司需要向承销团队支付承销费用，并办理债券发行登记手续。
发行公司还需要向证券交易所提交上市申请，并按照相关规定公布债券信息。
债券正式上市后，投资者可以在二级市场进行交易。
发行公司需要根据债券合同约定按时支付利息和偿还本金，保证债券的兑付。
六、风险控制阶段私募公司债发行过程中存在一定的风险，包括市场风险、信用风险等。
为了控制风险，发行公司需要制定完善的风险管理措施。
中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作,证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2020年2月14日关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
非公开发行保荐和承销协议书
公司与证券公司关于非公开发行股票保荐、承销协议书二ОО九年三月关于非公开发行股票保荐及承销协议书甲方：股份注册地址：市闵行区法定代表人：乙方：证券有限责任公司注册地址：市法定代表人：鉴于：1、甲方是一家依照中国法律适当设立并有效存续的股份，欲非公开发行境上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次股票发行”）；2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的，具有保荐和承销资格的证券公司；3、甲方聘请乙方作为本次股票发行的保荐人和承销商。
4、乙方接受甲方的聘请，将遵守有关法律、行政法规、中国证监会的规定、行业规以及本协议条款，诚实守信，勤勉尽责，履行各项义务。
经甲、乙双方友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方本次股票发行的保荐人及主承销商，达成如下协议：一、本次股票发行的保荐和承销1、股票种类、发行数量、发行价格、募集资金总额、发行方式✓本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；✓本次发行为非公开发行方式；✓本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金总额以中国证监会最后核准为准。
2、承销方式本次发行股票的承销方式采取代销的方式。
3、承销及保荐期间本次发行股票的承销期限不超过90天。
保荐期间包括两个阶段：股票发行阶段和持续督导阶段。
股票发行阶段自证券监管部门受理甲方的本次股票发行申请文件之日起，至甲方股票发行完毕之日止；持续督导阶段自甲方股票发行完毕之日起计算，为甲方股票发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方仍应当继续完成。
4、乙方保荐代表人的构成乙方指派两名保荐代表人担任甲方本次股票发行的保荐代表人，同时指定一名人员为项目协办人。
甲方股票发行前，乙方若需更换指定的保荐代表人时，应通知甲方，并在五个工作日向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
在甲方证券发行完毕后，乙方不得更换其指定的上述保荐代表人，但乙方指定的上述保荐代表人因调离乙方或被证券监管部门从中去除的情形除外。
非公开发行公司债券审核程序是什么-
非公开发行公司债券审核程序是什么?募集说明书(申报稿)；募集说明书摘要。
发行人关于本次公司债券发行的申请。
申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。
发行人律师出具的法律意见书。
财务报告。
公司想要发行债券，无外乎是为了募集资金或者是为了公司上市。
而对于非公开发行的公司来说，债券在发行之前还要进行审核，因为只有这样债券才能顺利的发行，公司才能获取利益，但是非公开发行公司债券审核程序是什么呢?小编对此问题做了相关的介绍，希望对大家有所帮助。
▲一、非公开发行公司债券审核程序是什么?1、募集说明书(申报稿)2、募集说明书摘要。
3、发行人关于本次公司债券发行的申请。
申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。
4、发行人关于本次公司债券上市的申请。
申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》(格式见附件1)。
5、发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。
发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东(大)会、董事会、其他有权机构(含人员)等;对中央和地方国有企业，本所可接受其总经理办公会或其他有权机构作出的发行公司债券的决议，发行人应自行确保上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关规定;发行人有权机构为股东(大)会、董事会之外的其他机构(含人员)的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。
发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。
法律、法规另有规定的，依照其规定。
6、主承销商核查意见。
7、发行人律师出具的法律意见书。
8、财务报告。
发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。
发行最近一期财务报告或财务报表在其截止日(年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日)后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，但延长的期限至多不超过1个月。
以简易程序向特定对象发行股票的流程
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➢ 上市日期是2010年8月17日,上市当天开盘 价7.04,最高7.14,最低6.9,收盘7.06
➢ 发行日2009年7月30日
➢ 发行数量：302,57.1429万股
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
发行结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》和《证券登记基本信息表》；退还未获得配
售者的认购定金 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 向证监会报送发行备案文件 完成股份登记 刊登发行情况报告书
发行方案
一、发行方式及承销方式 向8大类不超过10名特定对象发行，承销方式为代销。
➢ 发行价格为14.00元/股,发行底价为不低于 7.02元/股,与发行底价的比率为199.43%
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
非公开发行流程及注意事项
目录
➢ 非公开发行流程 ➢ 发行方案 ➢ 报价注意事项 ➢ 询价截止日提交
文件
非公开发行流程
时间
R-2 R-1
R R+2 R+3
R+4 R+5 R+6 R+8 R+9 R+10
工作内容 董事会（确定发行底价）、股东大会、发审会 获得证监会发行批文并公告 路演推介 接收投资者认购意向书（资本市场部、企业、项目组三方） 收盘后前20大股东作为询价对象 向证监会报送《发行方案》、附件一《认购邀请书》和附件二《询价名单》 向《询价名单》中的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购定金 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步
二、询价范围 提交认购意向书的投资者、前20名大股东、不少于20家基金、10家 证券和5家保险。其中，基金公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象；信托公司只能以自有资金认购。
三、发行底价 不低于董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90% 。
四、发行数量 股东大会确定的发行股数或募集资金总额。
询价截止日提交文件
1、申购报价单 2、认购保证金汇款凭证复印件 3、经年检的营业执照复印件、自然人须提供本
人身份证复印件 4、信托公司出具认购资金为自有资金的承诺函
其它
➢ 二次追加认购 ➢ 投资回报率及选股
➢ 荣盛发展案例:公司基本情况:注册地在廊坊 2009年5月5日的数据
➢ 公司战略定位于具有一定经济增长潜力的 中等城市，开发产品以居民自用住宅为主 ，公司所在项目市场的商品房销售量降低 ，
壹仟陆佰
12,800
1,330
壹仟玖佰
13,300
报价应注意事项
➢ 最低报价以及最小变动单位,一般为0.01或 者0.1
➢ 最小申购数量以及最小变动单位 一般为10 万股或者100万股的整数倍
➢ 最小认购资金一般为发行量的十分之一 ➢ 缴纳定金一般为认购资金量的10%-20%,如
获配不缴纳尾款,不予退还
➢ 但价格并未大幅下滑。我们认为，二三线 城市房地产以自住型和改善型需求为主， 随着各级政府的房地产新政陆续出台，二 三
➢ 线城市的刚性需求有望得到释放，09 年成 交量有望得到恢复，房价下跌的空间不大 。公司预计09 年销售回款30 亿，较08 年
➢ 增长将近50％。
案例
➢ 发行日2009年8月18日
➢ 上市日期是2010年9月7日,.9月7日的开盘 价12.12 最高为12.39 最低12,收盘价 12.14
➢ 算下收益率:如果是1000万股的话,按照12.2 的成交价的话,以12.5的成本,到上市日的浮 盈是57%
金地集团案例
➢ 募集资金量：本次发行募集资金总额为 423600.0006万元
➢ 发行数量：96,00万股。
➢ 发行定价方式及发行价格：本次发行价格 为12.5元/股,发行底价不低于6.71元/股。
➢ 与发行底价的比率为186.29%。（该价格比 率考虑了发行期间除息）；与发行日（ 2009年8月18日）前20个交易日公司股票 均价17.62元的比率为70.94%。
案例
➢ 09年年报的送配方案是:分红派息方案：每 10股送2股红股，派1.00元（含税）现金股 息,资本公积金转增股本方案：以每10股转 增4股的比例，向全体股东转增股本