东北高速案例
工程案例分析
路基工程案例分析案例1【背景材料】某公路一路段土方路堤填筑，该路段路线从大片麦地中间穿过，并经过三处墓穴。
经野外取土试验测得原地土强度符合要求，施工方外运砂性土回填了三处墓穴，清除20cm厚的原地土，平整后进行压实，最小压实度要求按路床压实度减两个百分点加以控制。
随后填筑路基，填高1m，路槽38cm。
将清除出的原地土用于边坡表层作为种植土使用。
试验人员测得路槽底面以下80cm深度内平均相对含水量后判定路基为中湿路基。
【问题】1、请逐条分析施工单位对原地基处理的几条措施的合理性。
2、下列完全不能用于路堤填料的土有（）？A.含草皮土B.含有腐朽物质的土C.强膨胀土D.碳渣E.煤渣3、路基有那几种干湿类型？根据什么指标进行划分？案例5【背景材料】：某新建一级公路(路基宽22.5m)土方路基工程施工，该工程取土困难。
K10+000～K12+000段路堤位于横坡陡于1：5的地面，施工方进行了挖台阶等地基处理，然后采用几种不同土体填料准备对K10+000～K12+000分层填筑路基，填筑至0～80cm，施工方选择细粒土，采用18t光轮压路机，分两层碾压。
两层碾压完成后，检测了中线偏位(合格率90％)、纵断高程(合格率85％)、平整度(合格率85％)、宽度(合格率88％)，横坡(合格率92％)和边坡坡度(合格率90％)，认定土方路基施工质量合格，提请下一道工序开工。
施工方严格按照设计要求进行施工，在施工过程中遇到一处软基，在对软基处理之后，以硬质石料填筑地面上2m 高度范围并分层压实。
由于填筑过程中突遇大雨停工数天，天晴后排除积水继续施工，为赶工期，工长提出加班加点填筑，按时完成后可立即进入下一道路面基层施工序。
问题： 1、对于挖台阶处的填筑具体应如何实施？在公路工程中有哪些情况需要进行挖台阶处理？2、请从强度、水稳定性、透水性三个方面对不同土体填筑路堤施工提出要求。
3、影响土方路基质量最关键的因素是填料和压实，该工程的施工方法对此是否有效控制?为什么?4、你认为该工程进行现场质量控制的检测是否符合工序检查要求?为什么?5、检测项目是否存在漏项?如有漏项请补充。
公司治理案例汇总
公司治理案例分析案例2：创业企业控制权：君安公司到底谁说了算？在公司发展过程中经历了几次股权比例的变更？每次变化分别是谁获得了公司实际的控制权？共经历了三次股权变更。
决定创业之初，林帆注资80万、周天誉60万、韩婷60万（4:3:3），届时周天誉为董事长，获得实际控制权，控制公司经营管理细节甚至是资发放等。
筹备阶段，合伙人之一韩婷由于无实际话语权，收到心里挫折，有退股念头，经过周的劝说，第二次股权比例调整为林帆注资100万、周天誉80万、韩婷20万（5:4:1），此时实际控制权仍为周，下方了采购管理权至韩。
经营过程中，林发现韩与周的联系密切，并且获悉周赚取供应商回扣，林决定收购韩的股份，并与周平分剩余股份，第三次股权比例调整为林帆注资110万、周天誉90万（11:9），林通过股权决议，获取最终控制权。
创业之初为什么邀请周天誉加入？林帆考虑到自己和另一合伙人韩婷一直做贸易，都没有态度经营和创业经验，而作为朋友的周天誉经济实力雄厚，并在北京经营着一家风投公司，在创业上能够带来更专业的指导。
由退股时的挽留到清退时的坚决，是什么因素使林帆对韩婷产生了这样的转变？林帆对韩婷的挽留基于以下原因:1）主观上：个人感恩情怀林帆因为感恩韩婷带来的这次创业机会，并且带来了客户资源，而且在此期间自己确实忽视了她的感受，为人实在的本性，认为韩婷没有获得收益就退出，对她不公平。
2）客观上：客户订单在即，大局为重韩婷目前跟踪的日本客户的大笔订单尚未落实，现在宣布退股，担心会影响公司业务。
林帆对韩婷态度转变的影响因素：林帆思想观念的转变从开始的以和为贵，醒悟到需要做到公私分明。
2）林帆控制权岌岌可危董事会表决实行一人一票制，需经全体董事三分之二以上表决通过，董事长有一票否决权。
一方面，周天誉与韩婷可能私下联合，林帆存在被二人剔除的风险。
另一方面，董事会表决按人投票，而不是按股份决议，对自己这个大股东而言不占任何优势，反而危机到自身的控制权。
独家揭秘：贪官出逃,四种征兆!
独家揭秘：贪官出逃，四种征兆！什么？有贪官外逃！快追！快！准！狠！黑猫警长又成功追回了一名外逃官员！随着“天网行动”的开展，海外追逃成为了舆论关注的热点。
这不，7月9日，“百名红通”人员有又一人回国投案，截至目前，已有31人回国归案。
问题来了：贪官在外逃前都有哪些征兆？是否真的能做到神不知鬼不觉？相信不少小伙伴们都很感兴趣。
开讲啦！！（此处有掌声……）征兆一：转移钱款贪官外逃总是要转移钱财的。
据央行反洗钱监测分析中心的一份课题报告详细披露，中国腐败分子通常利用现金走私、经常项目下的交易、对外投资以及信用卡工具、借道离岸金融中心、海外直接收受、借道境外特定关系人等8种途径向境外转移资产。
在这8种途径中，现金走私是外逃者曾经认为的相对比较安全的方式——尽管有更快捷的代理机构转移现金方式，但考虑到安全因素，许多贪官甚至采用蚂蚁搬家式的“水客”携带现金方式，这种方式虽然笨拙，转移大量资金比较慢，但不易暴露。
随着国家查处力度加大，风险也骤增，携款外逃这种陈旧、笨拙和低层次的资产转移方式渐渐被弃用。
取而代之的，是“人赃分离”。
洗钱，则成为向境外转移资产尤其是大宗资产的主要方式。
案例：将巨额资金存入其妻子的账户红色通缉令上的“二号人物”李华波，将犯罪所得钱款存入其在国内选择的空壳公司——鄱阳县锦绣市政工程建设有限公司账户，并串通新加坡“中央人民币汇款服务有限公司”的老板，通过该汇款公司在中国指定或持有的银行账户进行转账，将巨额资金转移到新加坡，再存入其妻子的账户。
由此，资产转移各个环节均不显露李华波的踪迹。
征兆二：让老婆、孩子先出国如果有官员让老婆、孩子等亲属陆续出国，这又要小心了！多数腐败分子在出逃前会将家属、情人移居境外，并购置海外资产，这就是所谓“裸官”。
为了融入当地社会，“裸官”往往让家属，尤其是子女在当地留学、工作、开公司，其奢华生活已经在当地造成了恶劣影响。
案例：妻儿早在官员外逃前就已出国辽宁华曦集团医保经贸有限公司原总经理袁同顺，在2004年3月27日，以在日本检查身体入院治疗的理由从大连出境潜逃至日本。
中国银行高山案.精讲
高息揽存，获得时间
银行内部有一种叫“飞单”或“跳票”的融资手段， 即用高息揽存的方法，把企业的大额资金套进指定银行， 然后把固定期限的存款划转到另一家企业账户，到期限结 算时再把本金连同利息回笼，从而完成一次交易。
李东哲轻松获得近十亿元银行存款现金。
地下钱庄，转移巨款
数以亿计违法资金出境，唯有通过地下钱庄。 李东哲和高山利用东北三省最大的地下钱庄。分批将 资金转移到国外。 地下钱庄是一种特殊的非法金融组织。 地下钱庄游离于金融监管体系之外，利用或部分利用 金融机构的资金结算网络，从事非法买卖外汇、跨国(境) 资金转移或资金存诸借贷等非法金融业务。
背书转让
是指持票人在票据的背面签字或做出一定的批注， 表示对票据做出的转让行为。 背书转让需要持票人盖有其相应印鉴，并与企 业当初预留印鉴相符，方可实现转让。
变了味的“背书转让”
高山从2000年初开始对企业存款动手脚， 通过“背书转让”形式在资金进入银行之初， 把资金转移到其他账户，根本未进入企业最初 开立账户。
伪造存款证明和对账单
黑龙江省社保局2003年存入1.8亿元社保资金， 河松街中行开具18张1000万元面额存款凭证。
东北高速案发后发现所持18张存单全部系伪 造。
偷梁换柱
高山专门聘用了一个叫刘静的编外人员，为银 行办理企业上门服务，收送支票，送对账单，割断 了企业和真正的银行业务员之间的沟通往来，绕开 银行内部的监管体系。
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中国银行高山案
Hale Waihona Puke 主要内容高山案概况 高山案发暴露出的漏洞及原因 我国商业银行内部控制制度
狼兄虎弟--高山案的断背兄弟
高山案引发的启示思考及相应对策
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一、案例简介
MBA公司治理学案例
MBA/EMBA《公司治理学》 案 例 教 材新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足，也迫切需要建立起不同层次的教材体系，以满足人才培养等方面的需要。
李维安教师主持编写的研究生教材《公司治理教程》在国家教育部的推荐下得到广泛使用【案例1】 三井财阀源远流长的基石：分家不分业【案例2】 可口可乐的真实故事【案例3】 东北高速资金蒸发——股东结构的缺陷【案例4】 江苏阳光被攫取途径——金字塔股权结构【案例5】 新任董事长的问题【案例6】 公司安然：神话的破灭【案例7】 郑百文：独立董事在做什么？【案例8】 科龙电器：独董集体辞职【案例9】 GE公司选拔CEO接班人【案例10】 TCL：董事会的洋务运动【案例11】 大午集团：放大了权限的监事会【案例12】 三九集团的监事会缘何失效：赵新先获刑留下的问号【案例13】 德国西门子公司的监事会运作【案例14】 万科首期限制性股票激励计划的设计【案例15】 储时健与“59岁现象”引起的余波【案例16】 东风：尊重投资者 回报投资者【案例17】 青岛啤酒百年老店的IR管理【案例18】 新浪反击盛大：毒丸战略案例【案例19】 丽珠股份控制权争夺：代理权征集案例【案例20】 万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益【案例1-1】三井财阀源远流长的基石：分家不分业（1）三井财阀的创业及形成三井的创业可以追溯到日本元和年间（1615-1623），当时越后的地方官三井高安之子三井高俊，在伊势松坂地方开设当铺，并兼营酒以及酱类商品，标志着三井家族作为商人起家的初步。
1622年三井财阀、三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了。
高利十四岁时就开始在父亲的安排下，来打理江户的店铺，并于1673年与曾经在后次的店帮忙的长子高平、次子高富、三子高治一起在江户本町一丁目开设了“越后屋吴服（和服）店”，同时在京都开设了吴服的采购店。
之后由于采取了被称为“越后屋商法”的独特的销售、贩卖与采购技巧，到1683年，不仅营业额在十年间增长了五倍之多，而且开设了分店和扩大了采购店的规模。
结婚与离婚的博弈——东北高速的前世今生0
案例正文：结婚与离婚的博弈——东北高速的前世今生1摘要：东北高速公路股份有限公司是中国资本市场上第一家因公司治理而被“特别处理”的上市公司，也是通过分立上市解决公司不可调和矛盾的第一例。
在东北高速存续的11年里，不断发生罢免高管、董事会超期服役、巨额存款离奇失踪、总经理被捕、血溅会场等惊人事件，曾经多次受到公众的关注。
本案例描述了东北高速成立的过程，上市以后发生的各种故事，以及最终的结局，以矛盾冲突的进展为主线，围绕大股东之间的博弈，展现了一段别具特色的婚姻经历。
关键词：公司治理；特别处理；分立上市0 引言婚姻是一场当事人之间的博弈。
对于上市公司而言，大股东之间的利益均衡构成了公司由谋求上市到持续发展，乃至走向归途的核心要素。
在资本市场上，有这样一家上市公司，它经历了典型的中国式结婚，11年曲折命运后，又经历了典型的中国式离婚，它——就是曾经的东北高速公路股份有限公司。
1998年，东北高速公路股份有限公司（以下简称“东北高速”）由黑龙江省高速公路公司（以下简称“黑龙江高速”）、吉林省高速公路公司（以下简称“吉林高速”）、华建交通经济开发中心（以下简称“华建交通”）共同发起设立，并于1999年正式上市发行。
东北高速的三家大股东没有一方对上市公司拥有绝对的控股权，这种股权相互制衡的公司治理结构，曾被认为是近乎完美的设计。
但正是这家凭借治理优势而生的公司，却屡屡因为股东不和、董事会超期、高管违规等治理问题名声鹊起，2008年，甚至成为中国股市因非亏损原因被“特别处理”的第一家。
然而这一婚姻的红灯并没有带来东北高速三大股东之间的合解，纷争、抗衡愈演愈烈，公司业绩严重下滑，股价持续下跌。
2010年，在证监会的协助下，东北高速分拆为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路1.本案例由吉林大学管理学院的赵宇恒撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。
2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
分拆东北高速
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间的矛盾所 引发 的冲突， 导致了东北高 速 的分 拆。 那么 ， 它们之 间矛盾根 源在
哪儿？表现 形 式 有 哪些 ？ 东 北 高 速 与 大 股 东 以及 控 制 人 之 间 的股 权 关 系 可用 图 ｌ 示 。图 １ 明 ： 表 表 以股 权 为基 础 ， 股 东 之 间 形成 了所 谓 大
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黑龙江省高速公路公司
吉林省 高速 公路 集团公 司
华 建 交通 经济 开发中心
革完成 后， ７ 股东拥有的股权 比例变 ３ｋ
图 １ 东 北高 速 与 实际 控 制 人 关 系
黑龙江省交通厅 吉林省交通厅 招商局集 团
开发 行 了人 民币普通 股Ａ股 ３ 亿股 ， 每
股面值 １ 元人 民币， 筹集资金 ｌ亿 元。 ２ １ ９ 年８ 该公司股 票在 上海 证券交 ９ ９ 月， 易所挂牌 交 易。 东北 高速成 立 时， 在 黑龙江高速 、 吉林 高速 、 建交通 ３ 华 大 股东分别拥有 的股权 比例为３ ． ％、 ０１ ０
注册土木工程师(道路工程)考试：2022专业案例真题及答案(6)
注册土木工程师（道路工程）考试：2022专业案例真题及答案(6)1、东北地区某高速公路，冻结深度2.3m。
重力式挡土墙，黏质土地基，挡土墙前趾地基受水流冲刷，局部冲刷深度为1.5m。
该挡土墙前趾基础埋置深度不应小于（）。
（单选题）A. 1.0mB. 1.25mC. 2.3mD. 2.5m试题答案：D2、某互通式立体交叉匝道设计服务水平采用四级，其中一条出口匝道设计速度40km/h，设计小时交通量为600pcu/h，从减速车道起点到该匝道合流鼻端之间的总长度为593m，其中减速车道全长为245m，在下列匝道类型中，符合规范要求的匝道横断面类型为（）。
（单选题）A. Ⅰ型——单向单车道匝道B. Ⅱ型——无紧急停车带的单向双车道匝道C. Ⅲ型——有紧急停车带的单向双车道匝道D. Ⅳ型——对向分隔式双车道匝道试题答案：A3、某T形平面交叉，主路为具集散功能的一级公路，设计速度采用80km/h，在选择支路与主路的交点位置时，有4个方案可供选择，各交点平面交叉范围内的主路纵坡及与相邻平面交叉的距离如下表。
在各交点方案中，从技术指标分析，合适的方案为（）。
题19表（单选题）A. AB. BC. CD. D试题答案：A4、某公路桥梁控制截面上的永久作用标准值效应为400kN·m，汽车荷载效应标为200kN·m，人群荷载标准值效应为50kN·m，其频遇组合的作用效应设计值为（）。
（单选题）A. 775kN·mB. 650kN·mC. 575kN·mD. 560kN·m试题答案：D5、某高速公路设计标准为双向四车道，按分线设分离式隧道，设计车速120km/h。
隧道长度13km，考虑电缆沟、排水沟等因素，左右侧检修道宽为1.0m，高度25cm，则隧道的建筑限界净宽为（）。
（单选题）A. 11.50mB. 11.00mC. 10.75mD. 10.25m试题答案：A6、某互通式立体交叉匝道设计服务水平采用四级，其中一条出口匝道设计速度40km/h，设计小时交通量为600pcu/h，从减速车道起点到该匝道合流鼻端之间的总长度为593m，其中减速车道全长为245m，在下列匝道类型中，符合规范要求的匝道横断面类型为（）。
铁路工程地质实例(东北、华北地区分册)
铁路工程地质实例(东北、华北地区分册)1. 概述铁路是国家重要的交通运输工具，对于国家经济发展具有重要意义。
在铁路修建过程中，地质条件是一个至关重要的因素。
为了保障铁路的安全和可靠，地质勘察和工程地质设计是必不可少的环节。
本文将结合东北、华北地区的地质情况，总结铁路工程地质实例，以期为今后铁路工程建设提供参考和借鉴。
2. 东北地区铁路工程地质实例2.1 长白山地区热岛铁路长白山地区地处东北地区，地质条件复杂，山地较多，地震活跃。
热岛铁路是连接长白山景区的重要交通通道，地质勘察时需特别关注山体稳定性和地震灾害风险。
在此铁路工程建设中，地质勘察团队克服重重困难，制定了科学合理的地质勘察方案，从而确保了铁路的安全运行。
2.2 哈大铁路哈大铁路是连接哈尔滨和大连的重要交通干线，穿越了东北地区的平原和丘陵地带。
地质条件相对较好，但在部分区段存在水文地质问题。
工程地质设计时，需要特别考虑地下水对铁路桥梁和路基的影响，采取相应的防治措施，确保铁路的安全运行。
3. 华北地区铁路工程地质实例3.1 京哈高铁京哈高铁是连接北京和哈尔滨的高速铁路，穿越了华北地区的平原和丘陵地带。
在地质勘察和工程地质设计中，需要特别关注地下水位的高低变化，以及土壤的承载力和渗透性。
通过科学的勘察和设计，京哈高铁的建设取得了成功，成为了连接华北和东北地区的重要交通通道。
3.2 京九铁路京九铁路连接了北京和九江，穿越了华北地区的山地和丘陵地带。
在地质条件复杂的山地区段，工程地质设计需要重点考虑山体稳定性和地质灾害的防治措施。
通过科学的地质勘察和工程地质设计，京九铁路的建设顺利进行，为华北地区的经济发展和交通运输提供了重要支撑。
4. 总结以上就是东北、华北地区铁路工程地质实例的简要介绍。
铁路的建设离不开对地质条件的充分了解和科学合理的工程地质设计，只有这样才能确保铁路的安全运行。
希望今后在铁路工程建设中，能够更加重视地质勘察和工程地质设计的重要性，确保铁路的安全和可靠，为国家经济发展和人民生活提供更好的交通保障。
中国银行高山案
《商业银行内部控制指引》
第一章 总则 很明显，该《指引》与前面的《指导原则》在框架上差别就很大，很明显 的一点就是它落实到了具体的银行业务上，更有利于监督，也更有利于实现内控 第二章 内部控制的基本要求 目标。该《指引》是中国顺应国际趋势，加大商业银行内控的推行力度的结果。 更重要的是它充分考虑到了我国商业银行的实际情况，对症下药，同时也是站在 第三章 授信的内部控制 国际先进理论成果之上而千呼万唤始出来的，对我国商业银行影响很大。
拥有数十家企业，总资产达20 多亿元，业务涉及汽车销售、地产、 医药、广告传媒等， 公司实际出 资人和控制人均为李东哲（黑龙江 世纪绿洲房地产开发公司 、加拿 大温哥华新天地公司）。
作案经过
违规背书转让，转移资金 伪造存款证明及对账单，维持资金仍在账假象 假冒业务人员，偷梁换柱
内外 勾结
借道地下钱庄，向境外转移资金
一般目标
信息的 可靠性 确保业务记录、 财务记录和其他 管理信息的及时、 真实和完整 风险的 可控性 即确保风险管理 体系的有效性
存款业务
其他业务
贷款业务
中间业务
业务控制 目标
会计
计算机信息系统
其他从两大目标出发的业务目标„„
我国商业银行内部控制理论
《加强金融机构内部控制的指导原则》
中国人民银行于1997年5月16日发布，1997年5月16 日起施行，且于2002年9月18日废止。
管理上就存在重大的不规范，直到案发，该行甚至没有上 同城结算系统，只能通过上级机构道里支行来进行。可以 看出此种结算方式在制度上就逃避了上级支行的直接监管。
揽存行为的错误应用
国内银行暗地里将员工所吸引的存款数和奖金挂钩，有的 甚至与职位升迁挂靠。 揽存行为的赚头太大：一个亿的存款，吸引的人能拿到 18W的奖。 在巨大的经营压力下，商业银行不得不提高“存款利息”， 但银行同时又必须维持存贷利息差，所以必须提高提高贷 款利率，进一步加剧了银行的“坏账准备”。
国企领导人腐败案例---2011.10.27
国门“巨蠹”——首都机场集团公司原董事长李培英案从能人到罪人：山西国企第一贪——山西省技术进出口公司原经理、山西大典商贸有限公司原总经理宋建平案酒不“罪”人人自“罪”——安徽古井集团腐败窝案他们被金钱击倒——武钢集团鄂城钢铁有限责任公司集团窝案日进万元难逃法网——陕西省高速集团原董事长陈双全案“借花献佛”牵出的腐败案——董苏皖的忏悔与“庆幸”“自制”的贪官——重庆市地产集团原董事长王斌受贿案三只“硕鼠”一个窝——云南铜业(集团)有限公司腐败窝案贪玩儿的贪官——北京城乡建设集团有限责任公司原总经理聂玉河案升官梦碎之后——广重企业集团原董事局主席王胜杰受贿、挪用公款案“轻骑帝国”的兴衰——中国轻骑集团腐败窝案空手套白狼——黑龙江最大侵吞国有资产案始末“翻车”的东北高速董事长——东北高速公路股份有限公司原董事长张晓光案利令智昏，胆大妄为——石雪炮制的“中国第一金融大案”“开辟财路”惹祸端——南航集团腐败案官商之祸——安徽省商务厅原副厅长、安徽省徽商集团有限公司原董事长蔡文龙案“独行侠”落网记——新乡市纺织品采购供应站原经理陈朝选案“杰出青年”堕落记——广西半宙制药集团公司原董事长梁卫案台上台下都演戏——安徽漯阜铁路有限责任公司张海英案贪官缘何成为“偶像”——民族大世界原总经理杜茂基案赌人歧途——海南民生燃气(集团)股份有限公司原董事长朱德华案“红顶商人”和他的4000万元家财——安徽省双轮集团原董事长刘俊卿案电老虎“触电”——资兴市地方电力集团公司腐败案从一两万“小钱”开始——义乌市运输场站建设公司原总经理华灵群贪污、受贿案附：国有企业领导人员廉洁自律相关规定国有企业领导人员廉洁从业若干规定(2009年7月1日中办发[2009]26号)国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”适用《中国共产党纪律处分条例》若干问题的解释(2008年6月6日中纪发[2008]17号)中共中央纪委监察部关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释(2000年11月30日中纪发[2000]12号)关于国有企业领导干部廉洁自律“四条规定”的实施和处理意见(1995年5月11日中纪发[1995]7号)中共中央组织部中央企业工委关于国有重要骨干企业领导人员任职和公务回避暂行规定(2,001年4月30日中组发[2001]10号)关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定(2009年1月23日监察部第17号令)序言国有企业是我国国民经济的支柱，在国民经济发展中发挥着主导作用。
对东北高速分立审计案例的分析与探讨
对东北高速分立审计案例的分析与探讨作者：北京永拓会计师事务所周民东北高速分立作为国内资本市场的一项创举，不可避免地具有高度的复杂性、敏感性和创新性，在我国资本市场的发展过程中具有里程碑式的意义。
对于参与其中的会计师事务所而言，无异也是面临着一个全新的课题，很多问题不仅无先例可循，而且相关的法规依据也不健全。
在整个分立过程中，与会计师事务所最直接相关的工作不仅包括审计问题（其中包括验资问题）、而且不可避免地涉及到会计问题、税收问题和法律问题等各个方面，这就对参与其中的审计人员的专业胜任能力提出了更高的要求。
本人有幸担任本次分立审计的项目经理，对项目实施过程中遇到的一些问题有比较深切的体会，现将这些体会写出来，与各位同仁共勉。
第一部分：审计篇就分立审计而言，首先是要明确现有的法律法规依据有哪些，其次是要明确整个分立过程需要完成哪些审计工作，需要提供哪些鉴证意见、需要提供哪些相关服务，并在此基础上计划和实施工作，明确审计的目的、重点审计领域、审计过程中需要沟通的事项、对审计程序的特殊考虑等。
在审计报告阶段，需要考虑如何对备考报表发表审计意见，如何对特殊目的审计业务出具审计报告，如何出具分立的验资报告等。
以下对这些事项分别进行说明。
一、分立审计的法律依据由于当前有关法律法规对于公司分立只是做了原则上的规定，而且相关的法规缺乏必要的衔接，使上市公司分立在实际操作中缺乏明确、具体的政策、法律依据。
而如果要明确现阶段上市公司分立审计应该遵循和参照的法律法规，首先就要对上市公司分立的性质加以认定。
就分立（包括新设分立和派生分立）本身而言，可以理解为是企业合并的反向操作，因此在某种意义上可参照《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定；同时，由于分立后的两个新公司股票经核准后将要在证券交易所分别挂牌交易，因此出于对分立后两个新公司是否均应符合上市条件的考虑，分立过程中必然也要参照企业IPO的相关法律规定。
东北高速分立案例分析报告
我，来自东北高——基于东北高速分立事件的案例分析摘要在我国上市公司之间的吸收合并交易很常见,分立却鲜有之。
2010年东北高速（600003）的分立是我国上市公司分立的首例,从法规到操作都无先例可循,也是证券市场的一次创新。
本课题基本思路是采用外国理论和中国实际相互对比的方法，从财务上，从市场上对此次的分立进行层层剖析，结合股票市场，分析东北高速分立前和分立后重新上市的两家公司股票走势。
然后对此次分立的原因进行更加深入的分析。
最后总结首次分立对我国的影响和对我国分立事件的启示，另一方面也给相关的法律法规提出中肯的建议。
关键字：东北高速分立案例分析12目录1、分立理论 (1)1.分立的概念2.分立的缘由2、事件概述...................................................................................... (3)1.案例背景介绍2.分立事件概述及时间表3.拟IPO方案4.实际划分方案概况3、案例初步分析 (6)1.提出问题1.这样分立安排是否合理？现金选择权的安排是否合理？2.市场对这次分立的反应如何？2.回答问题1.2.1.市场反应（股市反应）分析2.划分方案中，资产、债务、股权安排合理性分析3.现金选择权的解释4、小结 (15)5、分立的缘由 (15)1. 东北高速分立的财务方面原因分析2. 内部管理分析3. 分立条件的具备6、总结和启示 (19)7、参考文献 (22)345分立理论1.有关分立的概念1.分立的概念公司分立是指一个母公司将其在某子公司中拥有的股份，按在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出来，形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司2.分立的类型根据公司是否存续，公司分立分为两种类型：存续分立和解散分立。
存续分立（派生分立）即一个公司将原公司的一部分分处成立新的公司，原公司继续存续，只是在股东人数，注册资本等方面发生变化。
东北高速乱像
东北高速管理权陷争夺:两大国有股东展开博弈在上市公司治理方面，ST东北高(600003，下称“东北高速”)堪称股市最具有借鉴意义的样本之一。
最近，该公司又接连爆出证券史上罕见的两件大事———一是东北高速原高管将新聘高管“请”出公司，宣布重新掌权。
二是二股东吉林高速反映东北高速17亿修路资金未信息披露，将导致东北高速退市。
东北高速，前景如何？中小投资者利益谁来保护？一个坐着就能盈利的上市公司，从“戴帽”到徘徊在退市边缘，东北高速可谓提供了一个两大国有控股股东博弈的充分案例。
“我要么坐凌志，要么坐灵车！”7月8日上午，在东北高速会议室，东北高速一位原高管说。
他曾是东北高速一名执行董事，平日驾驶着东北高速的一辆价值130多万的凌志车，不过这种情况已经结束———此前的6月30日，东北高速召开股东大会和董事会会议，执行董事全部换为新人，他和其他6位执行董事均“下岗”。
但“下岗董事们”认为，6月30日的董事会，由于没有东北高速第二大股东———吉林高速公路集团有限公司(下称“吉林高速”)方董事参加，表决人数“不达标”，会议无效，于是7月8日召开“全体员工大会”，吉林高速背景的东北高速原副董事长、总经理陈耀忠在会上宣布，重新接收东北高速的经营管理权。
此前已在东北高速开始工作的新高管们被“请”出办公楼。
记者获得的资料显示，吉林省证监局向吉林省政府发文认为，上述行为侵犯了东北高速的财产权和自治权。
截至记者发稿时，上述情况仍未改变。
原高管们还准备了更“致命”的反击———会议上公开了一份吉林高速官方文件，文件中除认为前述6月30日召开的董事会违法外，还反映东北高速存在三项总额逾23亿元的重大违法、违规事项，并称此“将直接造成上市公司未来数年出现重大亏损，导致最终退市，但东北高速未予披露。
”7月17日，东北高速又公告称，由于吉林高速的起诉，法院已冻结了公司两个账户2.4亿元资产。
知情人士透露，上述被冻结账户是东北高速最主要的现金流储备。
上市公司分立的案例
上市公司分立的案例
上市公司分立的案例有很多，以下是一些具体的例子：
1. 东北高速分立为龙江交通和吉林高速：这是中国资本市场上首例真正意义上的上市公司分立上市案。
2010年，证监会在批准后明确表示该案不具有可复制性。
2. 安徽皖通科技分立为皖通科技和赛英科技：这是中国上市公司分立的第一案，也是首家将原公司一分为二的上市公司。
3. 浙江新大分立为新大洲和海南新大洲：这是海南第一家分立上市的公司，也是中国第一家通过分立实现整体上市的公司。
另外，还有东北高速分立为龙江交通和吉林高速的案例。
这是中国资本市场上首例真正意义上的上市公司分立上市案。
该案不仅标志着我国资本市场对于创新型的资本运作方式的理解和应用取得了重要突破，而且对于如何通过分立上市的方式实现公司紧缩与证券融资的双重特点，以及如何实现各方利益协调，具有重要的参考意义。
然而，由于我国资本市场法制建设尚属空白，导致有需求的企业无法可依，因此，此案例的出现也引发了关于如何看待金融创新的问题的讨论。
以上信息仅供参考，建议查阅相关资料文献，或者咨询专业律师，以了解更多细节。
从公司治理角度对东北高速问题的原因分析
从公司治理角度对东北高速问题的原因分析作者：杨君君来源：《速读·中旬》2016年第01期一、案例描述东北高速股份有限公司（以下简称东北高速）于1999年成立，其三大股东黑龙江省高速公路公司（以下简称黑龙江高速）、吉林省高速公路集团公司（以下简称吉林高速）、华建交通经济开发中心（以下简称华建交通）均为国有独资公司。
东北高速成立初期三大股东持股比例分别为黑龙江高速26.905%，吉林高速22.288%，华建交通17.919%，黑龙江高速派遣董事长，吉林高速派遣总经理，华建交通派遣监事会主席。
董事会中，三大股东分别派出4名、3名和2名董事。
这种在股东大会、董事会、监事会、经理层分别被三大股东要员任职的公司治理结构，曾被外界认为是互相制衡、两边之和大于第三边的最稳定的三角形结构，是“公司治理的典范”，可以避免一股独大的危害。
然而这看似稳定的“三角形结构”，并没使公司的发展壮大，反而出现了一系列的问题。
东北高速自成立以来，其销售净利率就一直呈下降趋势。
2004年的行业平均销售净利率水平为30.30%，而东北高速的则直接跌到-30.74%，远低于行业平均水平。
东北高速多项非主营项目的累计投资损失高达4亿多，即便如此，东北高速仍在2003年增资4500万元受让1.2亿元该公司的股份。
2003年和2004年对其子公司大连东高新型管材股份有限公司共增资5000万元，随后该子公司一直处于亏损状态。
2000年6月东北高速董事会将经理班子成员全体就地免职，来自吉林高速的公司原总经理拒绝执行，并在一年后作出了恢复原经营班子成员的职务及工资待遇的决定;2002年底东北高速被曝出挪用4亿信贷资金炒期货;2005年丢失2.9亿资金;2006年东北高速原董事长张晓光以多项财务方面的问题被捕;2006年年度股东大会上，大股东全票否决了公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项议案。
东北高速：首尝分立上市 “捆绑”难题一朝破解
东北高速：首尝分立上市“捆绑”难题一朝破解这是一次非常特殊的“离婚”，其间的复杂性及创新性超乎众人之想象。
2009年的最后一天，停牌9个多月的ST东北高（东北高速）公告，将采取分立的方式重组为两家上市公司，即龙江交通与吉林高速。
2010年3月19日这两家新公司成功上市。
经过四五个月紧张的“手术”，解决了数不清的“如何”问题，A股市场上的首例分立重组上市案由此完成。
从“赚钱机器”到股东内战“东北高速的十年‘婚姻’是典型的中国早期上市指标制的产物。
”领优资本执行总裁曾令尉如此表示。
1998年，国务院提出要利用资本市场解决高速公路建设资本金不足问题，但当时上市指标很紧俏，于是出现了两家甚至几家分属不同地区的企业共享“上市指标”，捆绑出一家上市公司。
东北高速即属此列。
当年，黑龙江省的龙高集团与吉林省的吉高集团和华建交通发起设立了东北高速。
1999年，东北高速成功IPO。
此时，东北高速被外界誉为“赚钱机器”，上市第一年主营业务收入就近4亿元，其后平均每年坐收近5亿元。
但“赚钱机器”运作不到十年就陷入瘫痪。
相互制衡的三角形股权结构非但没有让东北高速高效运转，反而形成三大股东互相牵制的格局，引发了始料不及的股东大战，公司轮番上演争夺董事席位、抢夺经营权、违规投资、挪用公司款项、殴打股东代表等令人错愕的“戏剧”。
2007年7月，因公司治理混乱，上交所发布公告，东北高速被实施特别处理，股票简称改为“ST东北高”，成为A股首家因公司治理而被戴帽的上市公司。
分立上市首现市场“没有为什么，就因为是政府高层特批的。
”当记者询问为何会想到采用分立上市的办法解决上述乱象时，负责该项目组的工作人员向记者坦言，“股东双方涉及到黑龙江与吉林两省交通厅，在公司各方力量已经没有调和可能的前提下，政府高层开始考虑分立上市的可能性”。
项目组人士告诉记者，因为东北高速的背景较为特殊，分立上市成了唯一合适，也是唯一可行的方案。
两省政府与监管部门对整个方案都非常支持，有关领导亲自推进项目的实施。
东北高速问题分析及启示
东北高速问题分析及启示以东北高速公路股份有限公司上市分立重组,到东北高速被注销为例,探讨中国证券市场上市公司未来发展之路。
标签：东北高速;治理结构;启示东北高速公司股份有限公司(“东北高速”)于1999年7月18日在我国吉林省长春市成立,系由黑龙江省高速公路公司(“黑龙江高速”)、吉林省高速公路公司(“吉高公司”)、华建交通经济开发中心三家企业共同发起,采用公开募集方式设立。
公司主营公路的投资、开发、建设和经营管理收费。
公司股票于1999年8月10日在上交所上市,性质为公路类国企大盘股。
上市之初,公司三大股东黑龙江高速、吉高公司和华建交通经济开发中心分别拥有公司股权30.18%、25.00%、20.09%。
其控股子公司主要有哈松公路大桥有限责任公司、长春高速公路有限责任公司等。
1 公司治理结构特点及其引发的问题目前我国上市公司大部分是国有股“一股独大”,2005年开始实施的股权分置改革未能根本改变这一格局。
因此人们普遍认为,大股东相互权衡对东北高速有利无弊。
东北高速也一向被认为是上市公司治理结构的典范。
但是东北高速相互制衡的治理结构虽然有效地克服了上市公司中普遍“一股独大”现象的弊端;但是也引发了公司内部的“股东战”及其他一系列问题、从而成为其被ST并最终分立的根源。
因为股权分散在三大股东之间,没有一个绝对控股股东,募集资金投入和新建的道路也是跨省分布,这对公司今后的经营可能带来不易协调的管理风险。
东北高速由黑、吉和辽三省共同创立,原本具有牢固的发展根基和光明的发展前景。
但是自东北高速成立以来,大股东竞相争取自身利益最大化利益。
其中最主要的矛盾来自黑龙江高速和吉高公司方面,表面上表现为管理层之间的矛盾。
公司于1999年同时设立黑龙江分公司和吉林分公司,不能排除是两大股东利益相争的表现。
不久,吉林方面委派的部分人员涉嫌在原单位挪用公款一事造成公司董事位置空缺,给公司运行带来诸多不便;2000年,东北高速总经理挪用公司800万元闲置资金,中国证监会于当年5月派发整改通知书,称东北高速法人治理结构不健全,存在政企不分,经营班子不团结等。
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东北高速案例
【篇一：东北高速案例】
1999年由黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公
司和华建交通经济开发中心共同出资，发起设立了东北高速公路股
份有限公司，并成功上市。
由于东北高速的三大股东没有一家占绝
对控制地位，形成了相互制衡的三角形股权结构，被称为上市公司
治理结构的典范，同时由于东北高速具有稳定的收入来源，曾一度
被外界誉为“赚钱机器”。
但是就是这样一个公司在运作十年就陷入
瘫痪，公司轮番上演争夺董事席位、抢夺经营权、违规投资、管理
层夺权等令人错愕的“戏剧”，多次受到中国证监会致函督促其改进，2007年被上海证交所处以特别处理（即st）。
由于公司大股东之间
存在利益冲突、公司治理结构混乱、业务经营状况不平衡，导致了
东北高速发展陷入停滞，因此要根本解决东北高速问题，只有将这
两大股东彻底隔离，进行分拆。
2010年东北高速在上级监管部门批
准下，正式分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股
份有限公司两家上市公司，东北高速正式退市，成为中国a股市场
上第一家分立上市的企业。
为什么曾被称为公司治理典范的东北高速会成为a股市场上第一家
因公司治理问题被“st”的公司？为什么东北高速被证交所特别处理后，最终还是难逃被分拆的命运？为什么东北高速采用分立上市的策略
解决其面临的困境？东北高速在a股市场分立上市是否具有可复制性？东北高速分立上市是目前a股市场上唯一的一个分立上市案例，通过这个案例，一方面针对东北高速因公司治理结构所导致的一系
列困境进行深入分析，可以为其他企业改善公司治理提供相关经验
和教训;另一方面可以丰富分立上市的理论。
虽然东北高速分立上市
的实践的可复制性还值得讨论，但是其可以为一般公司分立及将来
其他上市公司分立上市提供一定的理论依据和借鉴。
通过对有关资
料进行归纳分析，归纳出东北高速在利益差异引发矛盾、公司治理
结构混乱、业务经营状况不平衡、公司发展陷入停滞等方面存在问题，大股东之间利益差异、均衡的股权结构，以及企业高管产生方式，使得利益相关人之间存在着潜在的利益矛盾，而利益相关人之
间的潜在矛盾又导致了他们之间的激烈冲突，并造成损失，从而阻
碍了公司发展，并损害中小投资者利益。
为了解决上述问题，东北
高速当时可以有三种选择:一种是分拆成两家上市公司，两大股东各
自主导;一种是其中一家退出上市公司;还有就是三家都退出，将壳卖掉。
通过将公司分立理论与东北高速分立上市的实践相结合，应用公司分立的相关理论，对东北高速分立上市实践进行深入分析，更好地理解东北高速选择分立上市这种对两大股东都比较有利的分拆模式。