上市公司大股东持股比例较低情况下如何保证其控制力
治理上市公司大股东行为的思考
比例更高， 流通股比例更低 ：公司的第一大股东更可能为 以前是管理层有动机通过盈余管理来粉饰报表 ．欺瞒股 那 大股东可能会有动机通过控 国资局。梁杰 等以截至 ２ ０ ０ ３年被证监会处罚的上市公司 东 ， 么在大股东控制之下 ， 和控制 样本公 司作 为研究 对象， 股权结 构方 面通 过相关 制 管理层 ， 瞒小股 东 。大股东 和小股 东 之 间的代理 问题 在 欺 尤其是大股东控制与企业价值 性分析得出如下结论 ： 国家股 比例与财务报告舞弊正相关， 日渐成为人们关注的重点 。 流通股 比例与财务报告舞弊负相关， 法人持股 比例对财务 的关系 是理论 界和 实务界 目前争 论较 多 的问题 ． 是大 尤其 报 告质量 的影 响不显著 。此 外 ， 青木 昌彦 （９ ５在 研究 了 １９ ） 股东股权的最优 比例抑或股权制衡问题。
券市 场受 “ ” 假 之害 可谓 不 轻 ， 假一 直 和市 场 形影 不 离 ． 即通 常所 说大 股 东对 公 司治理 的两种 观 点 ： 是 “ 益协 虚 一 利
ipo持股比例低于30%的控股股东的认定案例
IPO持股比例低于30的控股股东的认定案例1. 概述随着我国资本市场不断发展，越来越多的企业选择通过IPO（首次公开发行股票）来实现资本的市场化配置和扩大融资规模。
然而，在IPO过程中，对控股股东的认定一直是一个备受关注的问题。
尤其是当控股股东持股比例低于30时，其权利和责任的界定成为监管部门和投资者关注的焦点。
本文将通过分析相关案例，探讨IPO持股比例低于30的控股股东的认定问题。
2. 相关法律法规在我国，关于控股股东的定义和认定主要涉及《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
其中，《公司法》规定，控股公司是指对其下属公司有着直接或者间接控制力的公司。
而《证券法》则规定，控股股东是指通过持有股份或者其他方式对发行上市公司有着重大影响力的股东。
3. 案例分析（1）案例一某公司申请IPO，其实际控制人A持股比例为25，但在公司决策中具有决定性影响。
监管部门对此进行了认定，认为A具有实际控制权，进而将其列为控股股东。
在上市过程中，A需要履行控股股东的相关责任和义务。
（2）案例二另一家公司的实际控制人B持股比例为28，在公司中对重大事项具有否决权。
监管部门审查后认定B具有实际控制权，将其列为控股股东。
在IPO过程中，B也需要履行控股股东的相关责任和义务。
4. 认定标准在上述案例中，监管部门对控股股东的认定主要依据实际控制力和影响力来判断，而不仅仅是看股权比例。
实际控制力的判断主要考虑控股股东在公司决策中的影响程度、是否具有否决权等因素。
5. 对投资者的影响对于投资者来说，控股股东的认定直接关系到公司治理和投资风险。
如果控股股东持股比例低于30却具有实际控制权，投资者需要更加谨慎地对待这种情况，避免因信息不对称而受到损失。
6. 总结IPO持股比例低于30的控股股东的认定案例，需要综合考虑控股股东在公司决策中的实际影响力和是否具有否决权等因素。
对于监管部门来说，需要加强对控股股东实际控制力的判断，以保护投资者的利益。
浅析我国上市公司股权结构存在的问题及优化对策
浅析我国上市公司股权结构存在的问题及优化对策作者：张健来源：《中国乡镇企业会计》 2012年第5期一、股权结构与公司治理的关系1.高度集中股权结构下的公司治理加强法制建设和政府监管行为对高度集中的股权结构至关重要，当产权清晰时，大股东对产权有完整的占有、使用、处分和收益权，有足够的激励和能力对管理层实施有效的监督。
当股权结构高度集中时，控股股东会派出代表担任董事长。
由于控股股东的持股比例高，股东结构稳定，公司被收购的可能性很小，代理权争夺机制难以发挥作用。
在高度集中的股权结构下，不利于经理的更换，而且小股东可能会受到占绝对控制权的大股东的剥削。
2.高度分散股权结构下的公司治理通常，在其他条件不变的情况下，股权结构的分散在外部治理机制上对接管有利，公司的股权结构越分散，委托人有效监督代理人的程度越低，对公司绩效的影响越不利。
一方面，在分散的股权结构下，公司的管理者都是从人才市场聘用的，股东不能对其进行直接控制，二者的利益很难一致。
另一方面，分散的股东之间很难达成一致意见，持股比例小的股东侧重关心股票的短期收益，不重视企业的长远发展。
二、我国上市公司的股权结构存在的问题1.国有股比重过高我国的上市公司中国有股持股主体通常是以深圳投资管理公司、国有资产管理局、国有资产经营公司等，其中管理机构有行政机构、事业法人和企业法人等。
在公司股权中的国有股权的最终所有人均由中央政府来代为行使的，流通性极差，在相关法律中限制其流通和运作，来保持资产的价值，但是国有股的比重过高，会导致一系列的问题出现。
在现阶段的我国上市公司总的股本中，国家股和国有法人股所占的比重相当的高，大约占到了百分之六十左右，我国的上市公司股权结构中不但表现出第一大股东的持股比例过高，而且有相当大的一部分上市公司的前五大股东之间具有关联交易，存在极为密切的内部关联关系，他们不能独立为企业做决策，使公司发展滞后。
2.国有大股东的所有者缺位，中小股东利益被损害国有股大股东的所有者缺位，具体表现在，国家股股东对公司的控制具有两个不合理的状态：由于所有者的缺位表现在经济上是责任心的控制而不是资本性的控制管理，而处于的状态是超弱的控制状态；由于行政级别和权利的设置使得国有股股东在政治上处于超强控制状态，两种状态十分极端，均不能使得上市公司治理进一步完善，反而使得公司治理变动缺失，最明显的表现是国有企业的领导实行行政任命制度，最终使得企业不能够长远的发展，也同时损害了全体股东的利益。
市值管理的方法有哪些
市值管理的方法有哪些(一)、突出而优异的主业溢价上市公司主业讲究集中而突出，不能过于分散，更忌讳定位的不清晰。
纵观中外大蓝筹，只有专注于其中一领域的公司才能具备持久的核心竞争力，包括品牌、技术和精准的生产经营控制等。
主业相对稳定且具有广阔市场空间和一定产品定价权的公司会享受更多市场溢价。
(二)、良好的公司治理与规范管理溢价伟大的企业都是由优秀的管理层造就的。
公司治理能带来溢价的原因，是因为管理是企业持续成长的根本，可以影响公司对社会资本的吸纳能力，影响投资者对公司看好的程度和社会资本在公司内部的积聚程度。
(三)、资源垄断类资产溢价农业资源、矿产资源、金融资源等都是机构投资者长期青睐的投资对象与投资品种。
如果上市公司或集团公司拥有相关稀缺或垄断资源，则必然享受资源垄断溢价。
在这里特别强调一下金融资源，未来的混业经营大趋势，使得中国的金融资源将受到市场的格外追捧。
(四)、整体上市溢价整体上市一方面可将优质资产注入上市公司，提升上市公司资产质量及增长速度;另一方面也可减少关联交易、优化公司治理、提高业务经营的透明度。
因此市场将会对这类上市公司给出较高定价，公司市值自然也会得到提升，这体现了资本市场的价值创造效应。
(五)、合理利用市场周期提升溢价市值管理必须充分考量和利用证券市场的运行特点，研究、把握和利用上市公司股价周期性的变动规律，在合适的时机运用不同的策略服务于做大做强上市公司。
在牛市中，可实施增发、配股等再融资、适当减持股权等主动措施;在股市低迷期则适宜低价增持或回购公司股份，还可以收购兼并以及趁股价低迷实施员工激励。
(六)、投资者偏好溢价其根本是要完善公司的资本市场营销职能。
即做好四大关系管理：投资者关系(IR)、媒体关系(MR)、研究者关系(RR)和监管者关系(AR)。
提高公司的透明度，实现公司与资本市场和社会各界的有效沟通。
需要声明的是，这只能作为一种辅助手段或特殊时期的工作重点。
(七)、资产配置溢价一些具有重要战略地位的上市公司或是行业领袖，可能会被纳入特定指数，成为机构投资者不得不配置的投资标的，形成了资产配置溢价。
上市公司控制权争夺分析——以长园集团为例
-管XIANDAIYINGXIAO上市公司控制权争夺分析—以长园集团为例李想(首都经济贸易大学工商管理学院北京100070)摘要：在我国改革不断深化、产业转型升级的背景下，上市公司间多有兼并重组，控制权争夺屡见不鲜。
本文选取我国A 股市场长园集团控制权争夺案为例进行研究，分阶段对整个案例进行回顾，分析其控制权争夺的原因，以及对公司治理产生的 影响，并提出相应对策建议，丰富控制权争夺研究的内容，为同样面临着控制权争夺问题的公司提供启示。
关键词：控制权争夺；公司治理；股权结构中图分类号：F文献识别码：A DOI：10.19932/ki.22-1256/F.2021.05.1541.引言一直以来，控制权都是上市公司追逐的对象。
在我国改 革不断深化、产业转型升级的背景下，上市公司间多有兼并重 组，控制权不断转移，控制权争夺的案例屡见不鲜，愈演愈烈。
控制权争夺大多涉及大股东减持、机构举牌、董事变更等事 项，很大程度上会引起公司股东结构的重大变动，对上市公司 治理形成新的挑战。
因此，亟须对上市公司控制权争夺的原 因及其对公司治理的影响进行探究。
2.案例概述长园集团控制权争夺事件，是我国首例通过调解成功和 解的案例，持续时间长，案例过程完整，可以称之为控制权争 夺的经典案例。
长园集团控制权争夺始于2014年5月，到 2018年丨月长园集团宣布与沃尔核材就控制权纠纷事项达成 和解协议，长达4年的控制权之争终于落下帷幕。
2.1控制权争夺双方2.1.1长园集团管理层长和投资于1996年人股长园集团，成为第一大股东。
许 晓文被派往长园集团管理公司工作，担任集团董事长。
上任 后，调整企业战略,加快科技创新，公司业绩扭亏为盈,2013年 公司年报显示，长园集团净利润增长42.25%〇抓住电子领域 发展机遇的长园集团迅速成为行业龙头。
作为长园集团的创 始人之一，许晓文在长园集团威信极高，长园集团日常经营管 理以及大政方针都由许晓文为主的管理层决定，虽然所持股 份不多，但实际上管理层掌握了长园集团的控制权。
浅谈上市公司大股东股权质押的风险及防范建议
浅谈上市公司大股东股权质押的风险及防范建议上市公司大股东股权质押是指大股东将自己所持有的上市公司股权作为质押物，向金融机构获得资金的一种融资手段。
这种方式在一定程度上可以解决大股东资金需求，但也存在一定的风险。
大股东股权质押的风险主要体现在以下几个方面：1. 解押风险：大股东质押股权后，如遇到股价下跌或其他市场变化，可能导致质押物价值不足以覆盖贷款本息，从而引发解押风险，甚至可能面临财务危机。
2. 控制风险：大股东通过质押股权获得资金后，可能将这些资金用于自己的私人投资或其他业务，从而导致对上市公司的控制力下降或被他人接管，给上市公司经营带来风险。
3. 市场风险：股票市场本身存在波动风险，质押股权可能会受到市场影响，一旦股票价格大幅下跌，可能导致质押物价值大幅缩水，加大质押债务的还款压力。
1. 谨慎选择股权质押的比例：上市公司大股东在进行股权质押时，应谨慎选择质押的比例。
一般来说，质押比例不宜过高，以避免因股价波动而导致债务无法偿还。
2. 多元化融资渠道：大股东应尽量通过多元化的融资渠道，避免过度依赖股权质押融资。
可以考虑其他融资方式，如银行贷款、发行债券等，分散融资风险。
3. 定期评估风险：大股东应对质押股权进行定期评估，及时了解质押物的市场价值和风险状况，以便采取相应的风控措施。
4. 强化信息披露：上市公司大股东应主动披露股权质押的情况，及时向市场公开质押比例、质押物市值、解押计划等相关信息，以增强透明度，减少市场猜测和恐慌。
上市公司大股东股权质押是一种常见的融资方式，但也存在一定的风险。
为了降低这些风险，大股东应谨慎选择质押比例，多元化融资渠道，定期评估风险，并强化信息披露。
这样才能有效控制质押风险，保护上市公司及其股东的利益。
中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）
中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.03.15•【文号】•【施行日期】2024.03.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市公司监管的意见（试行）中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。
但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。
为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。
一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。
——坚持将投资者利益放在更加突出位置。
及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。
——坚持立足国情市情。
遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。
——坚持全面从严监管。
履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。
公司控制权争夺那些事：如何夺？如何守？
公司控制权争夺那些事：如何夺？如何守？收购与被收购的故事，资本市场上⼏乎每天都在上演。
当我们在谈论上市公司收购时，其实谈论的是上市公司控制权的转移。
收购的对象通常不会是上市公司的机器设备、⼯业⼚房，⽽是对于上市公司的控制权。
正是因为取得对⼀家公司的控制权，可以带来⾜够的优势：如撬动整个公司资源、打通上下游产业链、获得便利的融资、增强市场占有份额并形成对竞争对⼿的碾压优势……所以，对于公司控制权的争夺才充斥着“阴谋”与“阳谋”，显得既惊⼼动魄，⼜波谲云诡。
掌控⼀家公司取得其控制权既然有如此多的好处，原则上谁也不愿意主动放弃控制权。
因此在公司内部，同时并存着“⼤股东维稳”“⼩股东起义”两个⽅⾯的暗流，甚⾄在公司外部还会有潜在的敌意收购者——“野蛮⼈”虎视眈眈。
因此，围绕公司控制权所发⽣的⼀系列事件，不仅上市公司存在，⾮上市公司也同样存在。
创业之初，合伙⼈们桃源结义、誓同⽣死；⼀旦企业做⼤，则“共患难易，共享乐难”，谁都想⼀⾔九⿍唯我独尊。
对于⾮上市公司⽽⾔，横亘在控制权争夺过程中的制度障碍是法定优先权。
为了防⽌股权被稀释，法律赋予股东两个⽅⾯的优先权：⼀是增资时对于新增资本的优先认缴权，⼆是在对外转让股权时其他股东在同等条件下享有优先购买权。
前者防⽌因增资⽽导致⾃⼰的股权被稀释，从⽽减弱⾃⼰对于公司的控制⼒；后者则可以防⽌外部⼈“不请⾃来”与内部竞争者结成同盟，形成利益共同体，威胁⾃⼰的利益。
利⽤认缴新增资本维持⾃⼰对公司的控制能⼒较为简单，追加出资并跟投即可。
实践中⾮上市公司控制权争夺更多地是在避开优先购买权上做⽂章，笔者就曾经承办过这样的案件。
案例1：国医药业公司控制权收购案某国医药业公司原从全民所有制企业改制⽽来，公司实际股东有170余⼈（⼤部为职⼯股东），因《公司法》对有限公司⼈数设定了50⼈的上限，⾃然⽆法⼀⼀登记。
于是公司登记部门仅登记5名股东，在内部则按照股东名册进⾏管理。
因为这家公司在当地具有垄断地位，利润丰厚。
会计经验：上市公司实际控制权的8种具体方式
上市公司实际控制权的8种具体方式上市公司实际控制权的8种具体方式一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团(以下简称金融界集团)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称重庆华亚)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司(以下简称金融街控股)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。
3.借壳上市后公司产业扩张情况借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。
上市公司内部控制存在问题及优化
ACCOUNTING LEARNING193上市公司内部控制存在问题及优化王国梅 湖北武昌鱼股份有限公司摘要：健全完善的内部控制体系能够促进上市公司治理环境的优化、风险防范的有效性以及会计信息质量的提升，但是从实践来看，因内部控制机制存在缺陷而造成上市公司财务舞弊行为的案件屡见不鲜，如最近闹得沸沸扬扬的某咖啡财务造假事件。
鉴于此，本文以上市公司的内部控制为研究对象，通过总结影响上市公司内部控制有效性因素以及其进行内部控制优化的重要性，探讨和分析上市公司在具体开展内部控制工作过程中容易出现的问题，然后针对这些问题提出其优化内部控制的具体途径，意在为上市公司改善其内部控制有效性，防范运营管理中的各种风险，实现持续稳定发展提供参考。
关键词：内部控制；上市公司；问题；优化引言健全完善的内部控制对于上市公司来说在治理环境完善、强化风险防控以及确保会计信息质量等方面具有十分重要的作用，但是在实务中部分上市公司在实施内部控制过程中存在较多问题。
那么在内部控制实践中，上市公司该如何优化、提升内部控制水平呢？一、上市公司内部控制概述上市公司内部控制主要是指上市公司根据内部控制基本规范的要求，在公司内部结合制衡性原则对经济活动制定一系列的具有监督作用的管控制度、流程和办法，为公司的资产安全、运营管理合法合规、财务报告及相关信息的真实完整提供保障。
按照COSO 报告以及内部控制基本规范的内容，我国的上市公司内部控制框架体系是由内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个要素构成。
二、影响上市公司内部控制有效性的因素及优化其内部控制的重要性分析由于上市公司涉及的利益相关者众多、股权结构复杂、规模大、管理难度较大，因此其更依赖于健全完善的内部控制机制来强化管控，防范运营管理风险，因此分析影响上市公司内部控制有效性的因素及优化其内部控制的重要性更具有实践意义。
（一）影响上市公司内部控制有效性的因素从管理实践来看，影响上市公司内部控制有效性的因素主要有：一是公司的股权结构，即股权结构中的国有控制、高管持股比例能够对内部控制的有效性产生积极的提升作用，第一大股东持股比例反而容易影响内部控制的有效性；二是上市公司决策权分配对内部控制有效性具有一定的影响，决策权分配过于集中则容易造成内部控制的内部牵制监督作用弱化，从而对内部控制有效性产生影响；三是内部监督力度大，能够促使内部控制机制不断进行自我评价和完善，进而提升控制有效性；四是上市公司的规模、成长性以及财务状况等特征因素也对内部控制有效性有一定的影响。
拟上市公司存在的主要法律问题及解决对策之三实际控制人_百度
拟上市公司存在的主要法律问题及解决对策之三：实际控制人*整理自《IPO包装上市一一揭秘中小企业上市之道》（法律出版社2012年6 月出版，作者涂成洲律师现为北京大成（深圳律师事务所高级合伙人。
（一实际控制人认定实践中，实际控制人不确定的情形下，企业可以根据自身具体情况认定同一实际控制人或认定无实际控制人，或是通过其他的方式确定控制人。
其中最常见的方法是认定同一实际控制人。
1、认定同一实际控制人，即多人共同作为公司的实际控制人，但需要说明一致行动人的意思和行动一致。
实践中,公司可以在申报前签署一致行动协议书以保证上市后股权的稳定，但需要说明在申报期内同一控制人虽然没有签署一致行动协议书但在共同决策中却从未出现过分歧。
因此，通过签署一致行动协议书而一劳永逸的解决问题，这种方式在证监会是不被认可的，因为证监会认为这种一致行动协议书很容易倒签，即使协议是在申报期期初甚至更早签署的，如果没有详细的证据来证明同一控制人的一致行动，也是不被认可的。
【案例】厦门美亚柏科就是采用的这种方式认定公司的实际控制人。
由厦门美亚柏科股权结构可知,持股5%以上的主要股东有四个,即郭永芳、广州通连、李国林、刘祥南。
而第一大股东郭永芳持股比例为39%,并不能实际控制发行人。
上市前,美亚柏科最大股东郭永芳（39%与主要股东刘祥南（16%及郭永芳之子滕达共同签订了《一致行动协议》，彼此互为一致行动人，并且还给出了他们互为一致行动人的具体表现，如历次股东会或股东大会上的决议影响力等等。
证监会也认可了厦门美亚柏科的解决方式。
【案例】中元华电也是类似的情形，公司前八位股东自该公司成立到上市前其所持公司股份始终在60%以上，但各自持股比例较低，无一股东能实际控制公司。
于是，中元华电前八位股东签署了《一致行动协议》以及《关于＜一致行动协议＞之补充协议》，通过这种的方式确定了公司的控制权，稳定了共同控制关系，证明了公司前八位股东持股的稳定性。
如何对实施有效的母子公司管控
如何对实施有效的母子公司管控Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT如何对上市公司实施有效的母子公司管控3）内部人控制。
上市公司内部人控制现象，经常出现在国有控股上市公司中，如郑百文制造假帐、虚构利润事件等。
这表面上看来是所有者越位，实质上是所有者缺位。
正是国有出资人不到位，造成母公司的经营者或者上市公司经营者错位到所有者的角色，从而造成“内部人控制”现象。
当然，上市公司的“内部人控制”现象在中国证券市场频频出现，也与中国上市公司法人治理结构不规范有关。
目前中国很多上市公司都已设置了独立董事，但比例仍然较低。
而且中国上市公司中的独立董事很少发挥作用，其一是因为很多独立董事是母公司“请”的，并不真正“独立”；其二是因为没有明确界定独立董事的权力以及独立董事如何行使权力，造成独立董事无法充分发挥作用。
3、母公司对上市公司的治理和管理的效率问题大部分跨国企业集团的母公司本身是上市公司，如日立集团的母公司日立制作所、丰田集团的母公司丰田汽车公司等均是上市公司，因此并不存在母公司对上市公司的治理和管理问题。
而中国的企业集团母公司多数是国有或国有控股公司，其本身并不上市，母公司作为上市公司的控股股东，必须面临如何治理和管理上市公司的问题。
从跨国企业集团母公司自身的治理结构来看，由于其股东人数众多，股权非常分散，即使大股东的持股比例一般也不超过10%，如丰田汽车公司的最大股东丰田织纲持股比例为%，前10大股东中的其余9位股东持股比例都在%-5%之间。
因此，大股东无法单方面决定上市公司的重大事宜，这样可以使上市公司的决策充分符合所有股东的利益，所以这种股权分散型的公司治理通常被认为是高效的、符合市场经济规律的治理方式。
而中国国有控股上市公司的母公司通常持有其50%以上的股权，母公司可以单方面对上市公司实施强有力的控制。
但这种大股东控制型的治理结构就一定是低效的吗有关研究表明，作为一种有效的公司组织形式，大股东所有权具有生命力，大股东控制型的公司治理效率并不比股权分散型的公司低。
股东会层面应关注的内控关键点
2013年第1期下旬刊（总第505期）时 代 金 融Times FinanceNO.1，2013（CumulativetyNO.505）浅谈股东会层面应关注的内控关键点胡 妞（成都国腾实业集团有限公司，四川 成都 611731）【摘要】股东会作为企业的重要组织，在企业的内部控制方面发挥着非常重要的作用，股东会层面应关注的内控关键点相对比较多，既包括公司财务管理方面、又包括人事方面，所以从股东会层面把握公司的内控关键点，具有极大的理论意义和现实意义。
【关键词】股东 内控 完善 措施一、股东会层面的内控现状（一）市场体制不完善，股东会对经营者的内控虚设从目前来看，由于我国市场体制不完善，比如证券市场的体制不完善，造成一些上市公司的大部分股票不参与市场流通，造成了投资者的心态不成熟，不可能对经营者的施加间接的干预，再加上我国企业家市场的竞争局面没有充分形成，造成了对经营者的内控虚设。
（二）大股东缺乏内控的动力从我国大企业的形成来看，特别是一些大的上市公司，大多由国有企业演变而来，因此这些企业的法人股、国有股在股权结构中占有比较大的优势，而且这些股不参与市场流通，造成“隐藏”的一股独大现象，从一定程度上来说，这些占有大股的股东实际上是企业的代理人，因此对他们来说，关心更多的是自己的政绩和仕途，因此对企业内控缺乏根本的动力。
（三）小股东无力参与内控小股东的数量虽然很多，但由于实际掌握的股份比较少，而且相对比较分散，对企业的经营者及经理层缺乏有效控制的方法，同时，一些上市公司的法人股又高度集中，流通股所占比例较少，即使小股东联合起来将股票全部买进，也不能取得企业的实际控制权，因此对企业的经营无法行使必要的内控。
二、股东会层面内部控制的关键点首先是股东会层面对企业经营权和决策权的控制，对企业经营权和决策权的控制是股东会层面内部控制最重要的关键点，从根本上来说，企业的经营权和决策权直接影响着企业的发展，直接影响着每一个股东的切身利益，因此作好对企业经营权和决策权的控制对股东来说尤其重要。
最佳股权集中度：从培育理性大股东开始
所追求的 “ 股权制衡” 似乎并未明显改善上市公司的治理效率 ， 相反往往给上市公司造成负面影响。 曾经 以 “ 董事会 ”而 闻名的宏 智科技 ，２ ０ 双 ０ ２年上市 之初 的经营费用率仅 为 ２ ％，而在 ２ Ｏ —２ ０ ８ ０ ２ ０ ７年间 ，由于 大股东之 间的超强制衡和频繁的控制权争夺 ，公司 ２ ０ ０ ３年、 ２０ ０ ４年经 营 费 用率 奇 高 ，分 别 为 ９ ．６ 和 ８ ｌ７ １ ％ ４ ６７ ％，并 在 ２０ ０ ４年出现 了双董 事会 的局面。２ ０ ０ ４年被 ｓ Ｔ后，公 司 ２０ ０ ６年更名为 Ｓ Ｔ新智 ，２ ０ Ｓ ０ ８年再次更名为华丽家族。 无独有 偶，２ ０ ０ ３年 上市 的华海药业 ，两年维 持前 两大 股东持股 比例一致 的股权结构 ，以至于股东大会多次出现争
Ｔ Ｌ自 １ ９ － ２ １ Ｃபைடு நூலகம்９ ８ ＿０ ０年 股 权 制 衡 度 一 直 很 高 ，经 营 费 用
第一大股东持股比例也 印证 了这一现 象。大股东持股比 例在 ２ ％ 以下的上市公司，Ｓ Ｏ Ｔ与 Ｐ Ｔ发生 比例 、违规程度以
率 维持在 １ ．２ ３５ ％—６ ． ％ 之间。股权分 置改革后 的 ２ ０ ６０ ９ ０６ 年 ，第一大股东持股 比例由此前的 ２ ％ 左右下降为 １ ． ％ ， ５ ２８ ４
０８６ 会
即第一大股 东持股 比例高 ，有助于规避 Ｓ Ｔ与 Ｐ Ｔ的发生 ，并 且降低经营费用率。 当然 ，由于相 关度很微 弱，也不能简单
认 为 第 一 大 股 东 持 股 比例 越 高 ，代 理风 险 越低 。前 五 大 股 东
层公 司的资源转移到金字塔顶层。由此 ，如何 制衡 大股东 的 利益剥夺行 为，成为学术界 与实务界 关注 的热点。不少观点
股权结构对内部控制的影响的公司例子
股权结构对内部控制的影响的公司例子
股权结构是指公司内部股东的持股比例和权益分配情况。
一个公司的股权结构直接影响着其内部控制的运作和效果。
下面以两个不同股权结构的公司为例，分析其对内部控制的影响。
第一个例子是一家家族控股的公司，其中家族成员持有绝大部分股份，其他非家族成员股东持股较少。
家族控股公司由于家族成员具有相当的影响力和决策权，其内部控制通常较为松散。
家族成员可能将公司视为自己的私有财产，经营决策常常以个人利益为主导，忽视股东利益的最大化。
这样的股权结构容易导致公司内部控制体系的失衡，监督机制不健全，公司治理存在问题。
家族控股公司应该加强对内部控制的建设，引入独立董事和专业经理人，加强监督，确保公司的长期稳健发展。
第二个例子是一家上市公司，股权结构相对较为分散，没有特定股东持有大量股份。
这种情况下，公司的控制权分散，决策过程相对公开和民主。
公司内部控制通常较为严格，有良好的违规监控和内部审计制度。
公司股权分散的优势在于能够有效减少潜在利益冲突，降低内部操纵风险。
然而，分散的股权结构也可能导致决策效率低下，难以形成有效的战略决策。
这时公司应该加强对内部决策过程的规范和协调，提高决策效率和执行力。
综上所述，股权结构对内部控制有重要影响。
不同的股权结构会产生不同的控制效果和风险。
家族控股公司应该引入独立董事和专业
经理人，加强监督机制，确保公司长期稳健发展。
分散股权结构的公司应该加强对内部决策过程的规范和协调，提高决策效率和执行力。
只有建立健全的内部控制体系，公司才能够有效应对各种挑战，实现可持续发展。
公司保持控制权的6大方法
公司保持控制权的6大方法展开全文提要公司创始人失去控制权，对于创业者来说是非常可怕的事情，如何避免公司上市后失去公司控制权，本文列举了六大方法，教创业者保护自己的利益。
一致行动人协议“一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。
当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。
【新三板案例】根据厦门佳创科技股份有限公司(简称“佳创科技”)的公开转让说明书，截至公开转让说明书签署之日，岱朝晖持有28.75%的股份，陈建杰持有9.75%的股份，关光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，颜财滨持有6.72%的股份，关光齐持有6.25%的股份，颜蓉蓉持有5.50%的股份，其他12位股东共计持有26.77%的股份，任何单个股东持有的股份均未超过总股本的30%，均无法决定董事会多数席位，均不能单独对佳创科技的决策形成决定性影响。
因此理论上佳创科技无控股股东。
为了实现维持对佳创科技的共同控制，保证控制权的稳定性和重大决策的一致性，岱朝晖、陈建杰、关光周、王金城和颜蓉蓉五人于2014年10月26日签署《一致行动人协议》。
新三板已经有不少企业认识到控制权的问题并开始采取措施。
就如上例的佳创科技，控股股东虽然持股比例低于30%，但是他通过和其他四位股东签署《一致行动人协议》，掌握佳创科技的60.26%股份，从而保证对公司的控股权。
定向增发“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。
而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。
对于新三板股本太少的公司，可以通过巧妙地运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。
股权集中度建议
1. 优化股权集中度和股权制衡度目前,证券公司的股权结构，与国外投资银行股权分散情况相比较，具有高度集中的特征.但是，在当前外部市场环境和制度环境下，这种高度集中的股权结构状况似乎更加适合当前证券公司防范治理问题出现的需要，正如上章实证分析的那样.但任何事物都是有利有弊的,过度集中型的股权结构都有其不可克服的缺点。
一是不利于中小股东权益的实现.大股东可能存在利用优越地位为自己谋取利益而牺牲小股东利益的行为。
二是不利于形成市场对企业的治理.因为，股权的高度集中，势必使流通股比例过小和中小股东持股非常有限，致使公司决策民主化、科学化程度不高.而且股权高度集中后，资本市场上的股票抛售并不能对公司控制权有实质性影响，使资本市场上对企业经营者具有极大压力的退出与接管机制失效。
三是不利于使公司在更大范围内接受股东的监督.四是难以遏止股权垄断问题，造成大股东绝对操纵董事人选，使董事会纯粹是一个法规型的傀儡机构。
特别是股份过于集中于国家手中，它为政府机构在实质上支配公司提供了条件，政资合一、政企不分现象不会发生实质性的变化.从一定意义上说，股权分散具有重要意义。
一方面，正是由于股权过于分散,持股人对公司的直接控制和管理能力非常有限，使得任何一个股票持有者都不可能对公司具有控制权，才使得公司控制权从一个个私人股东手中脱离出来，导致以所有权与控制权相分离为特征的现代企业制度产生。
所有权与控制权分离产生了专业经理人员和专业投资人，适应了生产社会化、资本社会化、经营管理社会化、风险社会化要求。
另一方面，正是由于股权分散化到一定程度，任何一个股东若要直接控制企业既没有必要也没有可能时，企业的法人财产权才真正地确立起来.而且，企业股权分散化和多元化后，企业监督主体也实现了多元化，在一定程度上也起到降低信息不对称的作用,有利于建立起有效的约束和监督机制，从而提高企业运作效率.股权分散化和专家治理与提高公司管理效率之间存在着极大关系。
控股不控权的要求
控股不控权的要求
“控股不控权”的要求通常涉及在拥有控股地位的情况下，不过度干预被控股公司的运营和管理。
以下是一些可能的要求：
1、资本控制：通过持有足够的股份或股权，实现对被控股
公司的资本控制，但不直接干预其日常运营。
2、战略指导：提供宏观的战略方向和目标，引导被控股公
司的发展，但不过分干涉具体业务决策。
3、治理结构：确保被控股公司具备健全的治理结构，包括
董事会、监事会等，以保证决策的科学性和公正性。
4、人才管理：尊重被控股公司的管理层团队，给予他们一
定的自主权和决策权，同时提供必要的支持和资源。
5、信息沟通：建立有效的信息沟通机制，及时了解被控股
公司的运营情况，但不过度干预其内部管理流程。
6、风险控制：通过监督和评估等方式，对被控股公司的风
险进行把控，确保其运营符合法律法规和商业道德。
7、长期利益：以实现长期利益为目标，注重被控股公司的
可持续发展，而非短期的权力控制。
这样的要求旨在平衡控股方的权益和被控股公司的独立运营，促进资源的优化配置和协同发展。
当然，具体的实现方式还需要根据不同的情况和各方的协商来确定。
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上市公司大股东持股比例较低情况下如何保证其控制力■上海办公室刘亚楠一、关于大股东持股和公司价值的理论我国《证券法》第86条规定：投资者持有一个上市公司已发行股份超过5%时，应在三曰内予以公告，此后每增加或减少5%时应再次公告。
这可能意味着持股5%以上股东可能对公司决策有重要影响。
世界上其他国家也有类似的规定，如在法国、德国和西班牙,至少拥有5%选举权的股东必须公布其身份，而在意大利和英国则分别为2%、3%。
对于大股东持股比例和公司价值的理论研究众多，而得出的结论却截然相反，现列举两种具有代表性的理论观点：1．利益协同假说( Interest Alignment Hypothesis)认为控股股东在公司中持股比例越大就越有动力监督管理层，会降低股东和管理层的委托代理成本，提高公司价值。
Lemmon和Lins也证明终极控制股东的现金流权与公司价值呈正向关系。
2．壕沟假说( Entrenchment Hypothesis) 认为大股东会利用其控股地位侵占中小股东利益来获取控制权私利，从而会降低公司价值。
在现金流权和控制权分离以及缺乏对中小股东权益的有效法律保护的情况下，控股股东谋取控制权私利的动机会更加强烈，而且金字塔的链条越长，控股股东控制的资产规模就会越大，通过关联方交易等形式进行利益侵害的可能性越大。
二、大股东减持甚至失去原有地位未必导致控制权的丧失案例1：海通证券(600837)从2007年6月下旬以来，上海上实(集团)有限公司一直是海通证券(600837)的大股东，持股比例稳定在6.75%。
但这种局面在2011年5月被打破。
海通证券5月12日公告，上实集团5月10日通过大宗交易平台减持2.29亿股公司股份，套现逾20亿元。
值得关注的是，上实集团本次减持还让出了第一大股东的位置。
本次权益变动后，上实集团还持有海通证券3.26亿股，占总股本的3.969%，持股比例在光明食品(集团)有限公司5.87%之下，光明食品集团则被动成为第一大股东。
上实集团和光明食品集团均属于上海国资，因此最终控制权并没有发生变化，只是第一大股东发生了变更。
（参见2011年半年度报告第6页）三、提高大股东控制力的方法1．二级市场增持股份+协议转让案例2：渤海物流(000889)渤海物流2008年中报前十大股东名录中都没有出现中兆投资管理有限公司的名字，但随后中兆投资开启了对渤海物流的增持之旅。
渤海物流2008年10月16日公告，中兆投资自2008年8月起开始购买公司股票，交易价格区为2.8元/股—3.4元/股，截至2008年10月15日收盘，中兆投资共计持有公司股票22632069股，占公司股份总额的6.68%。
此次举牌之后，中兆投资仍在继续增持渤海物流股票。
2009年9月17日，中兆投资和大股东安徽新长江投资股份有限公司持股比例均为15.27%。
2009年9月21日，中兆投资通过增持6万股，成为了渤海物流的大股东。
为了巩固第一大股东位置，中兆投资继续增持渤海物流。
根据渤海物流2009年12月8日披露，中兆投资与新长江公司于2009年12月3日，签署了股份转让协议书，新长江公司拟将其持有的公司流通股份2438万股，约占公司总股本的7.2%，协议转让至受让方中兆投资，总价款为17066万元，折合每股7元。
本次协议转让完成后，中兆投资持股占总股本比例为29.90%。
案例3：万科A（000002）在万科A，因为公司盘面太大，公司大股东也只持有公司股票15%的股权，于2014年上半年遭到了其他公司的举牌，该公司应对方法是联合1320名员工成为事业合伙人，用14亿元资金去增持公司10%的股份，再加上最大个人股东刘元生的1.21%，26%的话语权在万科如此大的盘子里足够用于抵挡外来资本冲击。
2．一致行动人协议案例4：经纬电材公司实际控制人董树林先生张国祥和张秋凤于2009年签署了《一致行动人协议》，对一致行动关系进行了明确约定。
鉴于原协议中对有效期限约定为5年，现原协议期限已满，为进一步明确三方之间的一致行动人关系，董树林、张国祥和张秋凤同意续签《一致行动人协议》保证对公司的共同控制的稳定性和有效性。
公司实际控制人仍为董树林先生、张国祥先生和张秋凤女士组成的一致行动人核心管理团队，公司控制权未发生变更。
但需要注意的是通过单一的一致行动人协议保证控制力的做法通常控制力都比较“脆弱”，需要其他的措施予以补强。
3．通过MBO程序取得公司控制权案例5：浙江富润(600070)在3月下旬，浙江富润(600070)大股东富润控股集团81%国有股权转让公告刊登在诸暨市公共资源交易中心网站上。
该部分股权的评估净资产值为5.29亿元。
转让公告要求竞买人为境内上市公司的企业、上市企业的控股股东、经辅导验收合格并拟在境内上市的企业，实收资本及净资产均不少于1亿元，最近两年连续盈利、资产负债率不高于60%。
对受让方开出的资格条件简直就是为惠风投资量身定做。
而且转让公告中还提示，富润控股集团管理层有明确的受让意向，并由现富润控股集团管理层设立的惠风投资参与竞价。
浙江富润5月11日公告称，公司历时近两个月的大股东国有股权转让终于尘埃落定，唯一的竞买人惠风投资以5.29亿元获得大股东富润控股集团81%的国有股权。
4．资产重组+一致行动人协议案例6：大商股份（600694）因被举牌，大商股份在紧急停牌后于2013年5月27日，推出“毒丸计划”的详细内容：公司拟作价48.85亿元，向第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理，收购其下属的商业零售业务及有关资产。
该重组方案以发行股份方式进行，发行价为37元/股，共发行股份1.32亿股。
重组成功后，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有该公司34.46%股份。
5．定向增发案例7：银鸽投资（600069）通过非公开定增也是提高大股东控制力的常见做法之一。
银鸽投资2014年进行非公开发行，非公开发行前,公司股份总数约8.25亿股,其中银鸽集团持有约1.68亿股股份,占公司总股本的20.32%,河南能源持有银鸽集团100%的股权。
河南能源通过银鸽集团及其控制的其它企业合计持有公司约2.09亿股股份,占本公司总股本的25.28%。
河南省国资委持有河南能源100%的股权,为公司的实际控制人。
本次非公开发行423.73百万股股份,全部由银鸽集团认购,发行完成后银鸽集团合计持有公司591.44百万股,占发行后公司总股本的47.35%,仍为公司的控股股东,河南省国资委仍为公司的实际控制人。
此次增持后,降低因大股东持股比例较低而被收购,进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险,有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性,保障公司的持续经营能力。
6．修订公司章程案例8：上海新梅（600732）上海新梅的原控股股东兴盛集团连续高位减持后仅持有上海新梅11.19%的股份，其控制力大幅减弱。
2014年6月9日，兰州鸿祥建筑装饰材料公司（下称“兰州鸿祥”）与上海开南等五家公司签署《一致行动人协议》（下称“举牌方”），合计持有上海新梅14.23%的股权，已然成为第一大股东。
面临突如其来的“夺权者”，兴盛集团一方面在4月举报举牌方涉嫌信披违规，希望能通过质疑其投票资格来狙击对方；另一方面在5月31日提出议案在股东大会修改公司章程，希望能通过对其有利的条款来增加举牌方接管的难度。
一方面，上海新梅的现有董事会希望限制新增股东的提案权与投票权。
新章程的第五十三条对股东大会召开前10日提出临时提案的股东进行了持股时间上的限制，对原有“单独或者合计持有公司3%以上股份股东”新增条件“连续12个月”持有股份。
且新章程的第八十二条对于采用累积投票制进行董事、监事选举，也限制为“须由连续持股超过12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施”。
因为上海开南及其一致行动人的持股时间均不足一年，这些条款变更的目的主要是阻止举牌方在未来提出临时提案，并限制累积投票制的采用。
新章程的第八十二条还增加规定，“提名人应按董事会提名委员会的要求，提交候选人适合任职的专项说明，董事会提名委员会对人选提出审议意见，提出董事候选人的推荐人选”，赋予现任董事会审核其他股东对董事和监事提名的权力。
另一方面，兴盛集团一方还计划通过章程的修改增加上海新梅董事会被接管的时间与难度。
一是大幅缩小了董事会换届选举的董事更换比例，规定“董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；非董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一”。
二是取消了副董事长的职务，并将董事长由董事会以全体董事的“过半数选举产生”增加为“三分之二以上多数选举产生”。
此外，新章程还将关于董事长职权中的原有规定“董事长有权批准单笔金额为人民币1000万元以下的对其他公司出资和单笔金额为人民币3000万元以下的其他对外投资事项”的两项单笔金额分别增加至2000万元及5000万元。
在上交所发函要求上海新梅说明这些章程修改的依据后，公司提供了国浩律师（上海）事务所的法律意见，认为“相关法律法规并未对该条款的修订做出禁止性规定”。
如果该法律意见准确，根据市场主体“法无禁止即可为”的法理，这些章程修订似乎不应被禁止。
在6月20日发布的公告中上海新梅最终决定采用网络投票并取消了《关于修改公司章程的议案》，可以说是出于上交所、举牌股东及社会舆论等多方面的压力所致，但也表明了虽然法律规范未明确规定，但对于通过修改章程来保证股东控制力的做法在目前政策下有一定风险。
7．超级投票权此种主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场，如京东。
从持股比例来看，刘强东早已不具有绝对控股权，如果几家PE联合起来罢免刘强东，似乎是轻而易举的事情。
但是京东所实行的A/B股双层结构，令刘强东对京东拥有完全无法撼动的控制权。
根据京东招股书披露的数字，其法定总股本为30亿股，截至IPO前已发行股份为20.127亿股，刘强东通过两家控股公司持有其中的4.764亿股，其余股东共计持有剩余的15.363亿股。
按照京东的A/B 股规则，刘强东所持股票属于B类普通股，其1股拥有20票的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于A类普通股，其1股只有1票的投票权。
那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有23.67%，但其投票权比例却高达86.12%。
四、结语控制权问题一直是上市公司大股东们最为关心的问题之一，而本文的目的只是想说明在控股比例较低或遭到削弱的情况下大股东们实则有多种方法去应对，而上文列举的案例和方法在实践中为了更好的达到目的，往往是以组合拳的方式出现，当然随着资本市场的发展，更多加强控制权的方法也会被不断的挖掘出来，我们也会持续关注，以期为大家提供一定的参考。