企业债券申报实务与企业债券创新品种实务

申报程序
中央企业直接申报，地方企业通 过省级发展改革部门转报
可直报国家发展改革委，但须同 时抄送省级发展改革部门，由省 级发展改革部门并行出具转报文 件
无需提供省级发展改革部门转报 文件，由发行人直接报国家发展 改革委。
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企业债审核发行流程
• 2、债券受理
➢发改委政务大厅现场受理，接收申报材料； ➢第三方评估机构经初审后出具受理建议，国家发展改革委出具《受理告知书》；
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企业债发行的一般条件—财务指标
财务指标——有效净资产
有效净资产不包括： （1）公益性资产、非经营性资产等没有收益或收益很少的资产； （2）无法办理权属证明的国有土地使用权； （3）以评估价值入账，性质或用途为储备的国有土地使用权； （4）耕地、农地、林地、荒地；城市基础设施建设用地、公益事业用地、教 育用地、文体娱乐用地等； （5）未缴纳土地出让金的商住等用途土地，需要补缴土地出让金和其他费用。
项目合法性文件
对于已开工项目，应提供相关发展改革部门出具的可 研批复（或核准、备案文件）、项目可行性研究报告， 以及环境影响批复、节能批复、社会稳定风险评估报 告批复等相关文件
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目录
二 公开发行企业债券的一般条件
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企业债发行的一般条件
➢ 项目收益？ ➢ 政府应收款偿还安排？ ➢ 增信措施？
发行人资质
• 3、债券评估
➢第三方评估机构（中债公司、银行间交易商协会）对企业债券进行技术评估并出 具评估意见。
▪ 4、债券核准
➢ 国家发改委接收评估报告和评估建 议，经司专题会和联审联核会评议 后，印发核准文件。
▪ 5、债券发行
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企业债审核发行流程序
申报核准程序进一步简化 举例
江苏润企万国实业
有限公司
项目收益债
（6）耕地、林地和荒地10亿，林木资产3亿；
（7）道路、公园、学校等项目成本20亿，都是政府代建项目，但只有18亿 工程项目提供了代建协议。
37亿 27亿=37-10
=27-2
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企业债发行的一般条件—财务指标
▪ 财务指标——累计债券余额
指发行人已发行未兑付的债券余额，包括公开发行的企业债券、公司债券和中期票据：
案例一 X公司有效净资产计算示例
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企业债发行的一般条件—财务指标
案例一
X公司 （总资产200亿，净资产100
亿）
资产清单显示公司资产主要是：
（1）商住用途土地，其中出让地30亿，划拨地10亿，但上述土地均未缴纳
出让金；
有效净资产 计算过程
87亿 =100-30*30%10*40%
（2）公园、绿地、道路等用途土地15亿，均为政府注入公司；
• 1.发行人为中国人民共和国境内注册的非金融类企业法人。 • 2.发行人为非上市公司（A股）或其子公司。 • 3.发行人成立时间满3年（以能否提供最近3年连审的财务报告为依
据）。 • 4.发行人最近3年无重大违法违规行为。 • 5.发行人前一次公开发行的企业债券（若有）已募足。 • 6.发行人未擅自改变前次企业债券（若有）募集资金的用途。 • 7.发行人已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付
发文
8-5 16工作日
发文
4-28 7工作日
发文
4-11
企业债审核发行流程-申报要件
1、一般要求
申报请示文件 信用类文件 资产类文件
省发改委转报文； 发行人的发债申请报告； 发行人董事会决议和股东会决议； 发行人和主承销商出具的募集说明书； 主承销商出具的推荐意见
评级机构出具的信用评级报告(含征信报告)； 央行信用报告和银行出具的不良贷款说明（若有）； 发行人和中介机构出具的信用承诺书
✓原则上，债券存续期内项目累计净收入须能够覆盖项目总投资。否则，须补充 有效增信措施。
✓主体AA+及以上或专项债发行人，存续期内净收入覆盖该项目拟使用募集资金 本息和，运营期内净收入覆盖项目总投资。否则，须补充有效增信措施
担保类型
增信措施要求
资产抵质押担保
平台公司提供担保 专业担保公司担保
① 抵押资产为土地、房产。应足额缴纳出让金并取得土地 证、房产证等；
（1）主体评级AAA的央企和主体评级AAA的省级平台可不计算中期票据；
（2）发行人为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该发行人累计债券余
额。
案例二：
财务指标
可发债额度
计算公式
A公司 可发债额度
有效净资产100亿
40亿
有效净资产40%
计算示例
已发行未兑付债券：
中票5亿、企业债10亿，公司 债3亿，PPN/短融各5亿
72亿=87-15
（3）水库25亿，每年可实现200万左右租金收入；
47亿=72-25
（4）房屋建筑物10亿，都是地方政府、教育局、法院等政府性办公用房，每 年可实现租金收入100万元；
37亿=47-10
（5）未办理土地权证的土地20亿，是发行人2014年10月经招拍挂购买的住 宅用地，已经足额缴纳了出让金等规费共20亿，但因办理手续时间较长， 2015年末尚未办妥权证；
企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利； 最近3年平均净利润足够支付本次债券一年利息； 主体评级AAA的企业发行可续期债券时，有利息递延条款 的可不作此项要求
发行人高利融资金额不得超过总资产的9%，其中2014年 9月26日之后的高利融资不得超过总资产4%
本期债券发行后，发行人累计债券余额不得超过其最近一 个会计年度有效净资产的40%。
目录
一 企业债审核发行流程 二 公开发行企业债券的一般条件 三 企业债券创新品种实务
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目录
一 企业债审核发行流程
2
企业债审核发行流程
申报
受理
评估
核准
发行
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企业债审核发行流程
• 1、债券申报
企业类型 中央企业、地方企业
创建社会信用体系建设示范城市 所属企业
符合企业债券“直通车”机制范 围的地方企业
审计报告、资产清单和关于企业资产、收入结构及 偿债来源的专项意见（须由具有证券从业资格的会 计师事务所出具）
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企业债审核发行流程—申报要件
偿债保障类文件
项目收益测算报告或项目可行性研究报告； 如有财政补贴，须提供地方人大同意补贴纳入财政预 算的决议文件（对于经开区等不设同级人大的地区， 可由区管委会出具财政补贴文件，并提供上级主管部 门出具的明确其具有独立财权的说明，明确财政预决 算权）； 增信措施文件（第三方担保、资产抵质押）； 差额补偿人相关文件（项目收益债）； 政府类应收款项偿还安排文件（政府红头文件）
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创新品种——专项债券
专项债券—城市地下综合管廊
➢ 项目建设必要性 地下综合管廊的
建设可以促进统筹协 调、节约空间资源、 保障城市安全、降低 城市运营成本。
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创新品种——专项债券
专项债券—双创孵化
➢ 项目建设必要性 双创孵化项目建设有利于降低企业的创业风险和创业
成本，提高企业的成活率和成功率；有利于充分发挥各类 创新主体的创造潜能，形成“大众创业、万众创新”的生 动局面。
22亿
40亿-5亿中票-10亿企 业债-3亿公司债=22亿
为B公司发行9亿债券 提供担保
19亿
22亿-9亿*1/3=19亿
全资子公司C，有效净资产20 亿，已发行债券5亿
14亿
19亿-5亿=14亿
母公司D，净资产300亿，已 发债110亿
10亿
（1）母公司发债额度-300 亿*40%-110=10亿 （2）14亿>10亿1，7 则10亿
企业债发行的一般条件—募集资金投向
• 募投项目应符合国家产业政策和行业发展方向 • 项目自身运营能产生一定的收益 • 已开工项目，应提供项目投资主管部门出具的可研批复文件、核准
文件或备案文件，并保证相关手续完善
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企业债发行的一般条件—募集资金投向
• 募集资金投向
✓项目实施主体：
（1）能够证明发行人或其具有股 权投资关系的公司为项目的法人 主体。
对于发行人主体评级AA及以下的，政府类应收款占净资 政府类应收款占净资产比例 产的比例原则上不超过60%
对于发行人主体评级AA+及以上的，不受该限制
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企业债发行的一般条件—财务指标
财务指标 补贴收入比例
净利润
高利融资 累计债券余额 占有效净资产的比例
法规要求
补贴与营业收入比例不超过3:7； 发行人为轨道交通建设平台（如铁路投资公司、地铁及高 速公路公司等）的，不受该限制
需提供n-3年、n-2年和n-1年连续审计的财务报告
不限
非首次申报或 主体评级AAA的 可提供非连续审计的近三年审计报告 企业、上市公司
跨年度企业债审核要求
✓年终未审结的企业债券，若于次年4月30日之前审结，则发行人不需更新材
料；
✓若于次年4月30日之前未审结，则发行人应提供更新版的审计报告、资产清
单、募集说明书等材料
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企业债发行的一般条件—财务指标
财务指标
法规要求
净资产
股份有限公司，净资产不低于人民币3000万元； 有限责任公司和其他类型企业，不低于人民币6000万元。
资产负债率
AA、AA+、AAA的城投类发行人应分别小于65%、 70%、75%，否则应补充有效增信措施； AA、AA+、AAA的一般生产经营性发行人应分别小于 75%、80%、85%，否则应补充有效增信措施； 资产负债率>85％，债务负担沉重，偿债风险较大的企 业，原则上不得申请发债；但主体评级达到AAA且存在 合理理由的，可申请放宽要求； 小微企业增信集合债券、项目收益债券、主体评级达到 AA+级以上的企业发行可续期债券可不受该限制。