天音控股：第八届董事会第十六次会议决议公告

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600879航天时代电子技术股份有限公司关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有

证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2020-044航天时代电子技术股份有限公司关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司100%股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟将公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司（下称“普利门电子公司”）100%股权以协议方式转让给控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）的全资子公司中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”），本次交易不存在重大交易风险●本次交易对价以评估机构对普利门电子公司的评估结果为定价依据，评估基准日为2020年6月30日，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易情况进行审议●过去12个月，公司与关联人时代远望公司及其关联方之间未发生关联交易(不含日常经营性关联交易)一、关联交易概述为优化公司资源配置，公司拟将公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司（下称“普利门电子公司”）100%股权协议转让给中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”）。

因时代远望公司为公司控股股东中国航天时代电子有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次交易不属于重大资产重组事项。

至本次关联交易为止，过去12个月，公司与关联人时代远望公司及其关联方之间未发生关联交易(不含日常经营性关联交易)。

根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍时代远望公司成立于2003年11月，注册资本6,688.07万元，为公司控股股东航天时代的全资子公司。

主要经营业务涉及超微细二氧化硅、重金属吸附剂材料等生产、研发与销售；国际贸易与进出口代理服务业务、电视卫星通讯业务及物业资产管理服务等。

天音控股 65 亿担保涉嫌违规最大手机渠道商又添新愁

天音控股65亿担保涉嫌违规最大手机渠道商又添新愁作者：唐玉 2012年10月31日一、事件概述10月31日，《21世纪经济报道》刊发题为《最大手机渠道商资金危局：天音控股65亿担保涉嫌违规》的文章。

文章称，国内第一大手机渠道商天音控股自2009年至2011年连续三年为负债率已超过证监会规定的子公司天音通讯提供贷款担保，已明显违反了证监会的规定。

此外，文章还指出，天音控股一向被称为国内最大的手机渠道商之一。

不过，业内人士看到的是，作为一项本身具有“中国特色”的经营主体的存在，近两年一直在走下坡路，接下来甚至有逐渐退出市场乃至倒闭的风险。

天音控股自09年起，就一直处于每年虽有过百亿收入却无利可图的境地。

而根据最新的三季报，天音控股净资产为21.78亿；2011年年报公布的天音通信净资产为26.94亿，两家公司净资产之和也不抵债务。

天音控股在涉嫌违规担保的同时，业内人士认为其前景也堪忧。

二、舆情传播分析（一）舆情传播类型分析据“新财富上市公司舆情监控终端”显示，截止10月31日13点，《最大手机渠道商资金危局：天音控股65亿担保涉嫌违规》新闻热度达到82.74，这表明该消息已大范围扩散，天音控股应密切重视相关舆情传播。

截止10月31日13点，本事件相关新闻传播量统计如下：传统媒体2篇（《21世纪经济报道》以及《上海证券报》），网络63篇，微博104篇，股吧30篇和博客4篇。

新华网、新浪网、搜狐网、腾讯、网易以及东方财富网等各大网站均有报道。

图1 舆情传播类型分析（统计时间：10月31日0点至10月31日13点）10月29日晚间，天音控股发布第三季度季报。

仅从季报数据来看，天音控股前三季度亏损1316万元，同比下滑208%。

10月31日，《上海证券报》在对三季度中小板以及创业板公司业绩受挫做整体分析时指出，由于手机产品升级换代、价格迅速下滑，配置更高、价格更低的产品快速推出，导致天音控股出现大量库存，随之的低价销售引发了较大损失，但该报道并未引起关注。

天音控股：第八届监事会第十次会议决议公告

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2020-052号
天音通信控股股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
天音通信控股股份有限公司(
下称“公司”)第八届监事会第十次会议于2020年8月21日以通讯方式召开，本次会议通知于2020年8月11日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。

会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经与会监事表决形成如下决议：
一、审议通过《2020年半年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，对公司编制的《2020年半年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，审核意见如下：
（1）公司《2020年半年度报告全文及摘要》的编制符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司《2020年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会和监事认为《2020年半年度报告全文及摘要》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告
天音通信控股股份有限公司
监事会 2020年8月22日。

000829天音控股2023年三季度决策水平分析报告

天音控股2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为4,454.53万元，与2022年三季度的8,748.05万元相比有较大幅度下降，下降49.08%。

利润总额主要来自于内部经营业务。

2023年三季度营业利润为4,523.36万元，与2022年三季度的8,627.12万元相比有较大幅度下降，下降47.57%。

在营业收入迅速扩大的情况下，营业利润却出现了较大幅度的下降，企业未能处理好扩大市场份额和提高盈利水平之间所存在的矛盾，应尽快采取措施处理市场扩展所带来的经营危机。

二、成本费用分析天音控股2023年三季度成本费用总额为2,002,539.91万元，其中：营业成本为1,945,078.78万元，占成本总额的97.13%；销售费用为30,596.89万元，占成本总额的1.53%；管理费用为8,052.67万元，占成本总额的0.4%；财务费用为15,355万元，占成本总额的0.77%；营业税金及附加为1,469.58万元，占成本总额的0.07%；研发费用为1,987万元，占成本总额的0.1%。

2023年三季度销售费用为30,596.89万元，与2022年三季度的43,897.57万元相比有较大幅度下降，下降30.3%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用下降的情况下营业收入却获得了较大幅度的增长，企业销售形势大幅度改善。

2023年三季度管理费用为8,052.67万元，与2022年三季度的7,385.71万元相比有较大增长，增长9.03%。

2023年三季度管理费用占营业收入的比例为0.4%，与2022年三季度的0.5%相比变化不大。

管理费用与营业收入同步增长，但销售利润却大幅度下降，要注意提高管理费用支出的效率。

三、资产结构分析天音控股2023年三季度资产总额为2,231,397.77万元，其中流动资产为1,549,481.46万元，主要以货币资金、存货、预付款项为主，分别占流动资产的31.18%、29.09%和26.95%。

审计报告第1页

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审计报告
信会师报字（2009）第 10956 号
宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称
贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
期末余额
合并
母公司
58,184,356.26
4,928,261.86
6,176,648.17 60,623,978.61 60,432,907.21
16,686,549.65 10,866,267.81
3,476,943.93 70,704,863.31
16,792,673.45 2,482,776.09
190,000.00 12,692,861.10 10,103,664.88
2,332,647.15 45,549,728.91
24,925,998.02 535,456.11
263,662,705.37
54,448,438.00
19,331,824.61
194,796,673.21 32,051,678.00
公司法定代表人：石东明
主管会计工作负责人：张令华
会计机构负责人：张令华
财务报表附注第 2 页
宁波宜科科技实业股份有限公司 2008 年度财务报表附注
利润表
2008 年度
编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司
单位：元
项目
一、营业总收入其中：营业收入
利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

688036传音控股关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事

证券代码：688036 证券简称：传音控股公告编号：2020-038 深圳传音控股股份有限公司关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案，具体情况如下：一、选举公司第二届董事会董事长公司第二届董事会成员已经公司2020 年第二次临时股东大会选举产生。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举竺兆江先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

（简历详见附件）二、选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员公司第二届董事会成员已经公司2020年第二次临时股东大会选举产生。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举产生公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员如下：1、战略委员会：竺兆江（主任委员）、张祺、杨正洪2、审计委员会：江乾坤（主任委员）、张鹏、严孟3、薪酬与考核委员会：张鹏（主任委员）、竺兆江、江乾坤4、提名委员会：杨正洪（主任委员）、竺兆江、张鹏其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，且审计委员会主任委员江乾坤先生为会计专业人士。

公司第二届董事会专门委员会任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

上述人员简历详见公司于2020年10月10日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-033）。

三、聘任公司高级管理人员公司同意聘任竺兆江先生为公司总经理，同意聘任张祺先生、严孟先生、雷伟国先生、哈乐先生和杨宏女士担任公司副总经理，同意聘任肖永辉先生担任公司财务负责人，同意聘任曾春先生担任公司董事会秘书，上述高级管理人员任期均为三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

600392盛和资源控股股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2021-057盛和资源控股股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2021年8月20日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。

公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了公司第七届监事会全体监事。

本次监事会会议应参会的监事人数3人，实际参会的监事3人。

会议的主持人为公司监事会主席翁荣贵，列席人员为公司董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况（一）议案的名称及表决情况1、审议通过《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对2021年半年度报告及半年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：（1）公司2021年半年度报告及半年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2021年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

2、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

关于公司董事会决策股权变动的决议

关于公司董事会决策股权变动的决议重要通知：关于公司董事会决策股权变动的决议尊敬的股东们：我们荣幸地通知您，经过公司董事会的审议和讨论，我们已就公司股权的变动达成了以下决议。

本决议旨在进一步推动公司的发展，加强公司治理，并最大程度地保护股东权益。

一、股权变动背景和目的近年来，公司积极适应市场变化和发展需求，稳步推进公司战略目标，并积极扩大企业规模。

为更好地匹配公司业务发展和股东权益，公司认为有必要进行股权变动。

这一决策的目的是为了确保公司管理团队的稳定性、持续经营能力和股东利益的最大化。

二、股权变动事项根据公司治理和股东利益最大化的原则，公司董事会决定进行以下股权变动：1. 增加股东权益：为进一步激励公司核心团队和关键员工，提高工作积极性和激发创新活力，公司将向相关员工发行限制性股票激励计划，并按照相关政策和程序执行。

2. 股份回购计划：公司董事会决定开展股份回购计划，旨在提高股东投资回报率，并进一步增强市场信心。

三、变动相关事宜1. 股东权益变动：根据公司董事会决策，公司将根据激励计划的执行情况，适时公布相关员工所获得的限制性股票比例和解锁机制。

2. 股份回购方案：公司将通过股份回购计划购买公司股份，回购价格不超过公司股票上市交易的平均价格。

具体回购时间、频率和规模将根据市场情况和公司财务状况合理确定。

四、决议的落实和监督1. 决议的实施：公司董事会将确保决议的顺利实施，并委托相关部门按照规定进行操作。

与变动相关的相关方将全程配合，确保股权变动事项的顺利进行。

2. 信息披露和监督：公司将遵守相关法律法规的要求，及时披露股权变动的相关信息，保障信息透明度。

公司将继续加强对董事会决策的监督，制定完善的内部控制机制，确保董事会决策的合法有效性。

五、其他事项根据公司章程和相关法律法规，公司对董事会决策保留最终解释权。

公司将根据市场环境和公司发展需要，适时调整决议内容，并公告于股东大会。

请各位股东密切关注公司的公告和通知，如有任何疑问或建议，请及时与公司董事会联系。

某上市公司市值管理方案(修订稿)

广州****股份有限公司市值管理规划方案德邦证券有限责任公司二零零九年九月目录一、市值管理介绍 (2)二、市值管理在上市公司中的实践 (3)三、****市值管理方面的不足分析 (6)四、****市值管理的方案 (8)第一步，明确公司战略定位 (9)第二步：控股股东及其关联方以优质资产认购****非公开发行股份 (9)第三步，****实施股权激励方案 (10)第四步，在资本市场上再融资 (10)五、****市值管理时间表 (13)摘要：伴随着股权分置改革的顺利推进，中国资本市场在2006年进入了全流通的新时代，同时也宣告了市值管理时代的到来。

“市值管理（Market Value Management）”这一概念迅速成为目前中国资本市场的一个热门话题，对市值管理理论的研究和交流持续升温，上市公司的市值管理实践如火如荼。

所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。

本文将结合广州****股份有限公司的实际情况来分析探讨****进行市值管理的必要性及市值管理到底可以为公司带来什么。

一、市值管理介绍所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。

伴随我国资本市场的建立和发展，越来越多的企业通过IPO或借壳实现了上市，股东价值得到了巨大的市场溢价，人们越来越把企业作为一个商品来考虑，这为企业本身的商品化创造了条件，企业经营管理目标逐步过渡到股东价值最大化。

2005年启动的股权分置改革给中国资本市场带来了一场空前的重大变革，中国证券市场实现了全流通。

天音控股：第五届监事会第十一次会议决议公告 2011-04-19

证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：临[2011] 16号天音通信控股股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2011年4月17 日以现场方式召开，现场会议会场设在北京本公司会议室。

会议应到监事五人，实际到会监事两人，监事会召集人周星明、监事施文慧因个人原因未能出席本次监事会，授权监事刘兴春、胡秀艳代为出席会议并行使表决权；职工监事凌真新因个人原因未能出席本次监事会。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议形成如下决议：一、审议通过《监事会2010年度工作报告》同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2010年年度财务决算报告》同意4票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《公司2010年度报告及其摘要》根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2010年年度报告提出如下审核意见：1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；3、在提出意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《公司2010年度利润分配方案》同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《选举第五届监事会监事的议案》选举陈力先生为第五届监事会监事（个人简历附后），陈力先生任期至第五届监事会任期届满日止。

同意4 票，反对0 票，弃权0票。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司监事会2011年 4 月17日第五届监事会监事陈力先生简历：陈力，男，1964年生，1985年南昌大学（原江西大学）物理系本科毕业，2002-2003年通过中山大学与英国曼切斯特大学合作EMBA班；1994-2000年任深圳市天音通信发展有限公司副总裁；2011年任中国新闻发展深圳有限公司董事总经理。

董事会决议(增资、股权转让)

A 有限公司
第三届董事会第二次会议决议
时间： XX 年 XX 月 XX 日
地点： XX 会议室
主持人：董事长 XX
出席董事：、、、……
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，根据、、、董事提议，公司第三届董事会于 XX 年 XX 月 XX 日在召开董事会会议。

董事会于XX 年 XX 月 XX 日以电子邮件和书面方式通知了全体董事并向全体董事发送了会议资料，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定。

本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

公司部分监事和高级管理人员列席会议。

董事会一致通过并决议如下：
一、审议通过《关于对 XX 有限公司增资的议案》
A 有限公司单方对 XX 有限公司增资5000万元，有限公司放弃同比例增资。

本次增资后， A 有限公司对 XX 有限公司的出资额变更为7500万元，占 XX 有限公司注册资本的75%。

关联董事、、回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

二、审议通过《关于转让 YY 有限公司股权的议案》
为及时获得股权投资收益，降低未来持有风险，公司拟将其持有的 YY 有限公司3%股权，通过非公开协议方式转让给有限公司，转让价格以净资产评估价值为基准确定。

董事会授权公司经理层具体实施。

全体董事一致通过本议案。

全体董事签字：
年月日。

股东会决议关于公司董事会变动的通知和报告

股东会决议关于公司董事会变动的通知和报告尊敬的各位股东：根据公司章程的规定，经过股东会的决议，我谨代表董事会向各位股东发出此次关于公司董事会变动的通知和报告。

一、通知根据公司的发展需要和战略规划，公司董事会拟对现有董事进行变动，以更好地适应市场竞争和推动公司发展。

变动方案如下：1. 现任董事长张三先生将辞去董事长职务，并保留董事职位；2. 副董事长李四先生将接任董事长职务；3. 张三先生将担任公司首席执行官，并协助董事长开展工作；4. 公司董事会将进行补选，选举出一位新的副董事长。

请各位股东对上述董事会变动方案进行审议，并于会后回复是否同意该决议。

二、报告在此次董事会变动的决议制定过程中，董事会充分发挥了决策决议的职能，本次变动方案经过多次讨论和评估，确保了方案的科学性、合理性和可行性。

1. 变动背景公司成立至今，始终秉持公平公正、科学决策的原则，以推动公司业务发展和股东利益最大化为目标。

为回应市场竞争的变化和提升公司治理水平，董事会决定进行董事会变动，以确保公司在新的发展阶段取得更好的成绩。

2. 变动方案的合理性（1）张三先生辞去董事长职务，但保留董事职位，是基于其多年来在公司的出色表现和专业能力。

张三先生担任首席执行官将带领公司挖掘市场潜力，拓展业务版图。

（2）李四先生接任董事长职务，是基于其卓越的领导能力和丰富的行业经验。

李四先生在过去任职期间取得了出色的业绩，能够为公司的发展带来新的机遇。

（3）董事会补选副董事长一职，是为了增强公司领导团队的完整性和稳定性。

通过选拔一位具备专业知识和丰富经验的候选人，进一步加强公司的决策层面。

3. 变动方案的可行性本次董事会变动方案经过董事会内部的广泛讨论和充分辩论，充分考虑到公司战略规划和未来发展目标。

董事会成员在表决中一致通过了该方案，充分体现了各方成员对变动方案的认可和信任。

4. 变动方案的实施根据公司章程的规定，董事会将在股东大会上进行公开透明的报告，会上进行表决，并最终确定各项变动方案的执行情况。

天音控股：关于发行股份购买标的资产补偿期满的减值测试报告

天音通信控股股份有限公司关于发行股份购买标的资产补偿期满的减值测试报告根据《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）等相关约定，盈利预测期间届满后，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）一、发行股份购买标的资产的基本情况2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。

2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。

2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。

2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。

2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。

2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。

公司最终以10.55元/股的价格向深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）发行100,473,933股公司股份购买其持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，交易价格为106,000.00万元。

二、业绩承诺情况（一）业绩承诺天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。

天音控股：关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告

证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：2020-026号天音通信控股股份有限公司关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月29日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于天音通信有限公司2019年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》。

现将相关事项公告如下：一、天音通信有限公司业绩承诺情况（一）业绩承诺签订情况2017年3月，交易双方签署了《盈利及减值测试补偿协议》。

天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）原股东暨深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）承诺：天音通信2017年度、2018年度、2019年度，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。

公司于2018年12月将持有的北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）51%股份进行了转让，上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后，天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。

（二）业绩承诺调整情况2018年12月18日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天音通信出售易天新动51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），股权转让价格为2.88亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。

根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

最大手机渠道商路子越走越窄天音控股深陷资金链断裂传闻

最大手机渠道商路子越走越窄天音控股深陷资金链断裂传闻渠道商夹在上游手机生产商和下游零售商的产业链中间“畸形”求生，如果不试图改变，很快会走上绝路不利消息在网上传播了整整24小时后，被控陷入资金危机的天音控股才缓慢作出反应。

11月1日，国内最大手机渠道商天音控股（000829.SZ）澄清公告，承认公司存在亏损情况，但是否认网上传说的关于担保违规、资金链出现危机的说法。

天音控股一向被称为国内最大的手机渠道商之一。

不过在网上，关于看衰这家昔日老大的论断越聚越多，特别是在其澄清公告前一日，一则被网友疯狂转载的帖子称，该公司作为一个本身具有“中国特色”的经营主体，近两年一直在走下坡路，接下来甚至有逐渐退出市场乃至倒闭的风险。

作为天音控股持股70%的子公司，天音通信的表现确实不如人意，不仅增收不增利，近年来还不断向母公司索取担保援助。

如此一来，天音控股作为国内最大的手机渠道商之一，本身就在手机生产厂商和零售商的夹缝之间生存。

这很难不让人对其合规性乃至公司的资金链条产生质疑。

违规嫌疑2022—2022年三次股东大会上，天音控股都表示对天音通信的担保额达65亿元，担保期各为一年；2022年4月对外担保公告，增加对其担保6.5亿元。

上海一位证券分析师告诉本刊记者：65亿元巨额担保实际上已“踩线”，公司公告显示其子公司天音通信已有近59.9亿元担保额被使用，同时，公司亦有59.9亿元对外担保额用在负债率70%的被担保对象上。

在2022年、2022年、2022年的三次股东大会，天音控股都为天音通信向银行等金融机构贷款提供65亿元担保。

其中2022年度实际使用37.57亿元，2022年实际使用27.63亿元，而到2022年中报，显示担保额被使用59.9亿元。

多次高额贷款使得天音通信的负债率居高不下。

2022年度，天音通信负债率就高达66.33%，2022年度，负债率进一步攀升至72.04%。

而这显然已违反中国证监会的相关规定。

董事会决议(适用于减少增加注册资本变更经营范围增资扩股)

减少注册资本董事会决议公司（以下简称”公司“）于年月日在召开董事会于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员、、出席了本次会议，全体董事均已到会。

会议议题包括：1、公司减少注册资本至元人民币；2、因公司注册资本的变更导致公司章程作相应的变更，同时公司章程其他部分根据法律法规规定作相应变更。

经到会董事研究讨论，最终达成以下决议：一、同意公司注册资本由目前的元人民币减少至元人民币，减少的元注册资本由（股东）以出资万元人民币，（股东）以出资万元人民币，变更后的股权结构为（股东）占%，（股东）占%。

二、同意变更注册资本及股本结构部分作相应变更，其他部分根据法律法规作相应修改。

董事会成员签名：年月日增资扩股董事会决议时间：年月日会议通知：会议召集：参会人数：公司应出席董事人，实际出席人；本次董事会的出席和表决符合《章程》规定的议事规则。

会议议题：决议公司增加注册资本、投资总额变更事宜决议内容：经出席董事会成员一致同意，决议事项如下：一、公司注册资本万（币种），投资总额万（币种）。

现决议注册资本增加万（币种），投资总额增加万（币种）。

增资后，公司注册资本变更万（币种），投资总额万（币种）。

二、增资部分的注册资本由公司全体股东按各方认缴额所占注册资本比例认缴（适用于等比增资）。

增资部分的注册资本由投资方（股东名称）认缴万元，由投资方（股东名称）认缴万元（适用于不等比增资）。

增资部分的注册资本由公司新增投资方（股东名称）认缴万元，由原投资方（股东名称）认缴万元（适用于增资增股）。

（请企业根据增资实际情况，自行选择和补充相关表述）三、增资后，公司投资方的出资额、出资方式、出资期限、及所占注册资四、增资增股后，公司企业类型由变更为。

（本条适用于因增资增股导致企业类型变更的企业）五、根据上述变更事项修改公司合同、章程中的相应条款。

/由公司股东重新制定公司《章程》。

减持计划公告

减持计划公告尊敬的广大投资者：您好！首先，非常感谢您一直以来对本公司的信任和支持。

在此，我们本着公开、透明的原则，向您公告一项重要的减持计划。

一、减持主体的基本情况本次计划进行减持的主体为_____（以下简称“减持股东”）。

截至本公告发布之日，减持股东持有本公司股份_____股，占公司总股本的_____%。

二、本次减持计划的主要内容1、减持原因减持股东出于自身的资金需求，决定对其所持有的本公司部分股份进行减持。

2、减持股份来源减持股东所持股份来源于公司首次公开发行前取得的股份以及公司上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。

3、减持数量及比例计划减持不超过_____股，占公司总股本的比例不超过_____%。

4、减持方式减持股东拟通过集中竞价交易或大宗交易的方式进行减持。

5、减持期间集中竞价交易自本公告披露之日起 15 个交易日后的_____个月内进行；大宗交易自本公告披露之日起 3 个交易日后的_____个月内进行。

6、减持价格根据减持时的市场价格确定。

三、股东承诺及履行情况减持股东在公司首次公开发行股票时曾作出相关承诺，包括但不限于股份锁定承诺、减持意向承诺等。

截至本公告披露日，减持股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情况。

四、相关风险提示1、本次减持计划的实施存在不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划，以及实施的数量和价格。

2、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

3、公司将督促减持股东严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

五、其他说明1、本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

26130616_风险警示

2013年第36期陆家嘴600663粤宏远A000573湘电股份600416明星电缆603333行业·公司|机构鉴股Industry ·Company近日，公司未能与公司董事、总经理沈卢东先生及董事、财务总监杨萍女士取得联系。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2013年8月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于更换公司总经理的议案》和《关于指定姜向东代行财务总监职权的议案》。

鉴于沈卢东先生和公司财务总监杨萍女士目前因个人原因不能履行职务，董事会决定免去其总经理职务，同时聘任公司副总经理盛业武先生担任公司总经理，任期与公司第二届董事会任期相同，盛业武不再兼任副总经理职务；同时，董事会决定指定公司副总经理、董事会秘书姜向东先生全面代行财务总监的职权。

该股高管发生非正常性变动对公司负面影响较大，后市注意风险。

公司此前筹划重大事项，根据《股票上市规则》等有关规定，为避免公司股价波动，维护广大投资者的利益，经深圳证券交易所批准，公司股票从2013年8月26日开市起停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。

公司本次筹划的重大事项为非公开发行股票暨购买资产，但由于实施的相关条件尚未成熟，合作各方无法就合作方案达成一致意见，因此公司决定终止筹划本次事项。

公司承诺：自公司股票复牌之日起三个月内，不再筹划与公司相关的重大资产重组、发行股份及对公司股价有重大影响的事项。

二级市场上，该股在2013年9月2日复牌后大幅下跌，成交量巨额放大，资金出逃迹象明显，后市注意风险。

公司2013年8月12日接控股股东湘电集团有限公司通知，因湘电集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年8月13日起停牌。

公司分别于2013年8月20日、27日刊登了《湘潭电机股份有限公司股票继续停牌的公告》。

在公司股票停牌期间，控股股东与有关方面就资产重组事宜进行了积极的洽谈，2013年9月2日，公司接控股股东通知，由于各方难以就资产重组事宜达成一致意见，经审慎研究，相关各方决定终止本次资产重组事项。

天音控股：2019年度股东大会决议公告

证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：2020-039号天音通信控股股份有限公司2019年度股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形；2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况1、会议的召开情况：（1）召开时间：1）现场会议时间：2020年5月22日（星期五）下午13：302）网络投票时间：2020年5月22日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月22日9:15 至15:00。

（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式（4）召集人：公司董事会（5）主持人：董事长黄绍文先生（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

2、会议的出席情况（1）出席会议的总体情况通过现场和网络投票的股东17人，代表股份488,574,360股，占上市公司总股份的47.3115％。

其中中小股东通过现场和网络投票的股东10人，代表股份44,914,471股，占上市公司总股份的4.3493％。

（2）现场会议出席情况出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8人，代表股份416.316.813股，占上市公司总股份的40.3144％。

其中中小股东通过现场投票的股东2人，代表股份40,552,208股，占上市公司总股份的3.9269％。

（3）网络投票情况通过网络投票的股东9人，代表股份72,257,547股，占上市公司总股份的6.9971％。

其中中小股东通过网络投票的股东8人，代表股份4,362,263股，占上市公司总股份的0.4224％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。