论有限合伙中无限责任制度的立法完善
有限合伙运营中的立法探讨
对合伙债务承担无限 责任， 完全可以用现金、实物等财产权
利以外的劳务或信用 出资。 这一点可参考我国《 合伙 企业法》 第 ｌ ｌ条的相关规定，并对现金以外 的出资形式建立完善的 评估 作价体系，丰 富出资形式，鼓励人们的投资热情。 对有限合伙人而 言，由于其在合伙中特殊的地位 ，因而 需对其出资形式做出一定的限制 。有 限合伙人仅能 以金钱、
资 ，而小能单纯 以劳务、信用或技术 出资 。如果 单纯 以劳务 出资显然有违有限台伙人 的有限责任 原则 ， 难以界定有限合
二、合伙协议 从台伙制 在荚国的运作 吖以看出， 合伙企业行为所受的 约束主莹足合伙 内部有 限合伙人和普通合伙人之间 、 普通合 伙人年 普通合伙人 之问的相互约束。有 限合伙协议，而不是 ¨ 柯限合伙让书，已经成 为有 限台伙权威的、详尽 的文件。所 以．制定 仃限合伙 法的 日的应 该 于明确社会对 合伙 的约
柯 限合伙的合伙人最低 人数 为两人 ， 至少有一名普通含伙人
和一名柯 限合伙人 有些 国家、地区的法律对有限合伙合伙 人 的规模做 出 ＿具体 限制 例如 ，《 ｒ 香港 古限合伙法例》第 ３条第 ２款 定：有 限合伙含伙人总数 得超过 ２ 。 ０人
柯 限合伙作为一种 商业纽织形式，儿吸 引投资者的魅力
伙发腱的经验。吸取 发燧 中的教训 ， 享受后发性利益 ， 对
我 国 场土体框架的建 构具有重要现实意义。
一
、
合伙人人数的限制
有 限合伙人数 的限制包括最低人数和城高人数的 限制。
初始阶段， 没有任何先例可以遵循 。 在颁布相关法律 的同时，
建议 由法学专家汲取欧美先进经验 ，制 订 《 有限台伙协议范 本》向社会公布，作为意图设立有限合伙投资者的参考 ，这对 有限合伙的顺利建立与运行会起到良好的指导作用。 三 、合伙人的出资
我国建立有限合伙制度的必要性分析
我国建立有限合伙制度的必要性分析我国《民法通则》第35条第2款规定：“合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。
”由此可见，我国立法虽以合伙人承担无限连带责任为原则，但在法律有另外规定的情况下，并不排除合伙人承担有限责任或混合责任的可能性。
为此，在我国《合伙企业法（草案）中曾单列一章（第八章）专门规定了有限合伙。
后来，由于立法者认为：有限合伙“是一种例外情况，问题较为复杂。
并且国外一般都对有限合伙这种形势单独立法。
考虑我国目前尚无有限合伙登记，还缺乏这方面经验”，故最终将该章全部删除。
schaft）的概念，即指具有以共同的商号经营营业的目的，在股东中的一个或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资的数额（有限责任股东），而股东中其他人（无限责任股东）的责任不受限制的公司。
但与法国规定不同的是，德国的两合公司不具有法人资格，其本质上就是有限合伙。
在“法律交往中，它作为一个商事经营企业，可以享有很大的法律上的独立性，可以在自己的商号下独立享有权利、承担义务，可以独立参与法律诉讼活动。
”“其债务清偿仍是分为有限股东债务之清偿和无限股东债务之清偿，只有无限股东才承担债务清偿之无限责任。
我国现行97年《合伙企业法》在制定时曾考虑过有限合伙的内容，但在最后审查时却被删除。
理由之一是我国目前没有这种企业形态的实践，似乎也没有这种企业形态的需求。
这只能说明在制定《合伙企业法》时由于缺乏广阔的法学视野，未从理论上对有限合伙加以深入研究，对它的立法可行性缺乏广泛的调查，这种缺乏前瞻性的立法必然成为制约后来经济发展的制度障碍。
现在我国风险投资机构的数量和资金规模正分别以每年50%和45%高速增长，反映了巨大的市场需求，如果立法上不相应给以积极的回应，必然会挫伤亟待进入风险投资领域的投资者的信心，延缓我国风险投资业的发展。
造公司是小企业，用工数高达劳动力的43%.而在美国，截止于1990年底，有155万家合伙企业，这个数字将近占美国营运的全部商事企业的7%.合伙遍散美国经济的各个角落——金融、保险、不动产、职业人员的或普通的服务行业、批发与零售、农业及渔、牧相关的行业，独资企业数目更大，1990年有1400多万非农场的独资企业，占美国企业的近73%. 通过上述统计数字的简单列举，我们不难发现：在市场经济发达国家，中小企业的数量占全部企业总数的比例均在80%以上，从单个个体中小企业在国民经济中的地位看，其作用几乎微不足道，无足轻重，但是从中小企业整体在国民经济中的地位看，其发展对经济发展和社会安定具有重要作用。
论有限责任制度
提要:有限责任制度是社会政治、经济、文化、法律制度和法律观念不断发展进化的结果。
对该制度，立法上应顺势而为，实无人为张扬和压制之必要。
根据市场经济国家有关立法、判例、学说，结合我国的实际，对有限责任的一般适用条件明确规定的时机业已成熟，对有限责任的例外情形的规范在立法上则应谨慎，宜采概括式。
关键词：有限责任制度适用例外一、有限责任制度的形成与发展有限责任是指在特定的情况下，“对一方当事人责任范围进行限制的法律手段。
”有限责任制度的演进是社会政治、经济、文化和上层建筑的法律制度和法律观念不断发展进化的结果。
早在英国的15世纪，非贸易公司的股东即被认为对公司的债务不负清偿责任，并逐渐于该世纪末波及于贸易公司。
但该作法并非为股东得以避免公司债务之负担而设臵，而是为了避免股东因履行自己债务而占有公司财产进行的规定。
当时的许多公司章程(Charter of articles)明确授权公司向股东征收财产以清偿债务，若公司怠于采取这种措施，公司债权人也可通过类似于代位权的方式直接向股东请求给付。
在股份公司中，生产和经营的管理活动是由以董事和经理为中心的专门管理机构进行的。
人数众多的股东只是作为资本的单纯所有者，根据其出资的份额领取相应的股息和红利，很少或根本不参与公司的具体管理，从而形成了财产所有权和经营权相分离的一般生产方式及其不断发展的趋势。
这种权利分离的结果，就自然产生了限制财产所有人责任的法律要求。
公司股东除以其出资额对公司债务负责外，不再承担更多的责任。
法律制度和法律观念、个人主义向团体主义转变对于股东责任从无限到有限的发展也有举足轻重的影响。
中世纪以前，简单商品生产条件下的个人独立经营普遍，个人主义是法律制度和法律观念的基本支柱。
但近代工业化社会开始之后，小资本的没落、崩溃，大资本的兴起和强化，使团体的地位迅速跃升、日益显赫。
团体主义随之产生，其法律后果就是使与个人人格相对的团体人格居于更重要的独立法律地位。
有限合伙立法现状与检讨
道。
律规定 的矛盾 ，导致实践 中大部分上 述组织无法成为合伙企业的有限合伙 人 ，大量社 会资金未能发挥应有的社 ３有 限合伙为投资者提供 了更为 会效益 。我 国立法 中普通存在体系化 、 便捷的退出机制 欠缺的问题在合伙法律制度 中尤为突 财产的流通性越高 ， 则价值越大 ， 出 ， 立法体例的相互矛盾 ， 在实践 中引 对有 限合伙财产份额设置过 高的转让 发 了许多纠纷与麻烦 。 难度不利于财产的流通 和充分吸纳资 ２有 限合伙控制权原则之规定过 、
文＼ 陈海英
许国有独资公司 、 有企业 、 国 上市公司 以及公益性 的事业 单位 、社会团体成 为有限合伙 人，但是 由于其他配套法
规定 了有 限合伙法律制度。有限合伙 制度 弥补 了公司制度与合伙制度的不 金 ，会造成企 业经营的中断 ，对 投资 足， 填补 了企业法律形式的明显空白 ， 者 、企业本身和社会经济的发展 均有 因此 ， 应该在确保 社会交易 能够有效促进 中小企业 的发展 。拓宽 不利影响。 了当事人意思 自治 空间，使得投资者 安全 的同时充分 体现 意思 自治原则 ， 在有限合伙的形式转换和合 伙财 产的 选择企业形式和进行经营活动的 自由 转让 方面提供 宽松 的法律环 境 ，以更 度更大 。
和有 限责任公 司的优点 ，适应了各方 投资者 的需要 。 其次 ， 限合伙能够避 有 免对投资者双 重征税 ，有效 降低经营 成本 ， 利于 中小 企业的成 长。再次 ， 有 有 限合伙可 以避免法律对技术出资设 定的诸多 限制 。 最后 ， 限合伙还能在 有
一
国有资产的保值增值。 公司法颁布后， 性规定过多 ， 将会限制合伙企业灵活
试论有限合伙制度
此 外 ， 限合 伙 人 出资 制度 还 存 在 着 一些 问题 ， 须加 以完 善 。 有 必
１新法律未规定有限合伙人 出资首付 比例， ． 也未规定其剩余出资到位 的界限， 而是交 由合伙协议约定， 在一定程度上不利于债权人 。２ 非 ． 限合伙人的出资可 以 自由转让， 因此， 不是所有的非货 币财产都可 以 作为有限合伙人 的出资本身必须能依法转让。 因此 ， 其出资不能是 国 家法律 ， 行政法 规禁止和 限制转让的财产 。 ． ３ 未规定非货币财产出资
Ｌ ｇ ｌ Ｓ ｓ ｍ Ａ ｄ ｏ ｉ ｔ ｅ ａ ｙ ｔｅ ｎ Ｓ ｃ ｅＹ
２０ ４ （ ） ９． ０ 下
｛占 Ｉ 缸金 ｝ Ｉ
试诒有限合伙制度
初 晓 云
摘 要 ２ 世 纪 ９ 年代 以来 国际上 出现 了一种新 的责任 形 式， ０ ０ 即有 限合 伙 ， 其对促 进经 济发展 确 实发挥 了积极 的作用 。 为 了适应 我 国市场经 济发展 ， 国于 ２ ０ 年 ８月对 我 国 合伙 企业 法》 我 ０６ 进行 了修 改 ， 明确规 定 了有 限合伙 制度 ， 为风险投 资扫 清 了法律 的障碍 ， 进 了中小企 业 的发展 。 与发 达国 家相 比我 国的有 限合 伙 制度还 存在 着许 多弊端 ， 系尚未完善 ， 促 但 体 尚处
的监督 问题。 而若将 国有中小企业改制 为有限合伙企业 ， 国有资产作 间的相互转变 是正确 的， 但对两者的转变条件应该有所区别 。 有限合
为有 限合伙的入伙资金投入并承担有 限责任， 经营者作为普通合伙人 伙人转变为普通合伙人 ， 由有限责任转变为无 限责任， 对第 三人不会 负责企业的经营管理 ， 并对企业债务承担无 限责任， 由于普通合伙人 产生不利影响 ， 只需全体合伙人同意即可 。但普通合伙人转变为有 其 自身利益与企业利益和投资者利益相一致， 以有效地约束经营者 可 的经营行为 ， 切实实现 国有资产的保值增值 。 第六 ， 投资者退出 自由化 ， 财产的流通性越高才能体现 出更高的 纳， 对企业的经营会造成影响。所 以在确保交 易安全的同时性 ， 能够 速多样性的发展。所以， 第七十三条规定了更为便捷的退出机制 ， 更 加符合投资者迅速获取受益 的目的， 同时也有利于资金 的快速流通 ， 形成 良好的投 资氛围 。 二、 合伙企业法》中有关合伙法律制度 的不足 新《 限合伙人， 则会使企业信用降低， 最终可能损害债权人的利益， 因此应 赋予债权人的异议权 。 《 合伙企业法》 修订后 ， 有限合伙取得了合法地位 ， 但是我们也不
浅论我国的有限合伙制度
源范围得到扩大 ；同时有限合伙 制度 又取消 了有限合伙 人 的企 业 决 策 权 与执 行 合 伙 事 务 权 ，增 加 了有 限合 伙 人
②合伙责任的二元性 在有限合伙企业 巾 ， 合伙 企业 有限责任权 ，使得普通合伙人能够有效地经营合伙企业 债 务 的承担 类 型 分 为 两种 ，一 种 是普 通 合伙 人 以其 个 人 而不受十扰 ，有 限合伙人投资合伙企业却不附带无限责
财 产 的 出资 方 式 也 分为 两 类 ， 类 是普 通 合 伙 人 的 ｆ资 ． 一 ｆ ｌ 其 以普 通 合 伙 人 之 间 的个 人 信 用 为 础 ，出资 种 类 受 法 律 限 制 较 少 ， 以用 劳 务 出资 ， 有典 型 的 “ 合 性 ” 另 可 具 人 。 类 是有限合伙人的出资 ，其 只能 以财产或者财产权利
财 产 对 企业 债 务 承 担无 限 责任 ，普 通 合伙 人 为两 人 以上 时 ， 需 承担 连 带 责 任 。 还 而有 限 合 伙 人 则 以其 出 资额 为 限 对 企 业债 务 承担 责 任 ，存 这 里 有 限 合伙 人 的责 任 承 担 类 似 于 有 限公 司 中股 东对 企 业 债 务 的 承担 形 式 。 句 话 说 ， 换
不 参加 合 伙 企业 的经 营 管 理 ，所 以对 有 限 合 伙 人 的 人 身 信用要求 比较低 ， 具有公司股东的资合特点 。
以协商解决 ，而不像普通合伙企业一样都作 强制性法律 规 定 。这 样 就 为 社 会上 的风 险 投 资 者 提 供 了 一 条便 利 的
第 ２ 第 １ ９卷 ０期
Ｖ０ ．９ Ｎｏ １ １ ．Ｏ ２
企 业 技 术 开 发
ＴＥＣＨＮＯＬ ＯＧＩ ＣＡＬ ＤＥＶＥＬ ＯＰＭＥＮＴ ＯＦ ＥＮＴＥＲＰＲＩ ＳＥ
有限合伙制度中的风险分配及其制度完善
有限合伙人的投资比例占到了整个企业的 99%，而普通合伙人只 占 1%。但恰恰是让这只占 1%的人去管理整个企业，这势必增 加了有限合伙人的风险顾虑，不利于吸引投资，形成市场经济平 稳有序发展的基础。
同时我们还应注意到一个问题。就是在《合伙企业法》中，关 于有限合伙人和普通合伙人之间责任承担的规定。从表面上来 看，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人因为不直接参 与经营管理所以仅以其出资额为限对合伙企业承担有限责任，两 者的责任关系是公平对等的。但是回到上面的假设，当有限合伙 人的投资比例达到一个很高程度时，我们不难发现脱离了管理权 的有限合伙人整体的风险承担是明显大于普通合伙人的。在实 质上，双方此时的风险分配是显失公平的。
四、反向思考的补充——有限合伙人有限责任滥用的问题 强调对有限合伙人权利的保护是有益于调动投资者投资热 情，实现财富与智慧的最优组合，促进市场经济的繁荣和稳定。 但同时也并不能排除有限合伙人对有限责任滥用的可能性。为 此我们应当在有限合伙人和普通合伙人之间进行双向的思考。
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◆法制园地
针对普通合伙人对有限合伙人可能造成的利益损害情，有以 下几个构想。第一，建议应尽快建立起防范道德风险的制度，防 止普通合伙人滥用权利，利用企业内外部信息的不对称性而损害 有限合伙人的利益。切实实现有限合伙人的知情权和咨询监督 权；第二，引入有限合伙人享有部分管理权限的构想。这一权利 主要应体现在企业财务管理方面，因为企业的运转最终要借助于 资金落实。有限合伙人管理权的介入，有利于提高企业资金运作 效率及合理性，使有限合伙人更易于了解企业资金动向，同时对 普通合伙人具有一定约束作用。这一构想同时也强调管理权限 的限制性，因为对有限合伙人的管理权盲目赋予必然会导致有限 合伙人与普通合伙人间的权利冲突。所以当前有限合伙人的管 理权形式主要是在出现特定情况下，比如由普通合伙人造成风险 的扩大化时才进行行使；第三，允许有限合伙人分期缴纳出资款。 虽然现阶段这一方式很可能会产生一些不利后果，但随着我国有 限合伙制度的不断成熟，分期出资会逐渐成为一种提高资金使用 效率，避免资金积压的有益办法；第四，限制投资额度，明确规定 投资额最高限，避免普通合伙人对自身风险的转嫁。
完善我国有限责任合伙企业制度
但是， 致力于科学技术研究的人员往往缺乏必要的启动科学
技术项 目的资金 ， 而用项 目募集资金又不是一件容易的事情。 另一方面，除项 目发明者以外的其他人未必对项 目的具体内 容有着详细的了解 ，往往是知其然不知其所 以然 ，所以对项 目投放资金有所顾忌 ；其二 ，项 目发明者 自身直接参与合伙
完善我国有 限责任合伙企业制度
完善我国有限责任合伙企业制度
福建社会科学院法学研究所 官本仁
［ 要］ 该文 结合 日本 《 限责任事 业合 伙 法》制 度 以及 先进国 家有 限责任合 伙 的立 法经验 ，分析 我 国 ２ ０ 摘 有 ０ ７年 ６ 月 １日开 始实 施 的 《 合伙 企业 法》 中有关 有限 责任合 伙 的规 定 （ 特殊 的普 通合伙 企业 制度 ），指 出我 国在 有限 责任合伙 制 度设 置 上的不 足之 处 ，并 为 完善我 国有 限责 任合伙 企业 制度 提 出意 见和建 议 。 ［ 键词 ］ 有 限责任 合伙 自主知识产 权 无形 资产 关 科学 技术 是第 一生产 力 ，科学 技术 的进 步是 经济发 展 的 企业 经营管 理 ，虽然 有助 于科 技项 目实 现其 应有 的价值 ，在
技成果 向生 产力转 化 ，能更 快更 早地 提 高我 国科技 创新 能力
和国际争竞力。 但是，我国“ 特殊的普通合伙” 制度过于简单 ，而且限定 了“ 特殊的普通合伙” 仅适用于为客户提供有偿服务的专业服 务机构 （ ５ 条 ） 所谓服务机构通常应理解为不向消费者 第 ５ ， 提供实物的服务 ，而是向服务对象提供人力或智力的方式 ， 向服务对象提供所需要解决的问题的服务 ，如律师事务所、
转化为生产力极其不利 ，阻碍了科学技术成果转化为生产的 进程，对我国经济的发展和国际竞争力提高产生不利。而有 限责任合伙制度 ，允许所有合伙人参加企业 的经营管理，只 有在合伙人执行合伙企业的活动中因故意或者重大过失给合 伙企业造成债务时， 合伙人才承担无限责任或无限连带责任， 所以对于科技项 目持有者参加合伙企业的经营管理或者只是 为了指导科技项 目的执行 ，而参加合伙企业 的活动 ， 对科技
有限责任制度探析——从股东、公司与债权人关系浅谈我国有限责任制的完善
｛占 ｌ 缸金 ； Ｉ Ｊ
己１年 月中 Ｄ 己 （） 口
有 限责任制度探析
从 股 东、 司与债权人 关 系浅谈我 国有 限责任制 的完善 公
姜 晓 琳
摘 要 随着我 国社会主义市场经济体制的逐步完善， 经济、 社会 中出现 了一些新的情况和 问题 ， 顺应这一趋势， 修改后的 （ 司法） ０ ６ １月 １日起施行。本文试根据新的理论依据 ， 《 公 ） ０年 ２ 以股 东 公司与债权人相互间的利益平衡为出发点 ， 探讨有 限 责任 制度 在我 国存 在 的 不足 ， 以期 对有 限责 任制 度 的社会 价值 和 法律 价值 及 其发 展和 完善 作 出一 个合 理 的分析 。 关键词 有限责任制度 法人人格 否认制度 有限合伙
了空 间 ，使 得 公 司安 全 交易 及债 权人 利 益无 法保 障 。我 同在 新 比 ， 认公 二法 人人 格 的可 能性 随股 东人 数 的减少 而增 加 。 东 否 Ｊ 股 人 数越 少说 叫股 权越 集 中， 股权 集 中 的直接 后 果就 是一 股独 大 。
《 司法 》 明确引 入 了法 人人 格否 认制 度 。 公 中，
股 东或股 东委 派 的代表 。需要 注意 的是 ， 《 司法 》 ２ 第 新 公 第 Ｏ条
２０ ０ ５年 ６月 ２ ９日颁 布 的 日本 《 司法》实现 了股 份公 司和 有 限 三款规 定 的适用 以ｆ重 损 害公 司债 权人 的利 益 为前提 ， 么这个 公 那 公 司两者 的一 体 化 ， 再保 留有 限公 司形式 。 同时 ， 不 日术 引入一 “ 重” 的标 准其 实 是 比较 不容 易 把握 的 。因此 ， 笔者 以为 ， 还应
论公司有限合伙及有限合伙人的有限责任
知 识 产 权 、土 地 使 用 权 或 者其 他 财 产 权 利 出 资 ，不 得 以劳 务 出 资 。如 《 伙 企 业 法 》 ６ 合 第 ４条 规 定 ： 限合 伙 人 可 以 用 货 币 、 有 实 物 、 识 产 权 、 地 使 用 权 或者 其 他 财 产 权 利 作 价 出资 。有 限合 知 土 伙 人 不 得 以 劳 务 出 资 。（ ） 果 有 限 合伙 人 不 履行 或不 完 全 履 行 ２如 出 资 义 务 ， 合 伙 企 业 不 能 清 偿 到 期 债 务 时 ， 伙 企 业 的债 权 人 当 合
、
国 内外 有 限合 伙 概 念 之 比较
企业而言 ， 它依 然应 承担 无 限责 任 。 合伙 企 业 法 》 ３ 规 定 ： 《 第 ８条 合 伙 企 业 对 其 债 务 ， 先 以其 全 部 财 产 进 行 清 偿 。有 限 合伙 人 的 应 有 限责 任 是 一 种 间 接 责 任 ，即 有 限 合 伙 人 不 是 直 接 向合 伙 企 业 的债 权 人 清偿 债 务 ， 而是 通 过 向合 伙 企 业 履 行 出 资 义 务 ， 接 地 间 对 合 伙 企业 的 债 权人 承 担 责 任 。有 限 合 伙 人 以其 认 缴 的 出 资 额
论合伙人的连带责任
论合伙人的连带责任摘要：法律虽然规定了有限合伙中的有限合伙人的责任和注意义务,但是在实践中却存在许多不同的理解。
特别是在有限合伙人违背自己的注意义务,参与合伙事务的经营管理时,会出现较多争议。
经分析发现,加重有限合伙人的责任具有较大的优越性。
合伙这种经营组织,由于内部成员往往具有特定的信任关系,无论是经营活动中的正常交流,还是合伙组织终结之后的权利义务的最终落实,都不需要花费太高的成本。
从这一角度上来看,合伙组织有着自身发展的优势。
在中国经济体制改革尚未足够深入,公司的准入制度依然较高的时候,个人选择联合而成立合伙企业是十分明智的选择。
关键词：有限合伙有限合伙人连带责任在《合伙企业法》中，一方面规定合伙人对合伙企业债务承担连带责任，另一方面却规定先由合伙企业财产支付，实际上赋予承担连带责任的合伙人对债权人“先诉抗辩权”。
在司法实践中，法院，甚至是最高人民法院的判决对连带责任的认识也很不一致。
但是，无论在学术研究还是在司法实践中，连带责任都是一个经常用到的法律概念。
这种分歧和不一致不仅会给学术研究带来不便，更重要的是引起司法实践的混乱。
正如杨立新教授所言：法官在对侵权责任形态的适用上存在较大的混乱，在司法实践中存在很多问题。
因此，特有必要利用债的一般原理及比较法的规定，对连带责任的性质进行研究并澄清。
合伙是一种重要的经济组织形式，由于分散的自然人个体财力十分有限，无论是资本数额、风险承担能力等，一般来说都难以与形成组织化的合伙企业、公司等经济单位抗衡。
合伙这种经营组织，由于内部成员往往具有特定的信任关系，无论是经营活动中的正常交流，还是合伙组织终结之后的权利义务的最终落实，都不需要花费太高的成本。
从这一角度上来看，合伙组织有着自身发展的优势。
在中国经济体制改革尚未足够深入，公司的准入制度依然较高的时候，个人选择联合而成立合伙企业是十分明智的选择。
当然，由于公司法等法律法规的修订，注册公司的程序等都大为简化，然而合伙企业的灵活性等特点却依然在现代经济竞活动占据重要地位。
从合伙企业法的修改谈有限合伙制度
伙 中， 虽然合伙人 出资可能相同 ， 因普通 合伙人是经 营者 ， 但 要 承担无限责任 ，而有限合伙人不参加经营且以其出资为限承担 责任 ， 则经营者完全有理 由要求获得更 高份额 的利润分配 。 一般 情况下 ，普通 合伙 人虽出资少但 应承担更多风险故享有较大的 利润 比例 ， 有限合伙之间则 以出资 比例分配应得利润 。
维普资讯
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经济工作 ・Ｃ Ｎ Ｍ Ｃ Ｐ Ａ ＴＣ Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ Ｒ Ｃ ＩＥ
度 ， 使合伙企业 日益开放和壮大。 定会 因为有 限合伙 中有 限合伙
人对合伙债务承担有 限责任 ，有利 于极大调动投资者 的投资热 情。 当前 市场 上的资金流动呈多元化趋势 ， 特别是大量 民间资本 闲置 、 浪费。 的持有者资金实力很强大 ， 有 但投资风格稳妥 ， 不愿
推 动美 国高 新 技 术 产 业 发展 的 “ 动 机 ”。 发 （ ） 限合 伙 特 点 二 有
当前 ， 国商事主体法律制度 正在 经历 一场 新的变革 。 我 继公 司法重新修 订之后 ， 合伙企业法修 订工 作也 到了关键阶段 。 合伙 企业法修 订草 案于上 月正式提请 全 国人大常委会审议 ， 自此合
一
１ ． 部分合伙人对企 业债务承担有 限责 任。 限合 伙中 ， 限 有 有 合伙人仅 以出资对企业债务承担有 限责任 ，这是有 限合伙制度 最本质特点 和最大价值所在 。 综观英美各 国对有限合伙的规定 ， 有 限合伙中至少有一个 普通合伙人 和一个有 限合伙 人参与 ， 有 限合伙人多为资金主要提供者 ， 仅对债务承担有限责任 ， 但 而普
二 、 限合 伙 制 度是 我 国 市场 经 济 发 展 的 必 然 选择 有
浅论有限合伙制度中的风险分配及其制度完善
的限制性 ， 因为对有 限合 伙人 的管 理权伙人 间 的权 利冲 突 。所 以当前有 限合伙 人 的管
在《 合 伙企业法 》 第 六十七 、 六 十八条 中规定 ， 由普通合 伙人 理权 形式主要 是在 出现特 定情 况下， 比如 由普通合伙 人造成风 险
于有 限 合伙人 和普通 合伙人 之 间责任承 担 的规 定 。从表面 上来
２ ０ ０ ６ 年８ 月２ ７日， 修 订后 的 《 合伙企 业法》 新增“ 有 限合伙 看 ， 普通 合伙 人承担 无限连 带责任 ， 而有 限合伙人 因为不直 接参 企业 ” 为第三章 ， 将 合伙人 的范 围扩 大为 自 然人、 法人和 其他经济 与经营管理 所以仅 以其 出资额 为限对合伙 企业承担 有限责任 ， 两 组织 ，并明确规 定法 人可 以参加合 伙 。主要 规定 了 以下几 个方 者的责 任关系 是公平对 等 的。 但是 回到上 面 的假 设 ， 当有限合伙
一
、
有限合伙 （ １ ｉ ｍｉ ｔ ｅ ｄ ｐ ａ ｎ ｎ ｅ ｒ ｓ ｈ ｉ ｐ ） 是指 由至少一 名普通合伙 人和
至少 一名有 限合伙 人组成 的合伙 。 在有 限合 伙中 ， 普 通合伙 人对 加 了有 限合 伙人 的风险顾 虑 ， 不利 于吸 引投 资 ， 形成 市场经 济平 合伙债 务承担 无限连担责任 ， 而有 限合伙人仅 以其出资额 为限对 稳有 序发展 的基础 。 合伙债 务承 担有 限责任 。 二、 我 国有 限合 伙制度 的立 法现状 同时我 们还 应注意 到一个 问题 。 就是在 《 合伙 企业法》 中， 关
有限合伙制度
有限合伙制度有限合伙制度是一种合作组织形式，用于将个人或公司的资金和资源集中起来，共同投资和经营项目或企业。
有限合伙制度的特点是一方面有一个或多个无限责任的合伙人，另一方面有一个或多个有限责任的合伙人。
这种制度的优势在于灵活性、风险分担和经济效益。
首先，有限合伙制度具有灵活性。
不同于一般的合伙制度，有限合伙制度中，有限责任合伙人的参与可以仅限于出资并分享利润，而不需要参与运营管理。
相反，无限责任合伙人拥有更多的权力和责任，他们负责项目或企业的经营和决策。
这种区分使得每位合伙人可以根据自己的经验和专长来贡献，有效地分工合作。
其次，有限合伙制度可以分散风险。
由于有限责任合伙人的责任是有限的，一旦发生项目或企业的债务问题，他们的个人资产不会受到损害。
这种分散风险的机制可以吸引更多的投资者参与合作项目，减少个人承担的风险，并提高整体的安全性。
另外，有限合伙制度还能带来经济效益。
有限责任合伙人的参与通常是为了获取投资回报。
通过集中资源和风险分担，合作方可以共同开展规模较大、风险较高的项目，同时享受更高的收益。
此外，由于有限责任合伙人的贡献是有限的，他们可以更灵活地投资和退出，以适应市场的变化和个人的需要。
然而，有限合伙制度也存在一些问题。
首先，由于无限责任合伙人参与运营，他们需要承担更多的责任和风险。
如果项目或企业遭遇困境，他们的个人财产可能会受到损失。
其次，并非所有的投资者都适合成为有限责任合伙人，他们可能更适合通过其他方式参与投资，如股份制度。
最后，有限合伙制度需要一定的监管来保证合作的公平和透明，避免合伙人之间的利益冲突和合作失败。
总结起来，有限合伙制度是一种灵活、分散风险和具有经济效益的合作组织形式。
它不仅可以充分发挥每位合伙人的专长和优势，还可以吸引更多的投资者参与共同投资和经营。
然而，这种制度也需要合理的监管和运作，以确保合作的公平和透明，实现共赢的目标。
论有限合伙制的应用障碍及其立法对策——以推动风险投资行业发展为视角
业大规模采用有限合伙制的组织形式已经有 0 年 一直困扰国内有限合伙制风险投资企业的证券账 的历史， 且在这之前， 封闭式上市基金 , 小企业投资 公司等组织形式也存续了几十年的时间， 因此培养 形成了鲜明的对比. 同时， 美国经过多年在风险投 户开户问题， 在被寄予厚望的创业板市场上依然没 能得到解决 .这也导致国内有限合伙企业进行项目 投资； 其次， 在所投资目标公司准备上市前夕， 再将
合伙制企业的发展具有较大的影响 .
险投资资金的管理能力， 风险投资企业的潜在投资 为了进一步完善资本市场的相关制度， 以适应 者 （即有限合伙人） � � � 根据管理人的学历背景, 工作经 企业组织形式的创新需求，00 年 1 月， 我国证监 历和过往管理风险投资的业绩等， 对风险投资管理 投资企业进行出资 . 而我国直到上世纪 0 年代末才开始发展风险 会已对 �证券登记结算管理办法� 的两个条款进行 所称投资者， 包括中国公民, 中国法人 , 中国合伙企 业及法律 , 行政法规 , 中国证监会规章规定的其他 人进行判断， � 然后决定是否对正在募集资金的风险 了修改. 其中之一是将第 1 条增加了一款： "前款
摘
要 有限合伙这种企业组织形式被具有成熟风 险投资业的国家的实践证明， 是风险投资企业最有效的法律组 织形
式， 对促进风险投资的发展发挥着积极的作用. 我国法律明确承认了有限合伙制度， 为风险投资初步扫清了制度障碍. 但是， 目前在我国风险投资企业中， 大多数仍以公司制而非有限合伙制作为企业的内部治 理结构形式.究竟是哪些因 素构成 了有限合伙制在我国风险投资行业领域的应用障碍， 文章从风险 管理人, 机 构投资者, 上市机制三个方 面进行 了探讨， 并提出了一些立法建议和对策. 关键词 有限合伙制； 机构投资者； 风险管理人； 上市机制 中图分类号： � � . 1. 1 文献标识码： 文章编号 1674-828 （20 11 ） 0 1-0 0 77-0 6
论我国有限合伙法律制度的构建
伙 人 以 契 约 为 基 础 ， 依 法 经 核 准 登 记 注 册 而 组 成 的 合 伙 组 织 。 通 合 伙 人 对 外 代 表 合 伙 组 织 ， 行 合 伙 普 执 事 务 ， 合 伙 债 务 负 无 限 连 带 责 任 。 限 合 伙 人 不 对 对 有 外 代 表 合 伙 组 织 ， 执 行 合 伙 事 务 ， 按 合 伙 协 议 比 不 只 例 享 受 利 润 分 配 ， 以 其 出 资 为 限 对 合 伙 债 务 承 担 有
合 伙 具 有 其 特 有 的优 势 ， 有 限 合 伙 责 任 的 混 合 制 ： 即 无 限 责 任 和 有 限 责 任 并 存 ， 者 相 得 益 彰 ， 现 社 会 二 实 资 源 的 最 佳 配 置 。 方 面 ， 普 通 合 伙 而 言 ， 合 伙 一 就 其 人必须 承 担无 限连 带责 任 ，这虽 然加 强 了合伙 的信
凝 聚 力 ， 伙 人 之 间 有 更 强 的 信 赖 关 系 ， 有 限 合 伙 合 使 具 有 较 好 的 稳 定 性 、 全 性 。 上 所 述 ， 限 合 伙 既 安 综 有 弥补 了无 限责任 之不 足 ， 修 正 了有 限责任 之缺 陷 ， 又
பைடு நூலகம்
任 的有 限合伙 人组 成 的合伙 。作 为合 伙 的特殊 形式 之 一 ， 有 限 合 伙 具 有 其 他 企 业 形 式 所 不 能 取 代 的独 特 优势 。 此 ， 当今世 界许 多经 济 发 达 的 国家 ， 因 在 有 限合伙 都是一 种 重要 的企业 组织 形式 。 我 国 ， 着 在 随
适 应 经济发展 和 风险投 资 业发展 的 立 法需求 。
有限合伙在我国建立的立法模式和立法建议
种 契 约关系 ， 而有 限合伙 也 就是 两合公 司。 因此 ，
险投 资行业 更受 到广 大投 资者 的青 睐 。随 着我 因市 场经 济 的多元 化 发 展 ， 有 的商业 组 织 形 式 已不 能 原
满足 投资 者对投 资模 式 的需要 。我 国 目前 在 有限合 伙 立 法方 面仍是 空 白 ， 在 很 大 程 度 上 影 响 了有 限 这
营 ， 同经 营 ， 共 不具 备 法 人 条 件 的， 由联 营 各方 按 照 出资 比例或 者 协议 的约 定 ， 以各 自所 有 的 或者 经 营 管 理 的财 产承 担 民事责 任 。按照 法律 规定 或者协 议 的约 定负连 带 责 任 的 ， 承担 连带 责 任 。 可 见在 立 法 ” 之 初 ， 国对有 限合 伙 制度 就未作 规 定 。 我
财经 委《 伙企 业 法起 草 思路 的报 告 》 合 总结 了两种 不 同 的观点 ： 一种 观 点 主 张在 合伙 企 业 中对 有 限 合伙 和 隐名 合伙予 以明确 规定 ； 一种 观 点认 为 ， 隐名合伙 事实 上不 是合 伙 ， 只是 隐名 合 伙 人 与 出名 合 伙 人 的
伙人 和至 少一 名普 通合 伙 人 。有 限合伙 人不 参 与合
伙事 务 的管理 ， 以其 出 资为 限对合 伙债 务 负责 ， 仅 而
一
ｌ９ ９ ７年 ２月 我 国颁 布 了《 伙 企 业 法 》 合 。关 于 在 《 伙企 业法 》 合 中是 否 要 规 范 有 限 合伙 ， 国人 大 全
合伙制 度在 经 济发 展 中发 挥 作 用 ， 时 为 我 国 的司 同
法实 践也 带来 了诸 多 问题 ， 因此 对 有 限 合 伙 制度 进 行研 究对 我 国的立 法和 经济 发展 都具有 重 大 的现实 意义。
完善我国有限责任合伙企业制度
完善我国有限责任合伙企业制度作者：官本仁来源：《海峡科学》2008年第11期[摘要] 该文结合日本《有限责任事业合伙法》制度以及先进国家有限责任合伙的立法经验，分析我国2007年6月1日开始实施的《合伙企业法》中有关有限责任合伙的规定（特殊的普通合伙企业制度），指出我国在有限责任合伙制度设置上的不足之处，并为完善我国有限责任合伙企业制度提出意见和建议。
[关键词] 有限责任合伙自主知识产权无形资产科学技术是第一生产力，科学技术的进步是经济发展的决定性因素。
但是科学技术往往是经过从实验室到生产实践的转换过程，这种转化过程需要建立相应的制度，使转化更有成效，符合社会的整体利益和市场交易安全。
因此，建立能促进产学研相结合的制度，对于科学技术从理论到实际应用的转化至关重要，合适的制度、有效的激励机制和风险转化机制有利于推动科技人员向企业转化科技成果，能积极有效地推动我国科研部门科学技术成果的转化应用，提升我国民族工业的创新能力和国际竞争能力。
1 我国特殊的普通合伙企业制度的适用从目前所设置的制度上看，对产学研相结合，推动科学技术成果的转化能起到积极作用的，莫属于有限责任合伙制度和有限合伙制度。
有限责任合伙制度和有限合伙制度是在2006年8月27日由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改《中华人民共和国合伙法》时，根据国际的立法趋势引进的。
有限责任合伙制度的有限责任合伙在我国称之为“特殊的普通合伙”，与目前国际上所设置的有限责任合伙制度类似，合伙人在执行合伙企业的活动中因故意或者重大过失给合伙企业造成债务的，直接责任人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（第57条）。
另一种企业制度是有限合伙制度，有限合伙企业中有限合伙人不能参与企业的经营活动，因此，这种合伙形式在很大程度上被局限在为募集有限合伙人的资金而设置的，不利于科技人员的科技成果的转化。
其不利因素有以下三个方面，其一，科技人员一般是科技成果项目的研究者或者是发明者，是科技成果的持有者。
浅析我国有限合伙制度之完善
【 键词】 关 有限合 伙制度 ｝ 舍伙 企业 法 ； 限合伙人 ； 有 普通 合伙人
团体 成 为普 通 合 伙 人 。 关 于 该 项 限 制 ， 国 学 理 上 也 存 在 不 同 意 我 见 。赞 同者 认 为 ： 是 为 了保 护 国 有 资 产 和 上 市 公 司及 社 会 公 共 这
利 益 。反 对 者 则 认 为 ： 们 应 把 出 资人 对 法 人 承 担 有 限 责 任 和 法 我 人对 其 债 务 人 承 担 无 限 责 任 作 出 区分 ， 晓所 有 企 业 法 人 均 以 自 知 己 的 全 部 财 产 独 立 承 担 民事 责 任 ， 存 在 企 业 法 人 与 出资 人 连 带 不 责任 的 问题 。我 们 同意 这 样 的 限制 可 以保 护 国有 资 产及 社 会 公 共
（ ） 伙 人 虚假 出资 、 逃 出资 责 任 的 缺 位 三 合 抽
有 限 合伙 制度 在 国外 经 历 了如 火 如 荼 的 发 展 时 期 ， 我 国最 而 初 仅 以法 律 形 式 确 立 了普 通 合 伙 制 度 ， 限 合 伙 制 度 起 步 相 对 较 有
晚 。借 鉴 国外 实践 经 验 ， 们 可 以 了 解 到 有 限 合 伙 兼 具 普 通 合 伙 我
些 地 方根 据 需要 开 始 逐渐 确 认 有 限 合 伙 的 法 律 地 位 。２ Ｏ 年 ， 京 ＯＯ 北 市人 大 常 委 会颁 布 了《 关 村 科 技 园 区 管 理 条 例 》 规 定 ” 险 投 资 中 ， 风
我 国对 于有 限合 伙 企 业 中合 伙 人 虚 假 出 资 、 逃 出 资 的 责 任 抽 没有 作 具 体 规 定 。我 国《 伙 企 业 法 》 六 十五 条 对 出资 义 务 作 了 合 第 规定 ， 限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资 ； 有 未 按 期 足额 缴纳 的 ， 当承 担 补 缴 义 务 ， 对 其 他 合 伙 人 承 担 违 约 责 应 并 任 。该 条 规 定 为不 足额 出 资 的 责 任 承 担 提 供 了法 律 依 据 ， 是 虚 但 假 出资 、 逃 出 资 不 属 于 未 足 额 缴 纳 ， 然 不 能 适 用 六 十 五 条 。 违 抽 显 反 法 律 规 定 就 应 该 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ， 是 ， 合 伙 人 虚 假 出 但 在 资 、 逃 出资 时 ， 们 确 定 其 违 法 ， 不 能 找 到 责 任 承 担 的 具 体 依 抽 我 却 据 ， 样 的 设 计 机 制 是 不 合 理 的 ， 们 应 尽 快 找 到 合 理 的依 据 ， 这 我 起 到保 障与 约 束 作 用 。
论我国有限合伙企业的立法缺陷与完善
一
些 不必 要 的纠纷 。
３ ．虚假 出资、 抽逃 出资责任 的缺 失 问题
在有 限合 伙企 业 中 ， 虚假 出资 或抽 逃 出资 的 只
能是 有 限合伙 人 ， 为有 限 合伙 人 是 以其 资 金 作 为 因 人伙 的保 证 。我 国对 于有 限合 伙企业 中合 伙 人虚假
（ ） 二 合伙 人出资 问题 的完 善
有 限合 伙人 不 同 于普 通 合伙 人 ， 们 以其 出资 他 为限承担 有限责 任 ， 就更 加 说 明了其 出资 的确 定 这 性、 到位性 等相关 问题 的重要性 。
１ ．明确 出资 首付 比 例 与 剩余 出 资到 位 的 时 间
界 限
一
我 国有 限合 伙 企 业 制 度 的立 法 缺 陷
（ ） 于有 限合伙 企业 的合 伙人人 数 问题 一 关
我国《 合伙企业法》 ６ 条、 ７ 第 ｌ 第 ５条规定 ： 有 限合伙企业 由 ２个 以上 ５ Ｏ个 以下合伙 人设立 ； 但 是， 法律另有规定 的除外。有限合伙企业至少应当
２ ．未规 定 非货 币财产 出资 的验 资制度
责任。 有限合伙是一种特殊 的企业形式 ， ” 它实际上 是 普通合 伙 与一般 封 闭公 司 的混合 物 。有 限合伙 具
有 普通 合伙 经营方 式 上 的灵 活性 ， 又有 如 同公 司 一
样 比较 易于筹 集经 营所 需 的资金 的优点 。
出资抽逃 出资 的责任 没有作 具体 规定 。我 们应 尽快
完 善相关 法律 ， 真正 做到 有法可 依 ， 公 民 的权 利 及 对
南 昌 大学 学 报 （ 文 社 会 科学 版 ） 人
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、
有 限合伙企业合伙人数 为二人 以上五 十人 以下 ， 其 中普通 合伙人不 少于 人 。根据相关 立法人 员的解 释 ，《 合伙企业法 》对 有限合 伙企业 合伙
一
人数 的限制 。 是 为了防止发生 大规模 的变相非 法集 资… ；二是 出资上的 限制 ， 有 限合伙人可以以货币 、实物 、知识产权、土地使用权或 者其他 财产权利作价出资 ，但不得以劳务出资 ；三是责任形式上 的限制 ，有 限 合伙人承担有限责任 。普通合伙人承担无限责任 ；四是权 利的限制 ，有 限合伙人不享有对合伙企业经营管理 的权利 ，普通合伙人则享有 。 二、 有限合伙人责任分配的例外 我 国有 限合伙一般责任原则是有 限合伙人 的有 限责任 和普通合伙人 的无 限责任 并行 原则。当然 ，还有如下例外规 定来对 此灵活适用 。 １ ．《 舍伙企 业法》 第６ ８条 第６ ８条第 ｌ款规定 ：有 限合 伙人 不执行合 伙事 务 ，不得 对外代 表 有限合伙 企业。第 ２ 款 列举 了不 视为执行合伙 事务 的八种行为 ，该 条被 称为 “ 安全港 ” 条 款 ，是有 限合 伙人 禁 止执 行合 伙事 务 之例 外规 定。 合伙事务的执行 ，是指为了实现合伙 目的而进行的合伙企业 的经营管理 及对企业 内外事务的处理。随着市场经济的发展成熟和信用体 制的不断 完善 ，控制权原则 正在被立法不断的淡化 宽松 ，给予 合伙人 一定程度 参与合伙企业经 营管理 的权利 ，扩大其在行使相关合伙事务 时有限责任 的适用范 围。 Ｌ ２ 作为有限合伙人执 行该八项 事务 ，不 能视为执 行合伙 事 务 ，当然其行 为不可 以代表合伙企业 ， 后果 由其 自己承担 ，不 由合伙 企 业承担。 ２ ．《 合伙 企业法》 第７ ６条 《 合伙 企业法》第 ７ ６ 条规定 ：第三人有理 由相信有限合伙人为普通
有 限合伙作为一种独 立存在 的商事组织 ，有限责 任和无限责 任两种 责任 并存的制度设 计造就了它举 足轻重的地位。其中 ，有限责 任给有限 合伙 注入了鲜活的生命 力 ，其带 来的融 资需求是有限合伙不 断发展的不 竭动力 。但是 ，滥用有限责任的情形必定需要被制止。我 国 目前只规定 了一个表见合伙责任 ，对有限合伙人的其他滥用有限责任 的行 为导致 的 损害如何处理缺乏相关规制 。除 了滥用有限责任导致无 限责 任的适用之 外 ，合伙人身份的转变也可能会引起无限责任的适用 。在此 ，我们可 以 人为地将有 限责任 视为积 极 的责任 ，因为有 限责 任是 有 限合伙 人 的义 务 ，更是一种权利 。是其在法定情形 内的意定风 险。而无 限责任终 究是 消极 的责任 ，消极 意义体现 在高度 的风 险和沉重 的负担上 ，因为 承担无 限责任 之债 的标 的物 大到可以覆盖合伙人个人 的全部 财产。保护有 限合 伙就 必须严 格限制无 限责任的适 用。如何在必要场合科学合理地 否定有 限责任 是本 文需要解 决的主要问题 。
合伙人并与其交易的 ，该有限合伙人对该笔交易承担与普通 合伙人 同样 的责任 。有 限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进 行交易 ，给 有 限合伙企业或者其他合伙人造成损失的 ，该有限合伙人应 当承担赔偿 责任 。该条规定常被称为 “ 表见合伙 ” 。有 限合 伙人 承担有 限责任 的条 件是不执行合伙 事务 （ 包 括第 ６ ８条 列举 的不 视 为执 行合 伙 事务 的类 型） 。也就是说 ，有 限合伙人根本没有 权利与 第三人 进行合伙 事务上 的 交易。对其 承担无 限责任 的规定 主要 是基于对债权 人 的保 护 ，所 以第 １ 款是站在第 三人 的角度 规定 ， 要求第 三人是在善意 的基 础上错误 地相信 有限合伙 人为普 通合伙人 ，并且 应当负举证 责任 。同时 ，我们对 第 ２款 的正确理解应该是即使经过授权 ，有限合伙 人以有限合伙企业 名义与第 三人进行交易 ，也不能免除对该笔交易产生的第三人债务应该 承担的无 限连带责任。 ３ ．《 合伙企业法》 第 ８ ３ 条 《 合伙企业法》 第 ８ ３ 条规定 ：有 限合伙人转变为普通合伙人 的，对 其作为有 限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无 限连带责任 。该 条属 于法律 的强制性规定 ，合 伙人不 得在合伙 协议 中予 以排 除或变 更。 有学者认 为，有 限合伙人所享有 的财产份额与普通合伙人所 享有 的财 产 份额在性 质上完 全不 同，不能够 简单 地进 行转 换。 从这 个 意义上 说 ， 有 限合伙人变 的入伙 者理应对入伙 前的债 务承担 自己身份所对应 的责任 内容 。 三、 我 国有 限合伙之 无限责任制度 的主要缺 陷 我国有限合伙制度 的产 生至今 不 到十年 ，相对 于一 些发 达 国家而 言 ，起步较晚 ，故在此阶段立法还不够成熟 ，尚有一些问题有待解决。
论 有 限 合 伙 中 无 限 责 任 制 度 的 立 法 完 善
李英杰
摘 要 ：有 限责任是有限合伙的黄金规则。雏护有限合伙人的有 限责任 ，实则需要我们 更严谨 地规 范有限合伙人 的无限责任 。现行 立 法确立的 “ 安全港” 条款范围过 窄 ，应赋 予有限合 伙人 的监督 权和代 理权 ，并附上 兜底条款体现 条文的周延性 ；同时，建议 借鉴公 司法人 人格 否认理论 建设一套有效 的有 限合伙有 限责任 否认机制 ；最后 ，两类合伙人 身份 互换导致 的责任转化应 当区别对待 以示公平 。 关键词 ：有 限合伙 ；有 限责任 ；无 限责任 ；有 限责任 否定
有限合伙的基本认知 我国 《 合伙 企业法 》第 ２ 条第 １ 款 ：本法所称合伙企业 ，是指 自然 人 、法人和其他组织依照本法在 中国境 内设立 的普通合伙企 业和有 限合 伙企业。 由 ｕ 此可见有限合伙为合伙企业 中的一种 。同时 ，比照有 限责 任公 司的概念 ，“ 有限 ”即是指合伙人 的责任 承担形式 。此 外 ，我们甚 至可 以将 “ 限” 宇做 一般 意义上 的扩 大解释 ，即 限制。总体 而言 ，我 国的 《 合伙企业法》 对有限合伙有三个 方面 的限制 ：一是人 数 的限制 ，