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中国证监会发布规定规范企业并购重组

2010-12-04 09:41:27 作者：李侠来源：金融时报

本报讯记者李侠报道中国证监会日前在网站发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表> 的规定》,及其附件《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1-4号》....

本报讯记者李侠报道中国证监会日前在网站发布了《关于填报<上市公司并购重组专业意见附表> 的规定》,及其附件《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1-4号》(简称《专业意见附表》)。中国证监会有关负责人表示,此举旨在进一步推进并购重组市场化进程,加大中介机构在并购重组中的作用和责任,提高并购重组的效率和质量。

据介绍,之所以起草上述文件及附表,一是明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准;二是推进审核流程的简化,提高审核标准透明度和市场效率;三是为强化后续监管提供依据。

记者了解到,《专业意见附表》明确了财务顾问在上市公司收购业务中的关注要点,包括收购人基本情况、收购目的、收购人的实力、收购资金来源;财务顾问在重大资产重组业务中的关注要点,包括交易对方情况、购买资产的状况、出售资产的状况、交易定价的公允性、债权债务纠纷的风险、重组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜;财务顾问在发行股份购买资产业务中的关注要点,包括是否符合发行股份购买资产条件、交易对方的情况、定向发行购买资产的情况、交易定价的公允性、定向发行须获得的相关批准、对上市公司的影响和相关事宜;财务顾问在上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点等。

证监会规范上市公司并购重组2011年05月15日23:28

来源：新快报借壳上市门槛趋同于IPO

中国证监会13日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》(简称《征求意见稿》)，规范、引导借壳上市。

借壳上市将执行首次公开发行趋同标准，拟借壳资产需持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

欲遏制内幕交易等问题

此次颁布的《征求意见稿》，通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作

为支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资=金，其定价方式按照现行相关规定办理。同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。

证监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。(《上海证券报》)

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并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

目录

基本信息

并购最新发展态势：

并购的动因

并购的相关法律法规

对并购要考虑的关键要素

企业并购的风险

降低企业并购风险的策略

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基本信息

并购最新发展态势：

并购的动因

并购的相关法律法规

对并购要考虑的关键要素

企业并购的风险

降低企业并购风险的策略

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基本信息

并购（Merger and Acquisition，即M&A）的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。[1]

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并购最新发展态势：

[2]2012年7月中国并购市场共完成68起并购交易，其中披露金额的有63起，交易总金额为22.04亿美元，平均每起案例资金规模约3,499.00万美元。与上月相比，并购数量基本持平，市场热度变化不大。

其中，国内并购60起，占并购案例总数的88.2%，披露金额的57起，披露金额13.77亿美元，占比62.5%;海外并购8起，占比11.8%，披露金额的6起，披露金额8.28亿美元，占比37.5%。交易金额最大的海外并购案例是民营企业四川波鸿实业有限公司斥资2.45亿美元成功出海收购了加拿大威斯卡特100%的股权。该案例是中国本土企业实施“走出去”发展战略的又一历史性创举，对中国在汽车零部件行业的发展具有推动作用。

并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

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并购的动因

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。

在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

1.扩大生产经营规模，降低成本费用

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

2.提高市场份额，提升行业战略地位