第四编第一章证券法
证券法ppt
股票是股份有限公司发行的，证明股东 身份，并据以享有权利和承担义务的凭证。 普通股----优先股 记名股----无记名股 面额股----无面额股 国家股----法人股----个人股----外资股 A股---B股,H股,N股,S股
1.1 证券
3.证券投资基金券
1.2 证券法
三、证券法的性质和地位 （一）证券法的性质 （1）证券法是强制法 从法律规范而言，证券法主要是强制性规范， 任意性规范极少。 从法律责任而言，证券法不仅规定了民事责任， 而且规定了行政责任和刑事责任。 从证券市场的管理而言，政府主管部门的监管 与证券业者的自律相结合。 （2）证券法是行为法 （3）证券法是实体法和程序法的结合
——是基金投资者持有的基金份额的凭证。 《中华人民共和国证券投资基金法》NO2: 在中华人民共和国境内，通过公开（或者非公开） 发售基金份额募集证券投资基金（以下简称基 金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为 基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证 券投资活动。
（1）公司型基金券和契约型基金券 ——根据基金的组织形式不同 （2）开放式基金券和封闭式基金券 ——根据基金的运作方式不同 （3）股票基金券、债券基金券、认股权证 基金券、期货基金券 ——根据基金投资对象不同 （4）公募基金和私募基金 ——根据基金的募集方式不同
作为证券法研究对象的证券是狭义的有 价证券，即资本证券。 如无特别说明，本课程所要谈到的证券均 为狭义的有价证券，即资本证券。
1.1 证券
三、证券的功能 （一）融资功能 （二）投资功能 （三）宏观调控（晴雨表）
1.1 证券
四、证券法上的证券（资本证券）分类 1.债券 债券是发行人依法定程序发行的，承诺定 期支付利息和到期返还本金的证券。 （1）政府债券 （2）金融债券 （3）公司债券 （4）其他企业债券
证券法第一章
证券法教学计划
第一章 证券与证券市场 第二章 证券法概述 第三章 证券监督管理制度 第四章 证券发行制度 第五章 证券上市与证券交易制度 第六章 证券信息公开制度 第七章 上市公司收购制度 第八章 证券交易所 第九章 证券公司及其它机构 第十章 证券法律责任制度
绪论
证券监督管理
证券是民事权利载体与民事权利的结合物。 证券上的权利包含了两个方面的内容：证
券所有权、证券权利 证券的两个基本特征： 1、证券的法律特征 2、证券的书面特征
一、证券的概念和特征
证券按其本身能否给持券人或第三人取得一定收 益可以分为：无价证券、有价证券。
有价证券可以分为：商品证券、货币证券、资本 证券。
证券交易场所（证券交易所）
发行者 中介机构 证券持有者 （筹资者）（证券公司） （股东）
第一章 证券与证券市场
第一节 证券概述 第二节 证券价格简介 第三节 股价指数简介 第四节 证券市场概述
第一章 பைடு நூலகம்券与证券市场
第一节 证券概述
一、证券的概念和特征
证券是表彰一定权利的书面凭证，即记载 并代表一定的权利的文书。
三、债券概述
债券是表明债权债务关系的一种凭证，是筹资者 为筹集资金向特定或非特定的投资者发行的、约 定在一定期限内还本付息的证券。
债券特点表现为： （1）债券的权利性。 （2）债券的有期性。 （3）债券的相对灵活性。 （4）债券的稳定性。
三、债券概述
根据发行主体的不同，债券可分为： 1、政府债券：豁免证券 2、金融债券：是银行或非银行金融机构为
我国《证券法》第二条规定：“在中国境内，股 票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发 行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司 法和其他法律、行政法规的规定。
《证券法》
《证券法》
《证券法》（Securities Law）是指中华人民共和国对于证券市场的法律规定，旨在维护证券市场的正常运行，保护投资者的合法权益，防止证券市场腐败，不断改进证券市场的发展环境。
《证券法》于1998年1月1日开始施行，是中国证券市场的主要的法律依据。
《证券法》第一章总则，明确了本法的适用范围、原则及释义。
第二章规定了证券市场的管理机构和监管机构，第三章规定了证券发行、转让和中介机构的管理。
第四章规定了投资者的权利义务，第五章规定了证券市场的程序和处罚，第六章规定了证券交易所及其他有关部门的职责。
《证券法》的立法意图是促进证券市场健康有序发展，保障投资者的合法权益，加强市场监管，维护市场秩序，规范市场活动，防止证券市场腐败，提高市场运行质量，推动证券市场发展。
证券法的核心内容包括：一是建立了证券发行与交易的管理体制，规定了证券发行、转让、中介服务等活动的管理规则；二是规范了投资者的行为，明确了投资者的权利义务，以及禁止投资者从事的行为；三是加强了市场监管，规定了证券交易所和其他监管机构的职权和职责；四
是明确了市场的处理程序和处罚措施，以保护投资者的合法权益；五是规定了处罚机制，以惩戒违法行为，维护市场秩序；六是规定了其他有关内容，比如证券公司的设立、信息披露、上市企业的财务报告审计等。
《证券法》的实施不仅保护了投资者的合法权益，而且也有效地推动了证券市场的发展。
在《证券法》的保护下，投资者的风险得到了很好的防护，同时也使得证券市场的秩序更加规范和市场活动更加有序，为证券市场的发展提供了良好的环境。
第四编-资本市场法律制度(12——16)章
第四编资本市场法律制度第十二章股票发行法律制度第一节证券法概述一、证券概念与功能广义上说，证券是各类经济权益凭证的统称。
狭义上的证券，仅指在证券交易所交易的权利凭证，表明持有者对证券上代表的经济利益的权利。
其中最典型的是股票、债权和基金单位。
本书所称的“证券”即指狭义上的证券。
二、证券发行与交易的基本原则1）公开、公正、公平原则；2）自愿、有偿、诚实信用原则。
三、证券监督管理机构的职权1.对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；2.进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；3.询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；4.查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；5.查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；6.查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；7.在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
第二节股票发行概述一、股票的概念与特征1．股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者即股东对股份公司的所有权。
2．股票的特征有：收益性；流通性；非返还性；风险性。
二、普通股和优先股（按股东承担风险程度和享有权利的不同）普通股是指在公司的经营管理、盈利及财产的分配上享有普通权利的股份；优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股份。
2017《证券基本法律法规》讲义：第一章第3节
2017《证券基本法律法规》讲义：第一章第3节参加证券从业资格考试的同学注意啦!下面是小编为你分享的[2017《证券基本法律法规》讲义：第一章第3节]，供大家参考学习，希望对大家有所帮助。
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证券法一、证券法的适用范围《证券法》于2013.6.29修订并施行。
采取属地注意确定适用范围。
证券法所调整有价证券只限于股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品。
入场券、提单、汇票、支票不受证券法调整二、发行和交易‘三公’原则三、发行、交易活动禁止行为规定禁止内幕交易禁止操纵证券交易价格禁止传播虚假信息禁止证券欺诈四、公开发行证券有关规定1. 股票发行发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%发起人认购部分不少于人民币3000万<4亿股：公开发行>25%，员工认购<10%>4亿股：公开发行>10%发起人在近3年内没有重大违法行为，近3年财务会计文件无虚假记载、重大违法行为2. 债券的发行股份有限公司净资产≥3000万，有限公司≥6000万，累积债券余额不超过公司净资产40%近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息五、证券承销承销：代销包销(全额包销余额包销)承销团：发行的证券的票面总额达到5000万须组成承销团主承销人：主要负责人仲三分之二的人员有3年以上的证券管理工作经历或者有5年以上的金融管理工作经验，70%以上人员在证券专业岗位工作2年以上。
3年内未因承销过程受到处罚。
证券的代销、包销期最长不得超过90日。
股票代销<70%发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
代销证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得事先预留，代销期满15日内，与发行人一起向监管机构备案。
六、股票上市条件、申请、公告上市委员会20个工作日作出审批。
经会计师事务所近2年或成立以来财务报告和2名以上注会签审计报告七、债券上市条件和申请上市条件：期限1年以上，实际发行额不少于5000万八、证券交易暂停和终止的情形类别暂停交易情形终止交易情形股票 1.股本总额、股权分布不再符合上市条件2.不按规定公开财务状况、虚假记载3.重大违法行为4.最近3年连续亏损1.股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件2.前款+拒绝纠正3.公司解散或宣告破产4.前款+后1年度未能恢复盈利债券 1.有重大违法行为2.发生重大变化不符合上市条件3.所募资金不按核准用途4.未按募集方法履行义务5.近2年连续亏损1、4经查实后果严重的2、3、5限期内为消除的另外公司解散或者被宣告破产的基金 1.发生重大变更而不符合上市条件2.违反国家法律、法规，监管机构决定暂停上市3.严重违反投资基金上市规则1.不再具备法定上市交易条件2.基金合同期限届满3.持有人大会决定提前终止4.基金约定的其他情形九、信息公开中期报告：上半年结束之日起2个月。
《证券法第一节》PPT课件
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
赵旭东《商法学》(第2版)笔记和课后习题(含考研真题)详解
目录分析
第一编商法总论
第二编个人独资企业 法与合伙企业法
第三编公司法 第四编证券法
第六编保险法
第五编票据法
第七编破产法
第一章商法概述 第二章商事主体与商事行为 第三章商事登记 第四章营业
第一章个人独资企业法 第二章合伙企业法
第一章公司与公司法概论 第二章公司的类型 第三章公司的设立 第四章公司的能力 第五章公司资本制度 第六章股东与股权 第七章公司组织机构 第八章公司债 第九章公司财务会计制度
赵旭东《商法学》（第2版） 笔记和课后习题（含考研真题）
详解
读书笔记模板
01 思维导图
03 目录分析 05 读书笔记
目录
02 内容摘要 04 作者介绍 06 精彩摘录
思维导图
本书关键字分析思维导图
习题
商法学
法律责任
真题
总论
答案
部分
笔记
教材
赵旭东 公司
法学
第版
制度
组织
真题
主体
证券
破产
内容摘要
本书特别适用于参加研究生入学考试指定考研参考书目为赵旭东所著的《商法学》的考生。《商法学》（赵 旭东主编，高等教育出版社）是国内外各大院校广泛采用的商法权威教材之一，也被我国众多高校（包括科研机 构）指定为考研考博专业课参考书目。为了帮助参加研究生入学考试指定考研参考书目为赵旭东主编的《商法学》 的考生复习专业课，我们根据教材和名校考研真题的命题规律精心编写了赵旭东《商法学》配套辅导书（提供免 费下载，免费升级）。本书是赵旭东《商法学》教材的配套电子书，主要包括两大模块：第一部分为笔记和课后 习题详解。对教材每章的复习笔记均对该章的重难点进行了整理，浓缩了该教材的所有知识精华。同时参考大量 商法相关资料对赵旭东《商法学》的课（章）后习题进行了详细的分析和解答，并对相关重要知识点进行了延伸 和归纳。第二部分为名校考研真题详解，精选中国人民大学、武汉大学等名校的5套考研真题，并提供了答案及详 解。本书历年真题的答案及解析由高分考生根据本科目考研的参考教材和相关教师的授课讲义等精心编写而成， 解题思路清晰、答案翔实，突出难度分析，对常考知识点进行了归纳整理。
中华人民共和国证券法(2004年修正)
中华人民共和国证券法(2004年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2004.08.28•【文号】主席令第21号•【施行日期】2004.08.28•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。
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专著类： 1、《证券法律制度研究》，杨志华，政法大学
出版社； 2、《公司法证券法诸改革与新探索》，官欣荣、
李泫永 ，人民法院出版社 3、《公众公司及其股权证券》，何美欢，北京
作为证券法研究对象的证券法上的证券是 狭义的有价证券，即资本证券。
如无特别说明，本课程所要谈到的证券均 为狭义的有价证券，即资本证券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）有价证券（资本证券）的种类 1、债券 根据发行主体，分为： (1)．政府债券—中央政府债券和地方政府债券
政府债券的上市交易，适用《证券法》。 (2)．金融债券。 (3)．公司债券。 (4)．其他企业债券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）依据证券权利客体的分类
1、商品证券－是指提货单、购货单等代表对商品享有 请求权的凭证
2、服务证券－是指代表对特定服务享有请求权的证券
3、价值证券－广义有价证券
（1）货币证券－是指因商品的买卖而发生的、表示索 取与商品等值的货币的证券，它是发挥货币支付手段 作用的证券
第一章 证券法概述 第一节 证券
早期，表彰证券权利的最基本方式是有纸化书据， 使“证券”与“证书”易混为一谈。
证书是记载一定的法律事实的文书，作用是证明 该法律事实或法律行为的发生，但证书不能直接决 定当事人之间的权利义务之有无。
证券不仅记载并证明一定权利，证券本身就代表 一定权利。证券与权利存在密切联系。
大学出版社 4、《证券法热点问题探悉》，于绪刚等，法律
出版社 5、《证券交易法概论》，〔日〕河本一郎等，
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股票发行的类型类型非公众公司非公开发行非公众公司定向公开发行非公众公司向社会公开转让（变相发行）非上市公众公司定向发行首次公开发行并上市上市公司新股发行（即增发股票）需证监会核准？不需要需要需要需要需要需要发行后股东人数<=200>200定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司非上市公众公司的核准主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公开发行股东累计>200需要3月向社会公开转让董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）股东>200，需要；股东<=200，不需要非上市公众公司的定向发行定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式○1公司股东○2公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（合计应<=35人）○3符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）一次核准，分期发行：○1首期发行在3月内，数量>50%○2剩余发行在12月内，数量自定○1定向股东>200，年度报告董事、高级管理者——确认意见监事会——审核意见○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算注册资本/股东出资注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形审计报告/内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年内盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿最近1年净利润不少于500万最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30%净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期期末净资产不少于2000万法定障碍○1最近3年内有重大违法行为○2最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态发行人发行人及其控股股东、实际控制人中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（即对首次公开发行的意见）审核程序○1中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断○2发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）○3发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书○4审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请○5审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务责任主体须承诺：○1招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿○2所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告首次公开发行股票时的老股转让○1公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上○2老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷○3发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”网上和网下同时发行的机制○1首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格○2采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验○3网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购○4剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行○5若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售○6当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨○7网下配售时，不得向责任主体、责任主体可以控制的主体、持股比例5%以上的股东、以及上述人员的亲属配售（公募基金不受该约束）上市公司增发股票注：上市公司增发股票分为公开发行（配售、公开增发）和非公开发行（指向不超过10名的特定对象进行定向增发）上市公司增发股票的一般条件○1董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责最近12个月内不存在违规对外担保行为最近12个月内，高级管理人员和核心技术人员稳定，没有重大变化最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为○2最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形○3最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%○4除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等对内配股条件（前提是满足一般条件）○1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%○2采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发条件（对内对外均可，前提是满足一般条件）○1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%○2发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日均价○3除金融类企业，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财（上市公司发行）非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较非分离交易的可转债分离交易的可转债发行条件本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%√√最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息√√最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过6%净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿现金流量净额最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外担保应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外期限最短为1年，最长为6年最短为1年转股期限/行权期间都是6个月以后自发行结束之日起6个月后自发行结束至少已满6个月转股价格/行权价格相同转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价上市公司非公开发行股票非公开发行的条件○1非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）○2发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人通过认购取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者○3发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让○4发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%法定障碍○1发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏○2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除○3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除○4现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）○5上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）○6最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
1课件证券法第一章精讲
（三）证券市场的法律控制 1、财政法律控制
2、货币法律控制
3、信贷法律控制 4、投资法律控制
第二节 证券法概述
一、证券法的概念与调整对象
（一）证券法的概念
证券法是关于证券募集、发行、交易、 服务及对证券市场进行监督管理的法律规 范的总和。
（二）证券法的调整范围
• 1)平等主体之间的证券发行，交易关系(主要); • 2)证券监督管理关系; • ----国家对证券发行者,证券经营机构,证券投资者，证券交易
• 按票面是否标明持票人姓名，可分为记名股票与 不记名股票。 • 按票面是否标明每股金额，可分为面额股票和无 面额股票。 • 面额股票：票面显示一定金额的股票。（不表示 真实价值） • 无面额股票：又称比例股票，在这种股票上并无 金额，仅注明其为公司股本的若干比例的股票。 （表示真实价值）。
国家股----法人股----个人股
• 美国《证券交易法》第3节第10款规定，证 券指任何票据、股票、国库券、公司债券、 利润分享协议或石油、天然气或其它矿产 特许或租赁协议下的权益证书或参与证书， 等等。
•
我国台湾《证券交易法》第6条第1款规 定，“本法所称有价证券，谓政府债券及 公开募集、发行股票之公司股票、公司债 券及经财政部核定之其他有价证券”，第 二款规定，“新股认购权利证书、新股权 利证书及前项各种有价证券之价款缴纳凭 证或表明其权利之证书，视为有价证券”。
2、证券交易市场 在西方国家又称次级市场或二级市场。
证券交易市场
出让者
原始投资者
交易场所中介 证券公司/交易所/其他
购买者
其他投资者
二级市场
• 证券交易所:依据国家有关法律，经政府证券主管机 构批准设立的证券集中竞价交易的有形场所. • ----特殊的非营利法人(公司制,会员制)
商法学课件第四编第三章证券上市与交易
本章教学提示：
本章教学重点：证券上市的条件与程序、证券上市暂停与 终止的情形，证券交易的程序与种类，证券交易的强制性 规则。
本章教学难点：证券交易的种类，证券交易强制性规则。
第一节 证券上市
一、证券上市的概念及意义
（一）概念
证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序， 在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行 为。
二、证券交易场所的规制
我国《证券法》第39条的规定
三、证券交易方式的规制
我国《证券法》第40条的规定
四、证券交易种类的规制
我国《证券法》第42条的规定
五、对特定主体证券转让期限的规制
我国《证券法》第38条规定，依法发行的股票、公 司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规 定的，在限定的期限内不得买卖。
（二）意义
1．对上市公司的意义。 2．对投资者的意义。
二、证券上市条件
证券上市条件，也称证券上市标准，是指证券交易 所制定的、证券发行人获得上市资格的基本条件和 要求。
（一）股票上市条件
（二）公司债券上市的条件
三、证券上市程序
（一）股票上市程序 1．申请核准 2．签署上市协议 3．上市公告 4．挂牌交易 （二）公司债券上市程序 1．申请核准 2．安排上市 3．公告上市
本章教学要求：简要地介绍证券上市的概念和意义，具 体分析和阐释证券上市的条件与程序、证券上市暂停与 终止的情形，证券交易的程序与种类，通过实际案例讲 解我国证券交易的强制性规则，使学生认识证券上市的 重要作用，理解并掌握证券上市与证券交易制度的具体 内涵与基本规则，能够熟练运用我国证券法有关证券交 易的强制性规则分析和解决实践中的问题，并提出自己 的见解。
[法律资料]第3课：证券法
![[法律资料]第3课：证券法](https://img.taocdn.com/s3/m/f6231111ee06eff9aff8070e.png)
327国债事件
• “327”国债期货是1992年发行的三年期国库券，该券发行总量为240亿， 1995年6月到期兑付，利率是9.5％的票面利息加保值贴补率，但财政 部是否对之实行保值贴补，并不确定。1995年2月后，其价格一直在 147.80元和148.30元之间徘徊，但随着对财政部是否实行保值贴补的 猜测和分歧，“327”国债期货价格发生大幅变动。以万国证券公司为 代表的空方主力认为1995年1月起通货膨胀已见顶回落，不会贴息， 坚决做空，而其对手方中经开则依据物价翘尾、周边市场“327”品种 价格普遍高于上海以及提前了解财政部决策动向等因素，坚决做多， 不断推升价位。 • 1995年2月23日，一直在“327”品种上联合做空的辽宁国发（集 团）有限公司抢先得知“327”贴息消息，立即由做空改为做多，使得 “327”品种在一分钟内上涨2元，十分钟内上涨3.77元。做空主力万 国证券公司立即陷入困境，按照其当时的持仓量和价位，一旦期货合 约到期，履行交割义务，其亏损高达60多亿元。为维护自己利益， “327”合约空方主力在148.50价位封盘失败后，在交易结束前最后8 分钟，空方主力大量透支交易，以700万手、价值1400亿元的巨量空 单，将价格打压至147.50元收盘，使“327”合约暴跌3.8元，并使当日 开仓的多头全线爆仓。当日晚上，上交所确认空方主力恶意违规，宣 布最后8分钟所有的“327”品种期货交易无效，各会员之间实行协议 平仓。
11
二、《证券法》的主要内容
新《证券法》共12 章240 条，在98 年《证券 法》214 条的基础上，新增53 条（其中包括 从公司法中并入的8 条），删除27 条，更多 条款则作了文字修改。 • 总则、证券发行、证券交易、上市公司的收 购、证券交易所、证券公司、证券登记结算 机构、证券服务机构证券业协会、证券监督 管理机构、法律责任、附则
中华人民共和国证券法释义：第四条
第四条证券发⾏、交易活动的当事⼈具有平等的法律地位，应当遵守⾃愿、有偿、诚实信⽤的原则。
【释义】本条是对证券活动中当事⼈的法律地位和应遵守的基本规则作出的规定。
在证券市场中，各个市场主体，⽆论是买⽅还是卖⽅，他们的法律地位是平等的，不存在⾼低贵贱，领导与服从的问题。
在证券发⾏过程中，投资者与筹资者虽然有特定的经济关系，但他们的法律地位并⽆差别；在证券交易活动中，买者与卖者都是投资者，他们的法律地位平等。
《证券法》肯定证券发⾏、交易活动当事⼈的平等法律地位，这正是以法律形式肯定了社会主义市场经济的基本要求，或者说是市场主体参与市场活动的基本条件。
⾃愿原则，这是商品经济中⾃愿让渡的原则在证券市场的运⽤，也就是投资者认购证券的⾏为，筹资者发⾏证券的⾏为，证券持有⼈相互转让证券的⾏为，都应出于⾃愿，也就是要尊重他们的⾃主权，由其⾃主决定，不应当进⾏强制，除在法律中作出特别规定的，其买卖⾏为不受限制。
有偿原则，证券的转让是⼀种财产权利的转让，属于交换的范畴，所以应当是有偿进⾏的，让出证券就是转让财产权利，让出⽅应当取得⼀定的代价，受让证券的⼀⽅得到了财产权利，所以应当付出⼀定的代价，这是市场经济中通⾏的原则，《证券法》将该原则确⽴为证券市场中应遵守的基本原则是必要的。
诚实信⽤原则，这是市场经济中⼀条通⾏的重要原则，它将法律上的要求与道德上的要求融合在⼀起，成为⼀条法定的⾏为准则。
在市场经济中，市场主体之间相互进⾏交换，在证券市场中，诸如投资者以资⾦使⽤权换取股权或债权，证券发⾏⼈发⾏证券由投资者购买等等。
虽然相互之间有敏感的利益关系，但均应当有诚意，向对⽅提供情况应当是真实的。
诸如背信弃义，互设陷讲，坑害对⽅等⾏为，不仅仅不道德，⽽且破坏了证券市场的正常运⾏，危害极⼤，所以本法确⽴了诚实信⽤原则。
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【隐藏答案】
【正确答案】：BCD 【答案解析】：依据我国《证券法》相关规定，有下列 情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（1）前一 次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；（3）违反本法规定，改变公开 发行公司债券所募资金的用途。
9.证券公司为客户融券交易属于（ ）。 A.内幕交易 B.操纵市场 C.欺诈客户 D.信用交易 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：D 【答案解析】：信用交易，又称为融资融券交易、保证 金交易，是指投资者在买卖证券时只须向证券公司支付 一定比例的保证金和部分证券，对于应付证券价款或证 券不足时，由证券公司提供资金或证券进行交易的方 式。我国《证券法》严格禁止信用交易。
4.有下列哪些情形的，公司不得再次公开发行公司债 券？（ ） A.公司最近3年平均可分配利润不足以支付公司债券1年 的利息 B.前一次公开发行的公司债券尚未募足 C.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的事实，仍处于继续状态 D.违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用 途 【本题2分，建议2.0分钟内完成本题】
3.在我国，证券业和银行业、信托业、保险业实行 （ ）。 A.分业经营、分业管理 B.统一经营、统一管理 C.分业经营、统一管理 D.统一经营、分业管理 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：A 【答案解析】：分业经营、分业管理原则是我国金融业 普遍遵循的基本原则。我国现行《证券法》第6条规 定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别 设立。国家另有规定的除外。”
【本题10分，建议10.0分钟内完成本题】 【加入打印收藏夹】【加入我的收藏夹】
【隐藏答案】
【正确答案】：不能通过。 原因：依据我国法律规定，公司申请公司债券上市交 易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以 上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万 元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券 发行条件。而该公司只发行了4500万元的公司债券，不 符合上市交易条件。另外，该公司准备向国务院证券监 督管理机构提交的文件不全，遗漏了公司营业执照。
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【隐藏答案】
【正确答案】：ABD 【答案解析】：在我国，公司公开发行新股，应当符合 下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。
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【隐藏答案】
【正确答案】：B 【答案解析】：依据我国《证券法》第32条规定，向不 特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的， 应当由承销团承销。
8.下列各项中，属于内幕信息的有（ ）。 A.公司遭受了净资产5%的损失
B.公司1／4的董事发生变动 C.上市公司收购的有关方案 D.公司营业用主要资产的抵押一次达该资产的15% 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：对
对 错
3.向特定对象发行证券，累计超过100人的为公开发行。
（ ） 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：错 【答案解析】：依据我国《证券法》规定，向特定对象 发行证券，累计超过200人的为公开发行。 对 错
4.股票质押贷款期限最长不得超过（ ）。 A.6个月 B.9个月 C.1年 D.2年 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：C 【答案解析】：依据中国人民银行、中国银监会、中国 证监会联合发布修订后的《证券公司股票质押贷款管理 办法》规定，股票质押贷款期限最长不得超过1年。
【隐藏答案】
【正确答案】：A 【答案解析】：依据我国《证券法》规定，设立证券登 记结算机构自有资金应不少于人民币2亿元，而不是5亿 元。
6.我国证券交易所是（ ）。 A.公司制交易所 B.营利性法人 C.会员制交易所 D.合伙制交易所 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：C 【答案解析】：本题考查我国证券交易所的性质。我国 证券交易所是会员制交易所。
7.依据我国《证券法》规定，向不特定对象发行的证券 票面总值超过人民币（ ）的，应当由承销团承 销。 A.1亿元 B.5000万元 C.2亿元 D.5亿元 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：ABCD 【答案解析】：证券发行主要有上网定价发行、与储蓄 存款挂钩方式发行、全额预缴款方式以及配售发行四种
基本方式。
3.公开发行新股的条件有（ ）。 A.具备健全且运行良好的组织机构 B.具有持续盈利能力，财务状况良好 C.最近1年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为 D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件 【本题2分，建议2.0分钟内完成本题】
第四编第一章 证券法
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一、单项选择题
1.我国《证券法》中所指的证券是指（ ）。 A.资本证券 B.有价证券 C.货币证券 D.无价证券 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
4.证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销 期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式就是 所谓的证券代销。（ ） 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
】
【正确答案】：错 【答案解析】：证券代销，是指证券公司代发行人发售 证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还发行 人的承销方式。题干所述为证券包销的概念。 对 错
5.证券交易的方式有（ ）。 A.现货交易 B.期货交易 C.证券期权交易 D.信用交易 【本题2分，建议2.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：ABCD 【答案解析】：证券交易的方式主要包括现货交易、期 货交易、证券期权交易和信用交易四种。
三、判断题
五、案例分析题 1.某公司已发行一年期公司债券4500万元人民币。经其 董事会决议，拟申请公司债券上市交易。为此，公司准 备向国务院证券监督管理机构提交以下文件：上市报告 书、申请上市的董事会决议、公司章程、公司债券募集 办法，以及公司债券的实际发行数额。目前，该公司仍 符合法定的公司债券发行条件。 试问：该公司的公司债券上市交易申请能否通过？为什 么？
二、多项选择题
1.证券登记结算机构的设立条件包括（ ）。 A.自有资金不少于人民币1亿元 B.证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施 C.管理人员和从业人员必须具有证券从业资格 D.证券监督管理机构规定的其他条件 【本题2分，建议2.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
1.简述我国公司股票上市的条件。 【本题5分，建议5.0分钟内完成本题】
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【隐藏答案】
【正确答案】：股份有限公司申请股票上市，应当符合 下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发 行； （2）公司股本总额不少于人民币3千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比 例为10%以上； （4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载。
5.发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债 券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法 规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐 资格的机构担任保荐人。（ ） 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【正确答案】：对
对 错
四、简答题
2.公司申请公司债券上市交易，应当符合哪些条件？ 【本题5分，建议5.0分钟内完成本题】
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【正确答案】：公司申请公司债券上市交易，应当符合 下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公 司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司 申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
2.下列行为中，违反《证券法》规定的公开原则的是 （ ）。 A.黑市交易 B.信用交易 C.欺诈客户 D.市场操纵 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【正确答案】：A 【答案解析】：我国《证券法》规定，证券交易活动必 须在证券交易场所公开进行，不得从事黑市交易。
1.公司债券是一种债务证书，是公司依照发行程序发行 的，对借款承担还本付息义务的凭证。（ ） 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
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【正确答案】：对
对 错
2.进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所 的会员。（ ） 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】
10.一家商业银行接受的用于质押的一家上市公司股票， 不得高于该上市公司全部流通股票的（ ）。 A.10% B.15%
C.20% D.25% 【本题1分，建议1.0分钟内完成本题】