证券法1
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
证券市场基本法律法规考点知识：证券法
证券市场基本法律法规考点知识：证券法证券市场基本法律法规考点知识：证券法证券市场基本法律法规第一章第三节证券法考点一证券发行和交易的“三公”原则证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。
1.公开原则公开原则是证券法的核心和精髓所在。
证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开，也包括与证券发行、交易有关的规则公开;既包括证券发行人及其有关的信息公开，也包括市场其他参与者的信息公开。
就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。
但主要对象则是上市公司和监管机构。
根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。
从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。
2.公平原则公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。
平等的保护不仅是形式的，也是实质上的，对于证券市场的中小投资者而言，实质上的公平，则意味着重点保护。
3.公正原则公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。
公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待，禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益，使对方当事人蒙受不公正的损失。
此外，公平原则强调实体正义和实质正义，而公正原则则强调程序正义和形式正义。
公平的核心是平等，公正的核心则是无私、中立。
因此，根据公正原则，首先要求立法者制定公正的规则，以实现市场各主体之问的利益平衡。
第七章 证券法 (1)
2.公司不按规定公开其财务状况，
或者对财务会计报告作虚假记载； 3. 公司有重大违法行为； 4. 公司最近3年连续亏损； 5.其他。
练习：
判断题：股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证 券（ ）。 1.股份有限公司首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有（ ）。 A.股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上 B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 D.股份有限公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的， 应当符合的条件有 ( )。 A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元 B．发行前股本总额不少于人民币3000万元 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元 D．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20％
股份转让的法律规定
对象性质 1.证券业从业人员 2.中介机构 3.上市公司董事、监事、高级管 理人员、持有上市公司股份5％ 以上的股东 股份转让的法律规定 禁止性的交易规定—第43条 限制交易时间的交易规定—第45条 “短线交易”的限制规定—第47条。 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内买入，由此所得收益归该 公司所有。
单选题：
1．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财 务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效。 A．3个月 B．6个月 C．12个月 D．36个月 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票井上市的，招股说明书的有效期为 ( )，自中国证监会核准发行申请前招股说明书 最后一次签署之日起计算。 A．6个月 B．12个月 C．24个月 D．36个月
关于《中华人民共和国证券法》的说明
关于《中华人民共和国证券法》的说明《中华人民共和国证券法》是中华人民共和国立法机关制定和颁布的一部法律，旨在规范和保护证券市场的秩序，促进证券市场的健康发展。
本文将对《中华人民共和国证券法》的主要内容进行说明。
一、法律的目的和依据《中华人民共和国证券法》的目的是保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，促进经济的发展。
该法律的依据是中华人民共和国宪法和其他相关法律法规。
二、证券市场的定义和组织《中华人民共和国证券法》明确了证券市场的定义，指的是以证券发行、交易和投资为核心的市场。
该法律还规定了证券交易所、证券公司、证券登记结算机构等市场主体的组织形式和职责。
三、证券的发行和交易《中华人民共和国证券法》对证券的发行和交易进行了详细的规定。
它规定了证券的种类和发行方式，要求发行人提供真实、准确、完整的信息。
该法律还明确了证券交易的方式和条件，保护投资者的交易权益。
四、证券交易的监管《中华人民共和国证券法》对证券交易的监管提出了明确要求。
它规定了证券市场监管机构的职责和权限，要求监管机构及时监测和调查市场异常波动行为，采取适当的措施维护市场的稳定运行。
五、内幕交易和操纵市场行为的禁止《中华人民共和国证券法》严禁内幕交易和操纵市场行为。
该法律明确规定了内幕交易的定义和要件，并规定了内幕交易的违法行为和处罚措施。
对于操纵市场行为也作出了明确的规定，保护投资者的合法权益。
六、违法行为和处罚措施《中华人民共和国证券法》对证券市场违法行为和处罚措施进行了规定。
它列举了一系列违法行为，并对违法行为的责任人、违法行为的性质和情节以及处罚的种类和幅度等作出了具体规定。
七、法律责任和争议解决《中华人民共和国证券法》规定了证券市场主体的法律责任和违法行为的法律后果。
对于争议解决，该法律明确了争议解决的方式和途径，维护了当事人的合法权益。
总结：《中华人民共和国证券法》是一部重要的法律，对于证券市场的发展和维护投资者的权益具有重要意义。
证券法适用范围
证券法适用范围
证券法适用范围如下
1.根据《证券法》第2条、第240条的规定，证券法自2006年1月1日起施行。
根据属地原则，无论当事人是本国人还是外国人，只要其行为发生在本国领域内就适用本国法律。
因此，证券法对我国证券市场各类行为主体均具有法律约束力。
但需注意的是，证券法不适用于香港和澳门两个特别行政区。
2.另外，证券法所调整的有价证券只限于证券市场上发行和流通的证券，如股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品种等等，都是资本证券，能够给投资者带来收益或者损失。
而对于其他一些证券，如各种入场券、提单、汇票、支票等则不受证券法调整。
证券法
（四）、证券法主要是国家制定法 ）、证券法主要是国家制定法 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素， 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素，各国 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。 二、证券法的地位 ）、证券法是商事特别法 （一）、证券法是商事特别法 证券法属商法范畴、是商事特别法。 证券法属商法范畴、是商事特别法。商法是调整商事 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。 传统的商事关系包括公司、票据、保险、 传统的商事关系包括公司、票据、保险、海商和破产五 证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域， 种，证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域，证 券法是在传统商法的基础上产生的， 券法是在传统商法的基础上产生的，其中既有对传统商 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。 法内容的借鉴，又有对传统商法规则的创新和发展。
第一章 证券法概述
第一节 证券的概念和特点 一、证券的概念 ）、证券的基本含义 （一）、证券的基本含义 广义的证券是指借助文字、 广义的证券是指借助文字、图形或者文字与图形的 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现） 结合形式，来表彰（侧板，意为表明、彰现）某种民事 权利或者民事资格； 权利或者民事资格；狭义上的证券根据我国证券法的规 主要包括有股票、 定，主要包括有股票、债券和国务院依法认定的其它证 券。 ）、证券的分类 （二）、证券的分类 民法上的证券： 1、民法上的证券：民法上的证券是指记载并代表一 定权利的凭证，其含义相当广泛。 定权利的凭证，其含义相当广泛。现实生活中的各种入 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、 场券、车船票、仓单、提单、存折、邮票、股票和债券 等都可称为证券。 等都可称为证券。
商法学课件-证券法第一章
契约型基金又称为单位信托基金，是指把投资者、 管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基 金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。它是 基于契约原理而组织起来的代理投资行为。 公司型基金是按照公司法，以发行股份的方式募 集资金而组成的公司形态的基金，一般投资者则为认 购基金而购买该公司的股份，也就成为该公司的股东， 凭其持有的股份依法享有投资收益。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、 公正的原则。 第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位， 应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法 规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实 行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按 照授权履行监督管理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督 管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证 券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
认股权证和基金券
认股权证是授予持有人一项权利，在到期日前(也可能有其它附 加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。 证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的， 表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。 投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈利， 同时分担基金亏损。 投资基金券的分类： 根据投资资金的组织形式不同，投资金券可以分为公司型投资 基券和契约型投资基金券。前者多盛行于美国，我国目前多采 取契约型共同投资基金券。根据投资者的投资可否赎回为标准， 投资金券可分为开放型投资基金券和封闭型投资基金券。
经济法(第三版)第十一章 证券法
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
三、证券法的基本原则
1.保护投资者合法权益的原则 2.公开、公平、公正原则 3.自愿、有偿、诚实信用原则 4.合法原则 5.国务院证券监督管理机构集中统一监管原则
四、证券市场
（一）证券市场的概念 证券市场是指证券发行与交易的场所。按照市场的职能，证券市场分为发
行市场和交易市场。 （二）证券市场的主体和交易对象 证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所，以及自
三、证券上市交易的条件
1.股票上市的条件 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易
所依法审核同意，并由双方签订上市协议；应当符合证券交易 所上市规则规定的上市条件。如《上海证券交易所股票上市规 则》规定，发行人首次公开发行股票后申请在上海证券交易所 上市的，应当符合的条件包括：
（1）股票经中国证监会核准已公开发行。 （2）公司股本总额不少于人民币5 000万元。 （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本
（4）证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资 者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息，也不得泄露所知悉的商业秘密。
第三节 证券交易及其信息公开
证券法一证券的概念
禁止交易行为 a.内幕交易行为 是指单位或个人一伙的利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。 内幕信息：重大事件和其他内幕信息 内幕人员：T68 内幕行为种类：4种
操纵市场行为：
指在证券交易中，任何单位或个人利用优势地位或滥用行政职权，从而影响证券市场价格，扰乱证券市场秩序，损害证券投资者利益的行为。
发行者、投资者、承销者
交易场所、经纪人、 证券出让者、受让者
证券交易所
场外交易场所
四、证券发行 （一）发行注册制度：证券发行只受信息公开制度的约束，证券管理机构的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，政府并不对证券自身的价值做出判断。 （二）发行核准制度：证券发行涉及公共利益和社会安全，审核机构应在公开原则基础上，考察发行者的具体情形，并由此做出是否符合发行实质条件的价值判断。
G证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的账户保密
单击此处添加小标题
H证券交易的收费必须合理
单击此处添加小标题
I持股5%应该报告
单击此处添加小标题
J大股东限期内买卖股票收益归入公司
证券上市
#2022
上市公司的收购 是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该公司控制或兼并的目的的行为。 特征：目的；客体；主体；途径 注意区别以下概念 上市公司收购、兼并、合并、股份转让
证券商制度（证券公司） 综合类证券公司：可以从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和其他证券业务 经纪类证券公司：专门从事经纪业务 证券商的设立： 程序：核准制度 条件：T121 T122
4、证券交易所 是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人 组织形式：公司制和会员制
证券法2022修订
证券法2022修订
《中华人民共和国证券法》2022修订（以下简称“本法”）是针对调整证券发行透明度、提高防范市场风险的技术对接、优化监管机制等事项而启动的修订。
本法共八章：第一章总则，第二章证券交易市场，第三章发行人和承销机构，第四章投资者，第五章证券投资基金，第六章中介机构，第七章期货，第八章行政许可、纪律处分和行政复议。
本法的主要修改内容如下：
1、重点推进证券发行透明度改革，做到发行和发行机构充分披露，投资者权利得到充分保护。
2、推动技术与监管的有机结合，通过大数据、人工智能等技术，促进市场风险的及时防范和发现，维护投资者合法权益。
3、完善宏观调控政策，进一步增强对金融市场运行的时空性调控，充分考虑宏观经济运行态势、投资者守则等因素，更好地维护投资者的合法权益。
4、优化监管机制，实行多部门多层次协同监管，建立完备的规则和市场机制，确保市场秩序。
本法对于完善市场规则和秩序，提升证券发行透明度，加强市场技术对接和风险防范，促进证券市场健康稳定发展有重要意义。
证券法总结(推荐4篇)
证券法总结第1篇第一节一般规定第三十五条：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
第三十六条：依法发行的证券，《_公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和_证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十七条：公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在_批准的其他全国性证券交易场所交易。
非公开发行的证券，可以在证券交易所、_批准的其他全国性证券交易场所、按照_规定设立的区域性股权市场转让。
第三十八条：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者_证券监督管理机构批准的其他方式。
第三十九条：证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者_证券监督管理机构规定的其他形式。
第四十条：证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照_证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条：证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。
《证券法》修改的主要内容
《证券法》修改的主要内容福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的全然大法。
二、证券法是一部行政治理法。
三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法。
四、证券法是一部以证券公司为主角的法律。
第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改。
要紧修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面。
按《证券法》篇章顺序介绍。
一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范畴。
（第2条）1、除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、证券衍生品种发行、交易。
（二）对分业经营中显现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场预备了条件。
（第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公布发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。
对公布发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公布发行证券。
非公布发行证券，不得采纳广告公布劝诱和变相公布方式。
（第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范畴（第11、26条）1、保荐制度的适用范畴2、保荐人的义务3、保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）。
1、删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更换为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更换为“具有连续盈利能力，财务状况良好”；5、增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、增加了“经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件”。
证券市场基本法律法规(1)
证券市场基本法律法规引言证券市场是现代经济体系中重要的金融市场，它提供了融资和投资机会，促进了经济的发展。
为了确保证券市场的健康运行，各个国家和地区都制定了一系列的法律法规来规范证券市场的运作，保护投资者的权益，维护市场秩序。
本文将介绍一些证券市场的基本法律法规。
证券法证券法是每个国家证券市场的基本法律法规，它规定了证券的发行、交易、监管等各方面的内容。
证券法的目标是保护投资者的权益，维护证券市场的稳定运行。
证券法往往包括以下内容：1.证券的定义和种类：证券法明确了哪些金融工具可以被定义为证券，以及不同种类证券的特点和规定。
2.证券的发行和上市：证券法规定了证券的发行和上市程序，包括发行方式、发行条件、上市审核等。
3.证券的交易：证券法规定了证券交易的基本原则和规定，包括交易所的设立和管理，交易市场的规则，投资者的权益保护，内幕交易的禁止等。
4.证券的信息披露：证券法规定了发行人和上市公司需要履行的信息披露义务，以及投资者的信息获取权利。
5.证券的监管：证券法规定了证券市场的监管机构及其职责，包括证券监管部门的设立和管理，对违法行为的处罚等。
证券交易所规则证券交易所是证券市场的核心机构，它提供了证券交易的场所和组织。
为了确保证券交易的公平公正，各个交易所都有一套自己的交易规则。
交易所规则一般包括以下内容：1.交易规则：交易所规定了证券交易的基本规则，包括交易时间、交易方式、交易成交的规则等。
2.上市规则：交易所规定了证券的上市条件和程序，包括上市材料的提交、上市审核的程序等。
3.信息披露规则：交易所规定了上市公司的信息披露义务，包括定期报告、临时报告等。
4.交易监管：交易所负责对交易市场的监管，包括对交易行为的监控、违规行为的处罚等。
证券监管法规为了确保证券市场的稳定运行，各国都设立了证券监管机构，负责对证券市场进行监管。
证券监管机构发布的法规对市场参与者有约束力，包括以下内容：1.监管机构设立和管理：法规规定了证券监管机构的设立和管理，包括机构组织结构、职责划分、人员资格等。
证券法第一章证券法概述PPT课件
绪论－－推荐的参考书：
专著类： 1、《证券法律制度研究》，杨志华，政法大学
出版社； 2、《公司法证券法诸改革与新探索》，官欣荣、
李泫永 ，人民法院出版社 3、《公众公司及其股权证券》，何美欢，北京
作为证券法研究对象的证券法上的证券是 狭义的有价证券，即资本证券。
如无特别说明，本课程所要谈到的证券均 为狭义的有价证券，即资本证券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）有价证券（资本证券）的种类 1、债券 根据发行主体，分为： (1)．政府债券—中央政府债券和地方政府债券
政府债券的上市交易，适用《证券法》。 (2)．金融债券。 (3)．公司债券。 (4)．其他企业债券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）依据证券权利客体的分类
1、商品证券－是指提货单、购货单等代表对商品享有 请求权的凭证
2、服务证券－是指代表对特定服务享有请求权的证券
3、价值证券－广义有价证券
（1）货币证券－是指因商品的买卖而发生的、表示索 取与商品等值的货币的证券，它是发挥货币支付手段 作用的证券
第一章 证券法概述 第一节 证券
早期，表彰证券权利的最基本方式是有纸化书据， 使“证券”与“证书”易混为一谈。
证书是记载一定的法律事实的文书，作用是证明 该法律事实或法律行为的发生，但证书不能直接决 定当事人之间的权利义务之有无。
证券不仅记载并证明一定权利，证券本身就代表 一定权利。证券与权利存在密切联系。
大学出版社 4、《证券法热点问题探悉》，于绪刚等，法律
出版社 5、《证券交易法概论》，〔日〕河本一郎等，
证券法名词解释
名词解释1股票：指股份有限公司依法发行的，表明股东所持股份数额和权益的一种有价证券。
2证券承销：是证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为。
3收购要约：指收购人向上市公司全体股东发出的，向其购买所持上市公司股票的单方意思表示。
4证券募集：5证券交易：指证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为。
6公司债券：指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
7协议收购：是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。
8证券包销：指发行人委托证券公司向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债权及其他投资证券的活动。
9内幕信息：指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
10上市公司：指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
11证券：是多种经济权益凭证的统称，也指专门的种类产品，是用来证明券票持有人享有的某种特定权益的法律凭证。
12操纵市场：指以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。
13证券信用父易：指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。
14短线交易：指上市公司的董事、监事、高级管理人员及大股东，在法定期间内，对公司上市股票买入后再行卖出或卖出后再行买入，以谋取不正当利益的行为。
15证券发行：指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。
简答题一、简述我国证券基本法律属性：1、是直接投资工具。
2、是证权证券。
3、是标准化权利凭证。
4、是流通证券。
二、简述我国证券市场的基本特点：1、是以证券权利作为交易标的的市场形式。
第一章证券和证券法概述ppt课件
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
（二）证券法上的证券特征 1. 投资凭证。 2. 权益凭证。 3. 可转让的权利凭证。 4. 要式凭证。
3．依照证券的表现形式，分为实物券式 证券和簿记券式证券。
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
4．依照证券是否记名，分为记名证券和 不记名证券。
5．依证券是否在证券交易所挂牌交易， 分为上市证券与非上市证券。
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
1．股票的概念和种类。 2．债券的概念和种类。 3．基金券的概念和种类。 4．证券衍生品种的概念。
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
类。通常有以下标准和分类：
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
1．依照证券本身是否能够作为财产使用， 分为有价证券和无价证券。
2．依照证券形式与证券权利之间的关系， 分为设权证券和证权证券。
（二）证券市场的功能 1．桥梁功能 2．融资功能 3．投资功能 4．资源配置功能 5．晴雨表功能
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
最新证券法
旧《证券法》第32条
依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在 依法设立的证券交易所上市 交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
经依法核准的股票、公司债 券及其他证券，应当在证券交易 所上市交易。
完善了证券交易方式
新《证券法》第42条
证券交易以现货和国务院规 定的其他方式进行交易。
旧《证券法》第35条
新《证券法》第96条规定，明确只有“协议收购”方 式下，可以适用豁免要约收购。
强化信息披露制度
强化信息披露制 度，旨在体现严格维 护公众投资者权益的 立法宗旨。
新《证券法》增 加的内容大部分已经 通过证监会 信息披 露编报规则、交易所 股票上市交易规则等 行政法规规章在市场 实施较长时间，经过 了实践检验。
强化信息披露制度
新《证券法》第68条规定上市公司董事、高级管理人员应 当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司董事、监事、 高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完 整。对上市公司董事、监事、高管人员的信息披露义务和责任 做了更严格的规定。
新《证券法》第69条规定发行人、上市公司及公司的董事 、监事、高管人员、他直接责任人员以及保荐人、承销的证券 公司，发行人、上市公司的控股股东、实际控制人依据过错原 则，对虚假陈述承担连带赔偿责任。
● 公开发行概念中的“累计不超过200人”如何计算 、以 及“特定对象”的认定均尚待明确。
修订了股票公开发行条件
新《证券法》规定的公开 发行股票条件：
（一）具备健全且运行良好的 组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财 务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行 为；
（四）经国务院批准的国务院 证券监督管理机构规定的其他条 件。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
•
案例：中信证券,吉富公司争购广发证券
(三)以收购是否构成法律义务来看，分为自愿收购与强制收购 （四）以收购方式之不同，分为要约收购与协议收购
•
案例：南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
三、上市公司收购的一般规则 (一)监督体制 1．自律型：以英国为代表：其收购规则之制定主要见诸于英国 收购与合并委员会制定(伦敦城收购与合并守则)和(大量购买规则)等 自律性规则进行的； 2．法定型：主要是通过法定规则，如(威廉期法)，SEC规则，各 州公司法，监天法等；
(一)证券商之义务(民事)
1．明示交易状态之义务
2．执行委托义务 3．诚实信用义务
4．为客户保密义务
(二)证券商之权利
1．证券或款项的监督权 2．对委托人违约行使索赔权
(三)投资者的权利义务
1．投资者的权利 2．投资者的义务：支付证券或证券款项，保证金及佣金的义务。
六、证券交易所
(一)证券交易所的设立
证券上市之优劣评价
二、上市条件
三、上市程序Leabharlann 1．提出申请 2．上市审查 3．证交所与上市公司签订上市契约
四、上市公司的义务 1．上市公司必须于法定期限内向社会公布上市公告书， 定期公布会计师事务所注册会计师签证的财务报表；
2．上市公司应履行持续公开义务；
3．上市公司依证券交易所规定的费率，交纳上市费用， 包括上市初费和上市月费；
•
5、白衣骑士（white knight） 白衣护卫（white acquirer）
• • •
6、焦土政策（scorched earth）
7、绿色邮件（green mail） 8、“帕克门”（pac man）
（四）我国反收购制度的现状 （五）现行法收购制度的问题 1、立法层次不够 2、法律法规的内容不完备，立法存在漏洞
•
2011年6月3日，成都中级人民法院接受了原告方的诉状。
（2）行政前置程序的规定
最高人民法院2002年《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事 侵权纠纷案件有关问题的通知》第二条：人民法院受理的虚假陈述民 事赔偿案件，其虚假陈述行为，须经中国证券监督管理委员会及其派 出机构调查并作出生效处罚决定。当事人依据查处结果作为提起民事 诉讼事实依据的，人民法院方予依法受理。
（六）改进建议
• •
案例一：ST美雅反收购案例 案例二：从盛大控股新浪看反收购博弈
第三章 证券商法律制度
一、证券商的定义及种类
(一)定义
证券商，又称证券公司系指依照公司合同法和证券法 规定，依法定程序批准设立的，专门从事证券业务的有限 责任公司和股份有限公司。 (二)种类 (三)条件 1、证券公司设立一般条件 2、设立各类证券公司的专门条件
(一)公平、公正、公开原则 (二)自愿、有偿、诚实信用原则 (三)政府统一监督和自律性管理相结合的原则
四、证券法体系
(一)美国模式 (二)英国模式 (三)大陆模式 (四)发展中国家特点
五、证券法的性质
（一）证券法为私法与公法的结合 （二）证券法为民法之特别法
（三）证券法为实体法与秩序法之综合规范
六、讨论
（二）一般原则 1、目标公司股东公平待遇原则 2、充分披露原则 （三）大股东持股披露制度 1、定义 是指任何人直接或间接持有一个上市公司发行在外的 股份达到一定比例或达到比例后持股量一定比例增减变化， 依法必须将有关情况予以披露。 2、大股东持股披露义务 3、大股东持股变动披露义务 （四）收购要约的披露制度
(二)我国的规定
证券法第10条
• 案例一：四川绿源集团欺诈发行股票案 • 案例二：海南赛格国际信托投资公司等擅自发行公司债券案 (三)豁免制度
三、证券发行信息公开制度 (一)定义 信息公开制度是公开发行有价证券者，以维护公司股东或债权人 合法权益为宗旨，将公司信息完全准确、及时公开，以供投资者进行 证券投资价值判断的法律制度。 (二)作用 1．有利于投资判断；
2．防止信息滥用；
3．利于经营与管理； 4．防止不正当竞业(即竞业禁止之义务)；
5．提高证券市场效率。
(三)信息公开的法律标准
1．全面性 2．真实性 3．时效性 4．易得性
（四）信息公开具体规定
主要见诸于公开说明书规定
第二节 证券上市制度
一、概念
证券上市是指发行人发行的有价证券，依法定条件和 程序，在证券交易所公开挂牌交易的法律制度
二、证券商的设立、变更和终止
(一)设立 1．立法体例 A、注册制，以美国为代表，香港亦然 B、许可制，日本、东亚、欧陆国家 2．两种立法体制之比例；许可制已为多数国家采纳 (二)变更 (三)终止
证券商终止是指其法人资格的消灭。
分为三种情况： 自愿解散、破产、强制解散
三、证券商经营制度及其行为约束 （一）证券商文件报告制度 （二）证券商财务保证制度
• (三) 反并购措施分析 • 1、驱鲨剂（shark repellent）
（1）交叉董事会（staggered term）
（2）超级多数同意条款（supermajority）
（3）公平价格条款（fair price provision）
•
2、毒药丸（poison pill）
•
3、管理层优先收购（management buy-out/MBO）与 员工持股计划(employee stock ownership plan/ESOP) 4、黄金降落伞（golden parachute） 银降落伞（silver parachute） 锡降落伞（tin parachute）
(二)证券交易所之组织形态
1．会员制证券交易所 2．公司制证券交易所 3．两种交易所之比较
第四章 证券法律责任
一 信息公开文件虚假陈述的法律责任 (一)概念 这是指证券发行人或与信息公开文件制定，鉴证有关当事人，应当对有关 向证券监督机构或公众投资者提交或者交付的法律文件，证券发行注册申报 文件、公开说明书以及发行人的年度报告，中期报告等定期报告和临时报告 文件的真实性、准确性、完整性方面所出现的问题承担相应法律责任。（证 券法69条） （二）我国证券市场虚假陈述的典型案例 1、1995年，蓝田股份虚增公司无形资产1100万元，虚增银行存款2770万元。 2、1996年“琼民源”年报中所称5.71亿元利润中，虚构利润额为5.66亿元。
(五)需要讨论的相关问题
1、会计真实性原则与法律真实性原则的申辩
2、行政前置程序
（1）案例：五粮液涉嫌虚假陈述案
成都：小股东率先起诉 • 2009年，五粮液小股东封某、周某等四人，因对五粮液公开披露 的2006、2007年年报信息存疑，在几次致函五粮液未果的情况下， 以自己投资亏损为由，委托上海市李国机律师事务所周爱文律师，向 成都市中级人民法院提起诉讼，要求五粮液及为其年报出具审计意见 的会计师事务所赔偿损失。 • 09年10月13日，封某等四人收到成都市中级人民法院不予受理的 民事裁定书，此案成都市中院认为：起诉人未提供“行政处罚决定或 公告”等相关证据，故不予受理四位股民已写好上诉状，上诉到四川 省高级人民法院。
3、1997年大庆联谊年报虚假，虚增利润2848.89万元 4、1998年至2001年，银广夏累计虚增利润77 156．70万元。 5、1997年5月23 日，红光实业在该公司招股说明书概要中隐瞒1996 年公司实际亏损5377.8 万元的事实，虚增 1996年公司净利润5428万 元，虚报利润1亿余元。 6、 1997年上市至2001年8月东方电子伪造业绩，虚增主营收入15.95 亿元。 7、2002至2004年，科龙三年年报共虚增利润3.87亿元。 8、2007年，五粮液将供销公司的“主营业务收入”725066.15万元误 录入为825066.15万元，录入差距达到10亿元，即虚增了主营业务收 入10亿元
公私法之划分对我国法治之意义
第二章 证券发行和交易制度
第一节 证券发行制度 一、证券发行的概念和特征 (一)定义 证券发行是指发行人以集资或调整股权结构为目的， 作成证券并交付相过人的法律行为。 (二)特征 (三)性质，三种学说 1、契约说 2、单独行为说，又分为：A、创造说 B、发行说
(四)证券发行的分类 1、依发行目的之不同，可以分为设立发行与增 资发行 2、依发行对象不同，可分为公募发行与私募发 行 3、依发行是否借助证券中介机构，分为直接发 行和间接发行 4、依发行条件之确定方式，分为议价发行和招 标发行
（三） 表现形式：（证券法69条） 1 虚假记载（我国现阶段的主要表现形式） 2 严重误导性陈述（李泽楷案例） 3 重大遗漏（理性投资者和专业认识的判断标准） 4 不正当披露（时间和方式） 5 虚假预测（需要原告举证） （四 ）责任主体（证券法69，192，193条） 1 发起人 2 上市公司 3 上市公司高管 4 保荐人，承销公司 5 会计师事务所，律师事务所等社会中介机构 五 归责原则（证券法69条）
•
（3）行政前置程序正当性的争论
• 行政前置程序优点：
第一，减少了证券投资者（原告）的举证责任。
第二，行政前置程序有助于防止滥诉，提高司法效率。
5、以发行价格与证券票面金额或现贴现金 额．关系分为平价发行、时价发行、中间价发行和 折价发行
二、证券发行审核制度
(一)立法体例：三种模式
1、注册制：美国1 9 3 3年(证券法)、日本1 9 4 8 年(证券交易法)
(1)主要内容 (2)法律意义与特征 (3)程序 (4)审核程序 (5)评价
2、核准制：大陆法学 （1）主要内容 （2）评价 3、当前趋势：结合制
（三）证券商业务制度
1、经纪业务和自营业务分开操作规则 2、自营业务实名制规则 3、资金来源和发行规则 4、全权委托禁止规则 5、非法承诺禁止规则 6、私下接受委托禁止规则
7、委托书备置与保存规则
8、委托指令执行和报告规则 9、分设账户、分账管理规则