新证券法解读
解读新证券法对证券市场的监管
解读新证券法对证券市场的监管【正文】近日，新证券法正式颁布实施，引起了广泛的关注与讨论。
作为我国证券市场的基本法律，新证券法的出台对于规范市场秩序，加强监管力度具有重要意义。
本文将从几个方面解读新证券法对证券市场的监管。
首先，新证券法加强了对信息披露的要求。
信息披露是证券市场的基本要求，也是维护市场公平的重要手段。
新证券法对信息披露的内容、方式和时机进行了明确规定，要求上市公司及其他市场主体及时、真实、完整地披露重要信息。
同时，新证券法也规定了违反信息披露义务的责任和处罚措施，有效提高了信息披露的质量和透明度，保护了投资者的合法权益。
其次，新证券法加强了对内幕交易的惩治。
内幕交易是严重扰乱市场秩序的行为，也是证券市场监管的重点对象之一。
新证券法对内幕交易进行了明确的定义，并规定了监管部门的职责和权限，加大了对内幕交易的打击力度。
同时，新证券法还明确了内幕信息的范围和披露要求，进一步提高了市场的透明度和公平性。
第三，新证券法强化了对违法行为的处罚力度。
严厉打击违法行为是维护证券市场秩序的重要手段。
新证券法明确了各类违法行为的处罚措施，并增加了相应的处罚幅度，提高了违法成本。
此外，新证券法还建立了市场禁入制度，对于严重违法行为的主体，可以采取禁止其进入证券市场的措施，强化了市场信誉的约束力。
最后，新证券法加强了对证券公司和中介机构的监管。
证券公司和中介机构是证券市场的重要参与者和中间环节，对其进行规范和监管具有重要意义。
新证券法明确了证券公司和中介机构的职责，并加强了对其的监管力度。
同时，新证券法还增加了对证券公司和中介机构违法行为的处罚力度和责任追究的机制，为规范市场秩序提供有力支持。
综上所述，新证券法对证券市场的监管具有重要意义。
通过加强信息披露、打击内幕交易、加大处罚力度以及强化对证券公司和中介机构的监管，新证券法将有效促进证券市场的健康发展，维护市场公平、公正、透明的运行环境，保护投资者的合法权益，为我国经济的稳定和可持续发展作出积极贡献。
新《证券法》解读.
场的发展经验 。
五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
6. 修改终止上市条件
① ② ③ 证券交易所决定终止股票上市交易； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚 假记载， “且拒绝纠正”； 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在 其后一个年度内未能恢复责任。
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点
三、《证券法》修改的主要内容
四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规 范 发 展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
④
⑤
将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被 宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”；
交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① ② 扩大了内幕交易人员的范围； 增设了内幕交易的民事赔偿责任；
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
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资本市场证券宪法规范体系的建立
1
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股票发行注册制和员工持股计划
2
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股票发行市场化注册条件
3
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以信息披露为核心的注册制法律体系
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企业发行上市时间的可预见性
5
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严格的欺诈发行股票回购机制
6
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股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
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规范的股票限售制度
8
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证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
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设备位号编号规则及含义按照《化工工艺设计施工图内容和深度统一规定》的要求，施工图中设备名称应与初步设计所确定的名称一致。
位号的书写方法设备位号在流程图、设备布置图及管道布置图中书写时，在规定的位置划一条粗实线-设备位号线，线上方书写设备位号，线下方在需要时可书写设备名称。
（P IDCAD绘图软件中可自动生成）1）设备位号的组成每台设备只编一个位号，由四个单元组成，如下所示：M 03 101 A（1）（2）（3）（4）这四个单元依次是：（1）设备类别代号；（2）设备所在的主项（建筑单体/车间/工段）的编号；（3）主项内同类设备顺序号；（4）相同设备的数量尾号。
（1）设备类别代号按设备类别编制不同的代号，一般取设备英文名称的第一个字母（大写）做代号，（2）设备所在的主项编号按工程设计总负责人给定的主项编号填写，采用两位数字，从01～99。
特殊情况下允许以主项代号作为主项编号。
（3）主项内同类设备顺序号按同类设备在工艺流程中流向及立面位置的先后顺序编写，采用三位数字，其中第一位数字一般可采用楼层代号，从1开始，后两位为设备顺序号，从01～99。
（4）相同设备的数量尾号两台或两台以上设备并联时，它们的位号前三项完全相同，用不同的数量尾号予以区别，按数量和排列顺序依次以大写英文字母A、B、C…作为每台设备的尾号，在设备一览表中可以写作A/B或A-C…。
工艺图中管道及设置位号编号规则及意义管道代号编号规则及含义管道及管件的选用应符合我院《压力管道设计技术统一规定》和《化工管道设计规范》（HGJ8-87）的规定，按照《化工工艺设计施工图内容和深度统一规定》（HG20519.37-92）的要求，管道及仪表流程图中的管道应标注四个部分，即管道号（管段号，由三个单元组成）、管径、管道等级和隔热或隔声代号，总称为管道组合号（管道代号），一般标注在管道的上方，如下所示：PG 03 001 – 100 L1B - C（1）（2）（3）（4）（5）（6）管道组合号（管道代号）由六个单元组成，这六个单元依次是：（1）物料代号；（2）主项代号；（3）管道顺序号，以上三个单元组成管道号（管段号）；（4）管道尺寸；（5）管道等级；（6）隔热或隔声代号。
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七大思路
第一，为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间。主 要涉及社会普遍关注的五个问题
第二，提高上市公司质量，进一步规范股票发行上市的行为。
第三，推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险。
第四，加强对投资者合法权益的保护力度，提升投资者信心。
第五，完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，进一步规范市 场秩序 第六，完善证券监管制度，增强市场监管力度。 第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。
七大思路
第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。 一是明确规定证券发行与交易中，造成投资者损失的赔偿责任 二是追究控股股东或实际控制人的民事责任和行政责任 三是增加了证券公司的责任规定 四是加大了上市公司、证券公司高管人员和直接责任人的责任 五是规定了证券市场禁入制度
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发行人、上市公司因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任；发行人、上市公司 的董事、监事、高管人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证 券公司，要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；上市公司的收购 人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益并造成损失的，要依法 承担赔偿责任。 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项给客户造成损失的， 依法承担赔偿责任。
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旧法
第十条 公开发行证券，必 须符合法律、行政法规规 定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门核准 或者审批； 未经依法核准或者审批， 任何单位和个人不得向社 会公开发行证券。
新法
第十条 公开发行证券，必须符合 法律、行政法规规定的条件，并依 法报经国务院证券监督管理机构或
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《新证券法解读》
证券公司与客户关系
• 《证券法》第一百三十九条规定：证券公司客户的交 易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义 单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
• 证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自 有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户 的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时， 客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清 算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情 形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易 结算资金和证券。
整理课件
关于分业经营与混业经营
• 《证券法》第六条规定：证券业和银行业、信 托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券 公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。
– 这样的规定，是昔日在严防金融风险的背景下制定 的。但目前实行严格分业经营的做法在实践中已经 开始被突破，实际中已经出现在集团控股下分设银 行、证券、保险机构的模式。比如中国工商银行等 商业银行已经设立了基金公司。这确实需要法律上 给予支持。
整理课件
专栏之一：美国的证券投资者保护公 司
• 为保护投资者合法权益，美国于1970年通过《证券 投资者保护法》（The Securities Investor Protection Act），建立了证券投资者保护公司 （Securities Investor Protection Corporation, SIPC）。
• 按照现行证券法规定，股票只能采取现货方式 交易，禁止买空卖空行为。从而导致证券市场 单边性特点突出。
• 《证券法》第四十二条规定：证券交易以现货 和国务院规定的其他方式进行交易。
• 《证券法》第二条规定，证券衍生品种发行、 交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规 定。
证券法新旧对照
证券法新旧对照一、引言证券法作为我国金融法律体系中的重要组成部分，对于规范证券市场的运作，保护投资者的合法权益起着至关重要的作用。
随着经济的发展和金融市场的改革，我国证券法也不断进行修订和完善。
本文将从新旧证券法的对照分析入手，探讨证券法的发展变化及其对证券市场的影响。
二、证券法新旧对照1. 定义和范围旧证券法：证券法第一条规定，证券是指国家法律规定为证券的股票、债券、基金等有价证券。
新证券法：证券法第二条规定，证券是指股票、债券、基金份额等有价证券，以及国务院金融监督管理部门确定的其他有价证券。
新证券法对证券的定义更加明确，扩大了证券的范围，使得更多类型的有价证券受到法律保护。
2. 发行和交易旧证券法：证券发行以公开方式为主，不得通过非公开方式发行证券。
新证券法：证券发行以公开方式为主，同时允许合格投资者通过私募方式认购证券。
新证券法对证券发行方式进行了调整，更加灵活适应市场需求，同时加强了对私募投资的监管。
3. 信息披露旧证券法：信息披露主要由发行人负责，证券交易所对信息披露进行审核。
新证券法：信息披露责任由发行人、上市公司和其他义务人共同承担，责任更加明确。
新证券法加强了上市公司及其他义务人的信息披露义务，增强了市场的透明度和投资者的知情权。
4. 投资者权益保护旧证券法：对于虚假陈述和不披露重要信息的行为，投资者可以要求赔偿。
新证券法：明确了投资者违法损失的赔偿责任，加大了违法成本。
新证券法通过明确投资者的违法损失赔偿责任，提升了投资者的权益保护水平。
5. 监管机构和执法力度旧证券法：证券监管由国务院金融监督管理部门和证券交易所共同负责。
新证券法：设立了证券监督管理部门，加强了对证券市场的监管和执法力度。
新证券法增设了证券监督管理部门，强化了对证券市场的监管和执法，提高了市场秩序和规范程度。
三、对证券市场的影响1. 促进市场发展新证券法的出台，为证券市场的健康发展提供了法律保障。
通过扩大证券范围、调整发行方式、加强信息披露和保护投资者权益等措施，有助于提升市场的透明度和信心，促进市场的发展和繁荣。
新《证券法》解读
新《证券法》解读2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。
此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。
新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。
为更好的理解新《证券法》，下面拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。
一、为金融创新预留法律空间新旧法条对比：1、扩大了证券法的适用范围。
新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。
新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；3、拓展了证券交易场所。
新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；4、完善了证券交易方式。
新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。
删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；6、可能重新启用“T+0”交易。
删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。
新证券法解读简介
新证券法解读简介
新证券法，全称《中华人民共和国证券法》是中国于2020年3月1日正式实施的一项法律，旨在加强对证券市场的监管，保护投资者合法权益，促进证券市场的健康发展。
新证券法的主要内容包括以下几个方面：
1. 修订证券市场的监管体制：新证券法对中国证券监督管理机构的权力和职责进行了明确规定，增强了对证券市场的监管能力。
2. 加强对信息披露的监管：新证券法明确了证券发行人应当及时、真实、准确地向投资者提供信息披露的义务，保护投资者的知情权。
3. 增强对内幕交易和操纵市场行为的打击力度：新证券法加大了对内幕交易和操纵市场行为的处罚力度，通过监管措施提高市场的公平性和透明度。
4. 强化对投资者权益保护的规定：新证券法明确了投资者的权利，包括对证券交易所和证券服务机构的投资者保护责任，加强了对投资者的保护。
5. 完善证券违法行为的处罚措施：新证券法扩大了对证券违法行为的处罚范围和力度，提高了违法成本，促进了证券市场的诚信经营。
总体来说，新证券法是对原有证券法的修订和完善，旨在进一步加强证券市场的监管，保护投资者合法权益，提高市场的公平性和透明度。
新证券法的实施将有助于推动中国证券市场的健康发展。
一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化
一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新证券法)，将于2020年3月1日起施行。
修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。
和现行证券法比较，除了明确注册制以外，新增了信息披露和投资者保护专章，上市公司信批不再“指定媒体”、全面推行注册制及大幅提升证券违法行为处罚力度，是新证券法三大焦点。
一、上市公司信披不再“指定媒体”新《证券法》第八十六条：依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
此前《证券法》第七十条规定：依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
二、全面推行注册制这次修改后的证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。
一是精简优化了证券发行的条件。
将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。
还比如，在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准。
二是调整了证券发行的程序。
在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。
同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。
三是强化了证券发行中的信息披露。
新证券法专设一章，对信息披露作了系统规定。
证券法解读
证券法解读
新《证券法》直击资本市场焦点问题，在证券发行制度、投资者保护、法律责任等方面进行了完善。
其中，投资者保护方面的要点如下：
建立了投资者适当性管理制度，证券公司应充分了解投资者情况，充分揭示风险，投资者也应当依法提供真实信息，证券公司违反义务导致投资者损失，应当承担赔偿责任。
区分了普通投资者和专业投资者，证券公司应当销售、提供与投资者状况匹配的证券、服务，如果普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司负有相关举证义务，不得拒绝普通投资者提出的调解请求。
建立了上市公司股东权利代为行使征集制度，明确了上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
完善了上市公司现金分红制度，明确上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。
建立了债券持有人会议和债券受托管理人制度，要求公开发行公司债券的设立债券持有人会议，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
先行赔付制度入法，发行人如果因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构，予以先行赔付。
完善了派生诉讼制度，规定持有发行人股份的投资者保护机构，提起派生诉讼的，不受《公司法》有关连续180日以上持股1%以上的限制。
探索了适应中国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示参加”的原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。
新证券法草案解读
新证券法草案解读
新证券法草案是我国证券市场改革的重要法规，该草案旨在促进证券市场的健康发展和保护投资者权益。
草案提出了多项重要举措，包括加强对证券发行、交易和监管的监管力度，强化信息披露要求，完善投资者保护机制等。
首先，草案对证券发行进行了明确规定，对发行人和发行机构的责任进行了详细规定，并规定了证券发行的条件和程序。
此外，草案还规定了证券交易的各个环节，包括证券交易的场所、方式、时间等。
草案还加强了证券市场的监管力度，对违规行为进行了明确规定，并提出了相应的制裁措施。
其次，草案强化了信息披露要求，要求证券发行人进行真实、准确、完整的信息披露，并明确了违反信息披露要求的处罚措施。
草案还规定了投资者权益的保护措施，包括投资者救济、投资者保护基金等。
最后，草案还规定了证券市场基础设施建设的要求，包括证券交易所的规范化建设、信息技术建设等。
同时，草案还加强了证券从业人员的监管，提出了相应的准入条件和职业规范要求。
总之，新证券法草案的出台，将为我国证券市场的健康发展提供法律保障，保护投资者的合法权益，促进证券市场的规范化、透明化和国际化。
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新证券法十大要点解读
新证券法十大要点解读
1.投资者保护：新证券法明确规定投资者是证券市场的利益主体，要保障投资者的权益和合法权益。
2.信息披露：新证券法加强对公司信息披露的监督和管理，要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东等主体必须真实、准确、完整地披露信息。
3.增强监管：新证券法提高对证券市场的监管力度，加强对违法行为的处罚力度，形成高压态势，有效维护了证券市场的稳定和健康发展。
4.质押股权：新证券法引入质押股权的概念，明确规定实行质押股权权利的股东，应当履行公告告知、申报和公示等法定义务。
5.地方政府债券：新证券法规定地方政府债券是政府债务管理的重要组成部分，增强地方政府债券的管理和监管。
6.上市公司管理：新证券法进一步规范了上市公司的内部管理，包括责任追究、职业道德建设、薪酬、风险管理等。
7.红筹企业：新证券法将红筹企业的境外上市纳入法律监管范围，要求红筹企业必须遵守法律法规进行信息披露和管理。
8.派息权登记：新证券法规定上市公司应当在股权登记日前至少3个工作日公告，确保派息权顺利登记。
9.更多投资渠道：新证券法为投资者提供了更多的投资渠道，包括了股权众筹等多元化投资方式。
10.投资者诉讼：新证券法规定了更加完善的投资者诉讼制度，投资者可以通过集体诉讼等途径维护自己的合法权益。
新证券法修订解析及实操解读
新证券法修订解析及实操解读2020年3月1日《证券法（2019修订）》生效施行。
本次修订后形成的新《证券法》特色鲜明，亮点突出一一分述如下。
一、新《证券法》的法律渊源与注册制推进安排（一）新《证券法》的法律渊源从法理上看，新《证券法》的法律渊源不仅限于《证券法（2019修订）》，而由“一法”（一部法律）、“三规”（三个规范性文件）和“两则”（两个业务规则）构成：1.《证券法（2019修订）》2.《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，下称“国办5号文”）3.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）4.《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）5.《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发〔2020〕13号）6.《深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（深证上〔2020〕129号）（二）注册制的推进安排新《证券法》的第一大亮点就是正式推出注册制。
境内公开发行证券审核制度，先后经历了审批制、核准制和注册制三个发展阶段。
所谓审批制，是经行政机关层层实质审查最后决定是否批准的制度，特点是没有公开透明的标准，完全计划发行。
所谓核准制，即虽有公开透明的标准，但仍需行政机关予以实质审查然后予以发行许可的制度。
所谓注册制，就是不但标准公开透明，而且注册主管机构仅对发行人提交的材料作形式审查，核查无误后予以发行许可的制度。
过去29年中，证券发行审核制度经过了如下演变过程：1990年至1999年，证券市场实行单一审批制。
1999年7月1日，《证券法》施行，核准制与审批制并行，直至2005年12月31日才告结束。
2006年1月1日，《证券法（2005修订）》生效施行，实行单一核准制。
2019年1月28日，中国证监会发布实施《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称“证监会2号公告”），注册制在新开设的科创板率先试点。
新《证券法》修订要点详解
新《证券法》修订要点详解2020年3月1日，修订后的《证券法》正式施行。
作为证券领域的基本法，新《证券法》既是资本市场创新发展和平稳运行的制度保障，更是确保各公司董事、监事和高级管理人员依法履职、防范职业风险的必要保障。
系统梳理了《证券法》修订的主要内容，供各公司控股股东、实际控制人及董监高参考学习，以促进依法履职，防范违法风险。
1.扩大证券定义将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
2.规定证券发行实行注册制本次新修《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（《证券法》第二十二条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（《证券法》第二十三条），有助于注册制的全面实施。
目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程。
《证券法》修订要点详解第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
新《证券法》制度变化解读
新《证券法》制度变化解读２０１９年１２月２８日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了第二次修订后的《中华人民共和国证券法》（简称“新《证券法》”），并将于２０２０年３月１日实施。
本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善。
本文拟就新《证券法》中所体现的制度变化从以下几方面解读：一、我国证券发行制度从核准制向注册制的全面转变１．宏观层面。
注册制改革是我国资本市场改革的首要内容，新《证券法》从法律层面确立了这一证券发行的基本制度。
注册制是资本市场市场化程度提高的标志，近年来无论是新三板的备案制还是科创板的注册制，都为我国从法律层面全面确立注册制准备了条件、积累了经验。
注册制虽然主要体现在证券发行环节，但其对证券制度的影响是系统性的，证券市场的其他环节如信息披露、投资者保护、中介机构责任、证券监管职责等方面的制度都需要相应地作出调整。
这在新《证券法》中均有相应体现。
２．微观层面。
从审核到信息披露的转变，从实质判断到形式审查，从发审委到交易所，定价从证监会到市场，使股票本身不再具有稀缺资源属性，引导更多关注上市公司自身价值，从投机到价值投资。
新《证券法》授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，这表明注册制向核准制的转变需要一个过程，具体进展需视各交易板块、证券品种的不同而分步实施，注册制和核准制会在一定时期内并行。
二、证券发行条件由紧到松的转变新《证券法》总体上放宽了证券发行的条件，主要体现在：１．放宽了ＩＰＯ中财务审核标准的要求。
新《证券法》将首次公开发行新股的条件之一“具有持续盈利能力，财务状况良好”修改为“具有持续经营能力”。
参考科创板相关规则，“持续经营能力”标准可以体现为收入、利润、市值、研发投入等方面设置的五套标准，发行人只要符合其一即可。
新证券法修订解析及释疑
新证券法修订解析及释疑第一部分新《证券法》总体解读本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善：一、全面推行证券发行注册制度1.按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。
2.新《证券法》授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。
二、显著提高证券违法违规成本1.新《证券法》大幅提高对证券违法行为的处罚力度。
如（1）对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；（2）对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；（3）对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。
2.新《证券法》对证券违法民事赔偿责任做了完善。
如（1）规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，（2）明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。
三、完善投资者保护制度新《证券法》设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排，包括：1.区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；2.建立上市公司股东权利代为行使征集制度；3.规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；4.建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；5.完善上市公司现金分红制度。
6.新《证券法》规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。
四、进一步强化信息披露要求新《证券法》设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度，包括：1.新增了信息披露“简明清晰、通俗易懂”的原则；2.扩大信息披露义务人的范围；3.完善信息披露的内容；4.强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；5.规范信息披露义务人的自愿披露行为；6.明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；7.确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。
新《证券法》修订要点与解读
新《证券法》修订要点与解读此前几次修正和修订分别是：1、根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改的决定》第一次修正；该次修正涉及两条：第二十八条修改为“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
”第五十条修改为“公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。
”此次修订主要是推动股票发行询价机制改革和完善公司债场内交易机制。
2、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；这次修订有五大亮点：一是明确国家设立“证券投资者保护基金”。
二是规定了对证券投资咨询机构误导投资者行为的罚则。
三是为开展融资融券以及股指期货等金融衍生品交易打开大门。
四是明确客户交易资金所有权，严格禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
五是解除了部分限制性规定，调整优化了有关规定。
原证券法中“分业经营和管理”、“禁止国企炒股”和“禁止银行资金违规入市”等规定，在修改后的证券法中有了“新的说法”：修改后的证券法在相关条款强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的表述；规定国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定；“依法拓宽资金入市渠道，禁止违规资金流入股市”。
这次大修适应了资本市场进一步深化改革、稳步有序发展的新形势。
此次修法后，具有历史意义的股权分置改革开始实施，并且取得成功。
2、根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改等十二部法律的决定》第二次修正；此次修正，只修改一条，将第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
新《证券法》解读.
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① ② 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；
③
④
申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元；
公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份 的比例从15%降至10%以上；
⑤
增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并 报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
6. 增加了证监会对信息披露的监管范围
国务院证券监督管理机构对上市公司控股股东及其他信息披 露义务人的行为进行监督” 。
7. 增加了交易所对信息披露的监管范围
证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息 进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
6. 修改终止上市条件
① ② ③ 证券交易所决定终止股票上市交易； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚 假记载， “且拒绝纠正”； 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在 其后一个年度内未能恢复盈利” ；
新旧法条对比解读证券法
新旧法条比照解读证券法1.为混业经营预留政策空间现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
国家另有规定的除外。
2.允许开发新的证券交易品种原法：证券交易以现货进展交易。
新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进展交易。
3.为国企买卖股票留出法律空间原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
新法：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
4.不再限制券商融资融券原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。
证券公司承受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易。
证券公司承受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。
新法：证券公司为客户买卖证券提供融资融券效劳，应当按照国务院的规定并经国务院证券监视管理机构批准。
5.取消制止银行资金入市规定原法：制止银行资金违规流入股市。
新法：依法拓宽资金入市渠道，制止资金违规流入股市。
6.建立证券发行上市保荐制度原法：没有这方面的规定。
新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
7.增加公司负责人的责任规定原法：没有这方面的规定。
新法：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进展审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
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六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一．放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二．提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; ④ 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更
改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； ⑤ 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； ⑥ 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件”。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
者保护制度 。 四．结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市
场的发展经验 。 五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
4. 增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条）
5. 修改暂停上市条件
① 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； ② 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作
① 保荐制度的适用范围；
② 保荐人的义务；
③ 保荐人的法律责任。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； ② 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； ③ 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
5. 增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓 励公司按照说明书的规定使用募集资金。
6. 建立预披露制度。（第21条）
7. 对发行失败进行了界定（第35条）
8. 增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。
① 新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条)
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① 扩大了内幕交易人员的范围； ② 增设了内幕交易的民事赔偿责任； ③ 增加内幕交易的行政法律责任。
四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应发 挥的作用不相匹配
老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对 外开放深化的形势要求不相匹配
老《证券法》与我国资本市场发展和创新的 要求不相匹配
老《证券法》与当前的国内外经济、金融环 境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
① 发行核准与上市交易审核分离； ② 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； ③ 股票、可转债的上市实行保荐制度。
3. 明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不
服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
的比例从15%降至10%以上； ⑤ 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并
报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
2. 修改上市审核制度，将发行上市两个审核 过程分离。
假记载， “且拒绝纠正”； ③ 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在
其后一个年度内未能恢复盈利” ； ④ 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被
宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； ⑤ 交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一
、
虚假记载，达到了可能误导投资者的程度；
③ 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
6. 修改终止上市条件
① 证券交易所决定终止股票上市交易； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规范 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
② 新增欺诈发行的法律责任（第189条）
③ 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 调整了公司Βιβλιοθήκη 市条件① 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； ② 删除“千人千股”的要求； ③ 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； ④ 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 首次对公开发行进行界定（第10条）
① 向不特定对象发行证券； ② 累计向超过二百人的特定对象发行证券； ③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。
2. 公开发行证券统一实行核准制，将过去公 司债券的审批制改为核准制。
3. 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适 用范围（第11条）