新证券法解读
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者保护制度 。 四．结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市
场的发展经验 。 五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① 扩大了内幕交易人员的范围； ② 增设了内幕交易的民事赔偿责任； ③ 增加内幕交易的行政法律责任。
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规范 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
② 新增欺诈发行的法律责任（第189条）
③ 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 调整了公司上市条件
① 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； ② 删除“千人千股”的要求； ③ 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； ④ 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份
虚假记载，达到了可能误导投资者的程度；
③ 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
6. 修改终止上市条件
① 证券交易所决定终止股票上市交易； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚
假记载， “且拒绝纠正”； ③ 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在
其后一个年度内未能恢复盈利” ； ④ 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被
宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； ⑤ 交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一
、
① 保荐制度的适用范围；
② 保荐人的义务；
③ 保荐人的法律责任。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； ② 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； ③ 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
5. 增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓 励公司按照说明书的规定使用募集资金。
6. 建立预披露制度。（第21条）
7. 对发行失败进行了界定（第35条）
8. 增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。
① 新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条)
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; ④ 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更
改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； ⑤ 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； ⑥ 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件”。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
的比例从15%降至10%以上； ⑤ 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并
报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
2. 修改上市审核制度，将发行上市两个审核 过程分离。
四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应发 挥的作用不相匹配
老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对 外开放深化的形势要求不相匹配
老《证券法》与我国资本市场发展和创新的 要求不相匹配
老《证券法》与当前的国内外经济、金融环 境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
① 发行核准与上市交易审核分离； ② 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； ③ 股票、可转债的上市实行保荐制度。
3. 明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不
服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
4. 增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条）
5. Hale Waihona Puke Baidu改暂停上市条件
① 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； ② 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 首次对公开发行进行界定（第10条）
① 向不特定对象发行证券； ② 累计向超过二百人的特定对象发行证券； ③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。
2. 公开发行证券统一实行核准制，将过去公 司债券的审批制改为核准制。
3. 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适 用范围（第11条）
六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一．放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二．提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资
场的发展经验 。 五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① 扩大了内幕交易人员的范围； ② 增设了内幕交易的民事赔偿责任； ③ 增加内幕交易的行政法律责任。
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规范 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
② 新增欺诈发行的法律责任（第189条）
③ 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 调整了公司上市条件
① 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； ② 删除“千人千股”的要求； ③ 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； ④ 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份
虚假记载，达到了可能误导投资者的程度；
③ 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
6. 修改终止上市条件
① 证券交易所决定终止股票上市交易； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚
假记载， “且拒绝纠正”； ③ 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在
其后一个年度内未能恢复盈利” ； ④ 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被
宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； ⑤ 交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一
、
① 保荐制度的适用范围；
② 保荐人的义务；
③ 保荐人的法律责任。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； ② 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； ③ 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
5. 增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓 励公司按照说明书的规定使用募集资金。
6. 建立预披露制度。（第21条）
7. 对发行失败进行了界定（第35条）
8. 增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。
① 新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条)
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; ④ 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更
改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； ⑤ 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； ⑥ 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件”。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
的比例从15%降至10%以上； ⑤ 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并
报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
2. 修改上市审核制度，将发行上市两个审核 过程分离。
四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应发 挥的作用不相匹配
老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对 外开放深化的形势要求不相匹配
老《证券法》与我国资本市场发展和创新的 要求不相匹配
老《证券法》与当前的国内外经济、金融环 境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
① 发行核准与上市交易审核分离； ② 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； ③ 股票、可转债的上市实行保荐制度。
3. 明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不
服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一
、
关
关 联 人 员 的 修 改 内 容
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
4. 增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条）
5. Hale Waihona Puke Baidu改暂停上市条件
① 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； ② 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作
于 发 行 人 、 上 市 公 司 及
其
1. 首次对公开发行进行界定（第10条）
① 向不特定对象发行证券； ② 累计向超过二百人的特定对象发行证券； ③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。
2. 公开发行证券统一实行核准制，将过去公 司债券的审批制改为核准制。
3. 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适 用范围（第11条）
六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一．放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二．提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资